東江環(huán)保公司章程(草案)課件

1、東江環(huán)保公司章程(草案)章程（草案）二一一年十一月6-4-1東江環(huán)保公司章程(草案)355810121532464851525861636464656769第一章 總 則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股份和注冊(cè)資本第四章 減資和購回股份第五章 購買公司股份的財(cái)務(wù)資助第六章 股票和股東名冊(cè)第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)第八章 股東大會(huì)目錄19第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定股東大會(huì)的召集股東大會(huì)的提案與通知股東大會(huì)的召開股東大會(huì)的表決和決議1921222528第九章 類別股東表決的特別程序第十章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第二節(jié) 獨(dú)立董事第三節(jié) 董事會(huì)第十一章 董事會(huì)秘書第十二章 公司總裁第十

2、三章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議第十四章 公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第十五章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤分配第十六章 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第十七章 保險(xiǎn)第十八章 勞動(dòng)人事制度第十九章 工會(huì)組織第二十章 公司的合并與分立第二十一章 公司解散和清算第二十二章 公司章程的修訂程序第二十三章 通知第二十四章 爭議的解決第二十五章 附則6-4-234343740494949636769東江環(huán)保公司章程(草案)第一條第二條第三條第五條東江環(huán)保股份有限公司章程（草案）第一章 總則為維護(hù)東江環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為

3、，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、到境外上市公司章程必備條款（以下簡稱必備條款）、上市公司章程指引（以下簡稱章程指引）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。公司系依照公司法、國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定(以下簡稱特別規(guī)定)和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。公司經(jīng)深圳市人民政府下發(fā)的關(guān)于同意改組設(shè)立深圳市東江環(huán)保股份有限公司的批復(fù)（深府股200226 號(hào)）批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，并于 2002年 7 月 18 日在深圳市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：44。公司的發(fā)起人為張維仰、賀建軍

4、、上海聯(lián)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市方元化工實(shí)業(yè)有限公司、中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、深圳市高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司、深圳市文英貿(mào)易有限公司。公司于 2002 年 11 月 29 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)，首次向境外社會(huì)公眾公開發(fā)行境外上市外資股 177,900,000股，并于 2003 年 1 月 29 日在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市。公司于【】年【】月【】日經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，首次向境內(nèi)社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股【】股，并于【】年【】月【】日于【】證券交易所上市。第四條公司中文注冊(cè)名稱：東江環(huán)保股份有限公司。公司英文名稱：Dongjiang E

5、nvironmental Company Limited公司住所：深圳市南山區(qū)高新區(qū)區(qū)山 9 號(hào)東江環(huán)保大樓 1 樓、3 樓、8 樓面、9 樓、10 樓、11 樓、12 樓。郵政編碼：518034電話號(hào)碼：86-755-8667 60926-4-3東江環(huán)保公司章程(草案)第七條第八條第九條第十條傳真號(hào)碼：86-755-8667 6006第六條第十一條第十二條公司的法定代表人是公司董事長。公司是永久存續(xù)的股份有限公司。公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本章程經(jīng)公司股東大會(huì)特

6、別決議通過，并在公司向社會(huì)公眾公開發(fā)行的人民幣普通股（A 股）于【】證券交易所掛牌上市之日起生效。本章程生效后原公司章程及其修訂文本將由本章程替代。自公司章程生效之日起，公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的，具有法律約束力的文件。公司章程對(duì)公司及股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員均有約束力；前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。在不違反本章程第二十四章規(guī)定的情況下，股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。股東可以依據(jù)公司章程起訴股東、公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。前

7、款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。公司章程所稱其他高級(jí)管理人員指公司副總裁、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。公司可以向其他企業(yè)投資，并以該出資額為限對(duì)所投資企業(yè)承擔(dān)責(zé)任；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。在遵守國家法律、行政法規(guī)的前提下，公司擁有融資或借款權(quán)，包括(但不限于)發(fā)行新股、公司債券、抵押或質(zhì)押公司全部或部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的權(quán)利，以及國家法律、行政法規(guī)允許的其它權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)（正本或副本）、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于公司。6-4-4東江環(huán)保公司章程(草案)第二章經(jīng)營

8、宗旨和范圍第十三條第十四條公司的經(jīng)營宗旨是：以促進(jìn)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)的可持續(xù)發(fā)展為目標(biāo)，貫徹國家環(huán)境保護(hù)的基本國策，發(fā)展中國的環(huán)境保護(hù)事業(yè)，研究開發(fā)環(huán)保新型設(shè)備、產(chǎn)品，為企業(yè)提供環(huán)保工程的設(shè)計(jì)、施工及技術(shù)咨詢服務(wù)；從事工業(yè)廢物的收集、處置及綜合利用，以獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。公司的經(jīng)營范圍包括：廢物的處置及綜合利用（執(zhí)照另行申辦）；廢水、廢氣、噪聲的治理；環(huán)境保護(hù)設(shè)施的設(shè)計(jì)、建設(shè)及運(yùn)營；化工產(chǎn)品的銷售（危險(xiǎn)品取得經(jīng)營許可證后方可經(jīng)營）；環(huán)保材料、環(huán)保再生產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備的生產(chǎn)與購銷（生產(chǎn)場(chǎng)所營業(yè)執(zhí)照另行申辦）；環(huán)保新產(chǎn)品、新技術(shù)的開發(fā)、推廣及應(yīng)用；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；從事貨物、技術(shù)進(jìn)出口

9、業(yè)務(wù)（不含分銷、國家專營?？厣唐罚?；物業(yè)租賃。公司的經(jīng)營范圍以中華人民共和國公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。公司可根據(jù)國內(nèi)外市場(chǎng)的變化、國內(nèi)外業(yè)務(wù)的需求和公司自身的發(fā)展能力，經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過并報(bào)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，調(diào)整公司的經(jīng)營范圍和投資方向、方法等。第三章股份和注冊(cè)資本第十五條第十六條第十七條第十八條公司發(fā)行的所有股份均為普通股，包括內(nèi)資股股份和外資股股份；公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)

10、支付相同價(jià)額。公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣【】元。經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。前款所稱境外投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的外國和中國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)的投資人；境內(nèi)投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內(nèi)的投資人。公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的股份，稱為內(nèi)資股。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購的股份，稱為外資股。內(nèi)資股在境內(nèi)上市的，稱為境內(nèi)上市內(nèi)資股（即 A 股）。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資6-4-5東江環(huán)保公司章程(草案)為股（即 H 股）。內(nèi)資股和外資股股東同是普通股股東

11、，擁有相同的權(quán)利和義務(wù)。前款所稱外幣，指國家外匯主管部門認(rèn)可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其它國家或者地區(qū)的法定貨幣。公司的內(nèi)資股在中國證券登記結(jié)算有限公司【】分公司集中托管。公司在香港聯(lián)交所上市的外資股主要在香港中央結(jié)算有限公司托管，亦可由股東以個(gè)人名義持有。第十九條第二十條第二十一條經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門審核與批準(zhǔn)，公司設(shè)立時(shí)發(fā)行的普通股總數(shù)為 46,565,460 股,全部向發(fā)起人發(fā)行,占公司發(fā)行的普通股總數(shù)的 100%。分別由張維仰持有 2,618.8415 萬股, 上海聯(lián)創(chuàng)投資有限公司（現(xiàn)更名為“上海聯(lián)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司”）持有 745.0474 萬股，深圳市文英貿(mào)易有

12、限公司持有 353.8975 萬股，深圳市方元化工實(shí)業(yè)有限公司持有 353.8975萬股，中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司持有 186.2618 萬股，深圳高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資服務(wù)有限公司（現(xiàn)更名為“深圳市高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司”）持有186.2618 萬股，賀建軍持有 212.3385 萬股，分別占總股數(shù)的 56.24%、16%、7.6%、7.6%、4%、4%、4.56%。根據(jù)公司 2002 年 9 月 18 日召開的 2002 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司將股份每股面值由人民幣 1 元拆細(xì)至人民幣 0.1 元即將股份一股拆為十股。公司股份總數(shù)由 4,656.5460 萬股變更為 46,565.460

13、0 萬股。公司成立后首次增資發(fā)行普通股， 17,790 萬股（每股面值人民幣 0.1 元）的境外上市外資股(以下稱“H 股”)。公司經(jīng)前述增資發(fā)行股份后的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 62,738.1872 萬股。其中內(nèi)資股 44,948.1872 萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 71.6%，分別由作為發(fā)起人的張維仰持有 26,188.4150 萬股,上海聯(lián)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有6,156.6558 萬股，深圳市文英貿(mào)易有限公司持有 3,538.9750 萬股，深圳市方元化工實(shí)業(yè)有限公司持有 3,538.9750 萬股，中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司持有1,862.6180 萬股，深圳市高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司持有

14、 1,539.1634 萬股，賀建軍持有 2,123.3850 萬股，并由境外上市外資股股東持有 17,790.00萬股 H 股，約占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 28.4%。經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)于【】年【】月【】日批準(zhǔn)，公司發(fā)行【】股境內(nèi)上市內(nèi)資股，占公司普通股總數(shù)的【】%。公司經(jīng)前述增資發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股股份后的股本結(jié)構(gòu)為：普通股【】股，每股面值人民幣【】元。其中內(nèi)資股【】股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的【】%，境外上市外資【】股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的【】%。6-4-6東江環(huán)保公司章程(草案)上述每一次注冊(cè)資本的變更，公司將根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告確定公司注冊(cè)資本的實(shí)際數(shù)額，并在公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)作注冊(cè)資本

15、的相應(yīng)變更登記，同時(shí)報(bào)國家有關(guān)政府部門備案。第二十二條第二十三條第二十四條第二十五條公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，公司董事會(huì)可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，可以自國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起 15 個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施。公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。在本章程第二十條所述境內(nèi)上市內(nèi)資股發(fā)行完成后，公司的注冊(cè)資本為人民幣【】元。公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)增加資本。公

16、司增加資本可以采取下列方式：（一）（二）（三）（四）（五）公開發(fā)行股份；非公開發(fā)行股份；向現(xiàn)有股東派送紅股；以公積金轉(zhuǎn)增股本；法律、行政法規(guī)規(guī)定及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)后，應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。第二十六條除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，并不附帶任何留置權(quán)。公司股份一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，股份受讓人之姓名（名稱）將列入股東名冊(cè)內(nèi)，為該等股份之持有人。所有 H 股的發(fā)行或轉(zhuǎn)讓將登記在根據(jù)本章程第四十三條的規(guī)定存放于香港的公司 H 股股東名冊(cè)。任何 H 股股東可利用任何香港普通常用的書面轉(zhuǎn)讓文件方式轉(zhuǎn)讓其持有的所有或部分股份。轉(zhuǎn)讓

17、文件須由轉(zhuǎn)讓人及受讓人簽署或印刷簽署。6-4-7東江環(huán)保公司章程(草案)第二十七條第二十八條第二十九條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間內(nèi)，應(yīng)當(dāng)定期向公司申報(bào)所持有的公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%，所持公司股份自公司內(nèi)資股股票上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。但法院強(qiáng)制執(zhí)行的除外。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司內(nèi)資股股份 5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起 6 個(gè)月以

18、內(nèi)賣出，或者在賣出之日起 6個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的收益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，就境外上市外資股股東而言，其有權(quán)依據(jù)本章程的規(guī)定申請(qǐng)仲裁。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章減資和購回股份第三十條第三十一條第三十二條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債

19、表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十(10)日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十(30)日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十(30)日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五(45)日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。有關(guān)公告在符合中華人民共和國境內(nèi)公司主管部門規(guī)定的有關(guān)減少注冊(cè)資本公告的報(bào)刊上以及符合香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則（以下簡稱聯(lián)交所上市規(guī)則）規(guī)定的媒體上刊登。公司減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和和公司章程的規(guī)定，報(bào)國務(wù)院有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，購回公司發(fā)行在外的股份：（一）為減少公司資本而注銷股

20、份；6-4-8東江環(huán)保公司章程(草案)（四）（四）（二）（三）（五）與持有公司股票的其他公司合并；將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工；股東因?qū)竟蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；法律、行政法規(guī)許可的其他情況。除上述情形外，公司不得進(jìn)行買賣公司股票的活動(dòng)。因上述第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照上述規(guī)定收購公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。依據(jù)上述第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的公司股份不得超過公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出

21、；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在 1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三十三條公司經(jīng)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）（二）（三）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；在證券交易所通過公開交易方式購回；在證券交易所外以協(xié)議方式購回；法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的其他方式。第三十四條第三十五條公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會(huì)按公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會(huì)以同一方式事先批準(zhǔn)，公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。前款所稱購回股份的合同，包括(但不限于)同意承擔(dān)購回股份的義務(wù)和取得購回股份的權(quán)利的協(xié)議。公司不得轉(zhuǎn)讓購回其股份的

22、協(xié)議或者協(xié)議中規(guī)定的任何權(quán)利。對(duì)于公司有權(quán)購回可贖回股份，如非經(jīng)市場(chǎng)或以招標(biāo)方式購回，其價(jià)格不得超過某一最高價(jià)格限度；如以招標(biāo)方式購回，則必須以同等條件向同一市場(chǎng)的全體股東提出招標(biāo)建議。公司依法購回股份后，應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，注銷或轉(zhuǎn)讓該部分股份，注銷股份應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更登記。6-4-9東江環(huán)保公司章程(草案)（一）（二）（1）（2）（三）（四）被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊(cè)資本中核減。第三十六條除非公司已經(jīng)進(jìn)入清算階段，公司購回其發(fā)行在外的股份，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：公司以面值價(jià)格購回股份的，其款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所

23、得中減除；公司以高于面值價(jià)格購回股份的，相當(dāng)于面值的部分從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：購回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減除；或購回的股份是以高于面值的價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發(fā)行時(shí)所得的溢價(jià)總額，也不得超過購回時(shí)公司資本公積金帳戶上的金額 (包括發(fā)行新股的溢價(jià)金額)；公司為下列用途所支付的款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤中支出：（1）（2）（3）取得購回其股份的購回權(quán)；變更購回其股份的合同；解除其在購回合同中

24、的義務(wù)；及被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊(cè)資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入公司的資本公積金帳戶中。第五章購買公司股份的財(cái)務(wù)資助第三十七條公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何財(cái)務(wù)資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔(dān)義務(wù)的人。公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，為減少或者解除前述義務(wù)人的義務(wù)向其提供財(cái)務(wù)資助。本條規(guī)定不適用于本章第三十九條所述的情形。本章程所指子公司是指除有證據(jù)表明本公司不能控制被投資法人機(jī)構(gòu)外，具備以下情形之一，并已被納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的被投資法人

25、機(jī)構(gòu)：6-4-10東江環(huán)保公司章程(草案)（三）（四）（五）（一）（五）(一) 本公司直接或通過本公司的子公司間接擁有被投資法人機(jī)構(gòu)的股東會(huì)（股東大會(huì)）半數(shù)以上的表決權(quán)；(二) 本公司擁有被投資法人機(jī)構(gòu)的股東會(huì)（股東大會(huì)）半數(shù)或以下的表決權(quán)，但滿足下列條件之一：1.通過與被投資法人機(jī)構(gòu)其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資法人機(jī)構(gòu)半數(shù)以上的表決權(quán)；2.根據(jù)被投資法人機(jī)構(gòu)的公司章程或有關(guān)投資協(xié)議，有權(quán)決定被投資法人機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策；3.有權(quán)任免被投資法人機(jī)構(gòu)的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)過半數(shù)成員；4.在被投資法人機(jī)構(gòu)的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)擁有過半數(shù)表決權(quán)。本條所稱合并財(cái)務(wù)報(bào)表，是指反映本公司和本公司全部子公司整

26、體資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營收益和現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)報(bào)表。第三十八條本章所稱財(cái)務(wù)資助，包括(但不限于)下列方式：（一）（二）饋贈(zèng)；墊資；擔(dān)保(包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù))、補(bǔ)償(但是不包括因公司本身的過錯(cuò)所引起的補(bǔ)償)、解除或者放棄權(quán)利；提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同，以及該貸款、合同當(dāng)事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等；或公司在無力償還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)或者將會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財(cái)務(wù)資助。本章所稱承擔(dān)義務(wù)，包括義務(wù)人因訂立合同或者作出安排(不論該合同或者安排是否可以強(qiáng)制執(zhí)行，也不論是由其個(gè)人或者與任何其他人共同承擔(dān))，或者以任何其

27、他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。第三十九條下列行為不視為本章第三十七條禁止的行為：公司提供的有關(guān)財(cái)務(wù)資助是誠實(shí)地為了公司利益，并且該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助的主要目的不是購買本公司股份，或者該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是公司某項(xiàng)總計(jì)劃中附帶的一部分；（二）（三）（四）公司依法以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配；以股份的形式分配股利；依據(jù)公司章程減少注冊(cè)資本、購回股份、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等；公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)，為其正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)提供貸款(但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的)；及6-4-11東江環(huán)保公司章程(草案)（六）公司為職工持股計(jì)劃提供款項(xiàng)(但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，

28、或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的)。第六章股票和股東名冊(cè)第四十條第四十一條第四十二條公司股票采用記名方式。公司股票應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，除公司法規(guī)定的外，還應(yīng)當(dāng)包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級(jí)管理人員簽署的，還應(yīng)當(dāng)由其他有關(guān)高級(jí)管理人員簽署。股票在經(jīng)董事會(huì)授權(quán)加蓋公司印章或特別規(guī)定的證券印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。公司董事長或者其他有關(guān)高級(jí)管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。若本公司股票采取無紙化發(fā)行和交易，則應(yīng)當(dāng)適用該股票上市地證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)的另行規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊(cè)，登記以

29、下事項(xiàng)：（一）（二）（三）（四）（五）（六）各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業(yè)或性質(zhì)；各股東所持股份的類別及其數(shù)量；各股東所持股份已付或者應(yīng)付的款項(xiàng)；各股東所持股份的編號(hào)；各股東登記為股東的日期；及各股東終止為股東的日期。股東名冊(cè)為證明股東持有公司股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的除外。第四十三條第四十四條公司可以依據(jù)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成的諒解、協(xié)議，將境外上市外資股股東名冊(cè)存放在境外，并委托境外代理機(jī)構(gòu)管理。在香港上市的境外外資股股東名冊(cè)正本的存放地為香港，并委托香港代理機(jī)構(gòu)管理。公司應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股股東名冊(cè)的副本備置于公司住所；受委托的境外代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時(shí)保

30、證境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的記載不一致時(shí)，以正本為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)保存有完整的股東名冊(cè)。6-4-12東江環(huán)保公司章程(草案)（一）（二）（三）（一）（四）（五）股東名冊(cè)包括下列部分：存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項(xiàng)規(guī)定以外的股東名冊(cè)；存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊(cè)；董事會(huì)為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊(cè)。第四十五條第四十六條股東名冊(cè)的各部分應(yīng)當(dāng)互不重疊。在股東名冊(cè)某一部分注冊(cè)的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊(cè)存續(xù)期間不得注冊(cè)到股東名冊(cè)的其他部分。股東名冊(cè)各部分的更改或更正，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊(cè)各部分存放地的法

31、律進(jìn)行。所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據(jù)章程自由轉(zhuǎn)讓。但是除非符合下列條件，否則董事會(huì)可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文據(jù)，并無需申述任何理由：與任何股份所有權(quán)有關(guān)的或會(huì)影響股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓文件及其他文件，均須登記，并須就登記按聯(lián)交所上市規(guī)則規(guī)定的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)向本公司支付費(fèi)用；（二）（三）（六）轉(zhuǎn)讓文據(jù)只涉及在香港上市的境外上市外資股；轉(zhuǎn)讓文據(jù)已付應(yīng)繳的印花稅；應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)的股票，以及董事會(huì)所合理要求的證明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的證據(jù)；如股份擬轉(zhuǎn)讓與聯(lián)名持有人，則聯(lián)名持有人之?dāng)?shù)目不得超過 4位；及有關(guān)股份沒有附帶任何公司的留置權(quán)。如果公司拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓，公司應(yīng)在轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)正式提出之日起 2 個(gè)月

32、內(nèi)給轉(zhuǎn)讓人和承讓人一份拒絕登記該份轉(zhuǎn)讓的書面通知。上述轉(zhuǎn)讓可采用香港聯(lián)交所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)過戶表格。公司在香港上市的境外上市外資股需以平?；蛲ǔ８袷交蚨聲?huì)可接納的其他格式之轉(zhuǎn)讓文據(jù)以書面形式轉(zhuǎn)讓；而該轉(zhuǎn)讓文據(jù)可僅以手簽方式或者，若出讓方或受讓方為結(jié)算機(jī)構(gòu)或其代理人，則可以手簽或機(jī)印方式簽署。所有轉(zhuǎn)讓文據(jù)必須置于公司之法定地址或董事會(huì)不時(shí)可能指定之其他地方。6-4-13東江環(huán)保公司章程(草案)（一）（二）（三）（四）（五）（六）第四十七條第四十八條第四十九條第五十條股東大會(huì)召開前三十(30)日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五(5)日內(nèi)，不得進(jìn)行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊(cè)的變更登記。公司召開股東大會(huì)

33、、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日。股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的公司股東。任何人對(duì)股東名冊(cè)持有異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊(cè)上，或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊(cè)中刪除的，均可以向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)更正股東名冊(cè)。任何登記在股東名冊(cè)上的股東或者任何要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊(cè)上的人，如果其股票(即“原股票”)遺失，可以向公司申請(qǐng)就該股份(即“有關(guān)股份”)補(bǔ)發(fā)新股票。內(nèi)資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，依照公司法有關(guān)條款的規(guī)定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊(cè)正本存放地的法律、證

34、券交易場(chǎng)所規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定處理。H 股股東遺失股票后申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，其股票的補(bǔ)發(fā)應(yīng)當(dāng)符合下列要求：申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請(qǐng)并附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括申請(qǐng)人申請(qǐng)的理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以及無其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明；公司決定補(bǔ)發(fā)新股票之前，沒有收到申請(qǐng)人以外的任何人對(duì)該股份要求登記為股東的聲明；公司決定向申請(qǐng)人補(bǔ)發(fā)新股票，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)指定的報(bào)刊上刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告；公告期間為九十(90)日，每三十(30)日至少重復(fù)刊登一次；公司在刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，

35、收到該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。公告在證券交易所內(nèi)展示期間為九十(90)日。如果補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份的登記在冊(cè)股東的同意，公司應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的復(fù)印件郵寄給該股東；本條(三)、(四)項(xiàng)所規(guī)定的公告、展示的 90 日期限屆滿，如公司未收到任何人對(duì)補(bǔ)發(fā)股票的異議，即可以根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)新股票；6-4-14東江環(huán)保公司章程(草案)（七）（八）（二）公司根據(jù)本條規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即注銷原股票，并將此注銷和補(bǔ)發(fā)事項(xiàng)登記在股東名冊(cè)上；及公司注銷原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費(fèi)用，均由申請(qǐng)人負(fù)擔(dān)。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。第五十

36、一條第五十二條第五十三條公司根據(jù)公司章程的規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票后，獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者)，其姓名(名稱)均不得從股東名冊(cè)中刪除。公司對(duì)于任何由于注銷原股票或者補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。公司發(fā)行的境內(nèi)上市普通股股票被終止上市后，公司境內(nèi)上市普通股股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。除非取得境內(nèi)上市地交易所的同意，公司修改章程時(shí)不得對(duì)本條款進(jìn)行修改。第七章股東的權(quán)利和義務(wù)第五十四條第五十五條公司股東為依法持有公司股份并且其姓名(名稱)登記在股東名冊(cè)上的人。股東按其持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持

37、有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。在聯(lián)名股東的情況下，若有聯(lián)名股東之一死亡，則只有聯(lián)名股東中的其他尚存人士應(yīng)被公司視為對(duì)其有關(guān)股份擁有所有權(quán)的人，但董事會(huì)有權(quán)為修訂股東名冊(cè)之目的要求提供其認(rèn)為恰當(dāng)之死亡證明。就任何股份之聯(lián)名股東，只有在股東名冊(cè)上排名首位之聯(lián)名股東有權(quán)接收有關(guān)股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會(huì)中出席及行使表決權(quán)，而任何送達(dá)該人士的通知應(yīng)被視為已送達(dá)有關(guān)股份的所有聯(lián)名股東。公司不得因任何人士未向公司披露其直接或間接享有公司股份所附有的權(quán)益而凍結(jié)或損害該人士的權(quán)利。公司普通股股東享有下列權(quán)利：（一）（三）（四）（五）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的

38、利益分配；依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使表決權(quán)；對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；依照公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：6-4-15東江環(huán)保公司章程(草案)1.2.（六）（七）在繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；在繳付了合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?1) 所有各部分股東的名冊(cè)；(2) 公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員的個(gè)人資料，包括：(a) 現(xiàn)在及以前的姓名、別名；(b) 主要地址(住所)；(c) 國籍；(d) 專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務(wù)；及(e) 身份證明文件及其號(hào)碼；(3) 公司股本狀況；(4)

39、自上一會(huì)計(jì)年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、最高價(jià)和最低價(jià)，以及公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告；(5) 股東大會(huì)的會(huì)議記錄；(6) 公司債券存根；(7) 董事會(huì)會(huì)議決議；(8) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；及(9) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；及（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第五十六條第五十七條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。股東大會(huì)、董事會(huì)

40、的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。股東大會(huì)、董事會(huì)的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，6-4-16東江環(huán)保公司章程(草案)（四）請(qǐng)求人民法院撤銷，就境外上市外資股股東而言依據(jù)本章程的規(guī)定申請(qǐng)仲裁撤銷。公司根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。第五十八條第五十九條第六十條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上

41、股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟，就境外上市外資股股東而言依據(jù)本章程的規(guī)定申請(qǐng)仲裁。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定

42、，損害股東權(quán)益的，股東可以向人民法院提起訴訟，就境外上市外資股股東而言依據(jù)本章程的規(guī)定申請(qǐng)仲裁。公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）（二）（三）（五）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。6-4-17東江環(huán)

43、保公司章程(草案)（一）（二）（三）（二）（三）（四）普通股股東除了股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時(shí)所同意的條件外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。第六十一條第六十二條第六十三條第六十四條持有公司 5%以上有表決權(quán)內(nèi)資股股份的股東，將其持有的內(nèi)資股股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不

44、得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外，控股股東 (根據(jù)本章程第六十四條的定義) 在行使其股東的權(quán)力時(shí)，不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定：免除董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)真誠地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任；批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括(但不限于)任何對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；或批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個(gè)人權(quán)益，包括(但不限于)任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會(huì)通過的公司改組。本章程所稱控股股東是具備以下條件之一的人：（一

45、）該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十(30)以上(含百分之三十(30)的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十(30)以上(含百分之三十(30)的表決權(quán)的行使；該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十(30)以上(含百分之三十(30)的股份；或該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。6-4-18東江環(huán)保公司章程(草案)（三）本章程所稱“實(shí)

46、際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。第六十五條公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流。公司董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。第八章 股東大會(huì)第一節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定第六十六條第六十七條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東大會(huì)行使下列職權(quán)：（一）（二）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；審議批

47、準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；審議變更募集資金投向；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十一） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二） 修改公司章程；（十三） 對(duì)公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十四） 審議單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上（含 3%）的股東的提案；（十五） 審議第六十八條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；（十六） 審議公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額 30%的事項(xiàng)；（十七） 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；6-4-19東江環(huán)保公司章程(草案

48、)（一）（四）（五）（一）（三）（十八） 審議回購公司股份；（十九） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。股東大會(huì)可以授權(quán)或委任董事會(huì)辦理其授權(quán)或委托辦理的事項(xiàng)。第六十八條公司發(fā)生提供擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)對(duì)外披露。提供擔(dān)保事項(xiàng)屬于下列事項(xiàng)的，須在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議通過。本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50以后提供的任何擔(dān)保；（二）（三）（六）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10的擔(dān)保；連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；連續(xù)十二個(gè)月

49、內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%且絕對(duì)金額超過 5000 萬元人民幣；對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第六十九條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六(6)個(gè)月之內(nèi)舉行。有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩(2)個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二(2/3)時(shí)；（二）（四）（五）（六）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的三分之一（1/3）時(shí)；單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份百分之十(10%)以上(含百分之十(10%)的股東以書面形式要求召開

50、臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)；董事會(huì)認(rèn)為必要或者監(jiān)事會(huì)提出召開時(shí)；二分之一（1/2）以上的獨(dú)立董事提議召開時(shí)；或法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。6-4-20東江環(huán)保公司章程(草案)（一）第七十條第七十一條第七十二條第七十三條第七十四條公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司生產(chǎn)經(jīng)營所在地或股東大會(huì)召集人決定的其他地點(diǎn)。公司將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，可以通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的視為出席。第二節(jié) 股東大會(huì)的召集董事會(huì)

51、應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定召集股東大會(huì)。獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后的 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事

52、會(huì)決議后 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東，可以簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議，并闡明會(huì)議的議題。前述持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議的

53、書面反饋意見。6-4-21東江環(huán)保公司章程(草案)（二）董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)或類別股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)或類別股東會(huì)議的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)或類別股東會(huì)議，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合并持有在該擬舉行的會(huì)議上有表決權(quán)的股份 10%以上的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)或類別股東會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)或類別股東會(huì)議的，應(yīng)在收到請(qǐng)求后 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)或類別股東會(huì)議的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

54、監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)或類別股東會(huì)議通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合并持有公司 10%以上股份（該等股份在該擬舉行的會(huì)議上有表決權(quán)）的股東可以自行召集和主持。股東因董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，其所發(fā)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)，并從公司欠付失職董事、監(jiān)事的款項(xiàng)中扣除。第七十五條第七十六條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，同時(shí)報(bào)公司所在地國務(wù)院證券監(jiān)督管理派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地國

55、務(wù)院證券監(jiān)督管理派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三節(jié)股東大會(huì)的提案與通知第七十七條第七十八條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開四十五(45)日前發(fā)出書面通知，將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及開會(huì)的日期和地點(diǎn)告知所有在冊(cè)股東。擬出席股東大6-4-22東江環(huán)保公司章程(草案)（四）（五）會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十(20)日前，將出席會(huì)議的

56、書面回復(fù)送達(dá)公司。第七十九條第八十條第八十一條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份總額 3%以上的股東，有權(quán)以書面形式向公司提出新的提案，公司應(yīng)當(dāng)將提案中屬于股東大會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，列入該次會(huì)議的議程。單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份總額 3%以上（含 3%）的股東可以在股東大會(huì)召開 10 日前以書面形式向公司提出臨時(shí)提案并提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知中未列明或不符合公司

57、章程第七十七條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。公司根據(jù)股東大會(huì)召開前二十(20)日時(shí)收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一(1/2)以上的，公司可以召開股東大會(huì)；達(dá)不到的，公司應(yīng)當(dāng)在五(5)日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會(huì)。該等公告須于報(bào)章上刊發(fā)。臨時(shí)股東大會(huì)不得決定通告未載明的事項(xiàng)。股東大會(huì)的通知應(yīng)該符合下列要求：（一）（二）（三）（六）以書面形式作出；指定會(huì)議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間，以及會(huì)議期限；說明會(huì)議將討論的事項(xiàng)；向股東

58、提供為使股東對(duì)將討論的事項(xiàng)作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括(但不限于)在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同(如果有的話)，并對(duì)其起因和后果作出認(rèn)真的解釋；如任何董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果將討論的事項(xiàng)對(duì)該董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員作為股東的影響有別于對(duì)其他同類別股東的影響，則應(yīng)當(dāng)說明其區(qū)別；載有任何擬在會(huì)議上提議通過的特別決議的全文；6-4-23東江環(huán)保公司章程(草案)（七）（四）以明顯的文字說明，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或者一位以上的股東代理人代

59、為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；（八）（九）（十）載明會(huì)議投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名電話號(hào)碼。第八十二條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）（二）（三）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；披露持有公司股份數(shù)量；是否受過中國證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累計(jì)投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單獨(dú)提案提出。第八十三條第八十四條第八十五條股東大會(huì)通知及有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)

60、向股東(不論在股東大會(huì)上是否有表決權(quán))以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。對(duì)內(nèi)資股股東，股東大會(huì)通知也可以用公告方式進(jìn)行。對(duì)于境外上市外資股股東，股東大會(huì)通知、股東通函及有關(guān)文件也可以在按照聯(lián)交所上市規(guī)則遵循有關(guān)程序的情況下，用透過公司網(wǎng)站以及香港聯(lián)交所網(wǎng)站發(fā)布的方式進(jìn)行。前款所稱公告，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前四十五(45)日至五十(50)日的期間內(nèi)，在國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的一家或多家全國性報(bào)章上刊登。一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會(huì)議的通知。公司向境外上市外資股股東發(fā)出的股東大會(huì)通知、股東通函及有關(guān)文件，可以按照聯(lián)交所上市規(guī)則遵循有關(guān)程序的情況下，向