寶新能源公司章程（4月）課件

1、寶新能源公司章程（4月）2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)公 司 章 程1寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)目錄第一章 總則第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定第三節(jié) 股東大會(huì)的召集第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會(huì)第六章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員第七章 監(jiān)

2、事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)1寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第九章通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第二節(jié) 解散和清算第十一章第十二章修改章程附則2寶新能源公司章程（4月）第一條第二條第三條第四條第五條第九條第十條廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)

3、通過(guò)第一章總則為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）、中華人民共和國(guó)證券法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。公司經(jīng)廣東省人民政府粵辦函1996654 號(hào)關(guān)于同意設(shè)立廣東寶麗華實(shí)業(yè)股份有限公司的復(fù)函批準(zhǔn)，以募集設(shè)立方式設(shè)立；在廣東省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：4434。公司于 1996 年 12 月 18 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證券發(fā)字1996414 號(hào)文批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 1250 萬(wàn)股，于 1997 年1

4、月 28 日在深圳證券交易所上市。公司注冊(cè)名稱(chēng)：廣東寶麗華新能源股份有限公司,英文名稱(chēng)為：GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO., LTD公司住所：廣東梅縣華僑城香港花園寶麗華綜合大樓，郵政編碼：514788第六條第七條第八條公司注冊(cè)資本為人民幣 1,726,612,500 元。公司為永久存續(xù)的股份有限公司。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、

5、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴1寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：采用先進(jìn)的管理制度和生產(chǎn)技術(shù)，做中國(guó)新能源的開(kāi)拓者，做大做強(qiáng)新能源電力產(chǎn)業(yè)，為中國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展提供高效清潔能源；發(fā)展和擴(kuò)大生產(chǎn)

6、經(jīng)營(yíng)及產(chǎn)品品種，最大限度地保障全體股東的合法權(quán)益和取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：潔凈煤燃燒技術(shù)發(fā)電和可再生能源發(fā)電，新能源電力生產(chǎn)、銷(xiāo)售、開(kāi)發(fā)，新能源電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢(xún)、服務(wù)。房屋建筑、公路、橋梁、市政等基礎(chǔ)設(shè)施工程的設(shè)計(jì)、承攬與施工（憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)），房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，新能源產(chǎn)業(yè)投資，對(duì)外直接股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、受托投資、受托管理投資、投資咨詢(xún)、財(cái)務(wù)咨詢(xún)。第三章股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條第十五條公司的股份采取股票的形式。公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所

7、認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第十六條公開(kāi)發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。2寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)第十七條集中托管。第十八條公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司公司發(fā)起人為廣東寶麗華集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寶麗華集團(tuán)），以非貨幣資金資產(chǎn)方式認(rèn)購(gòu)的股份為35,900,000股，占總股本的71.80%。經(jīng)1997年7月公司按每10股轉(zhuǎn)增7.5股和每10股送2.5股轉(zhuǎn)送股本、2000年8月公司按每10股轉(zhuǎn)增5股每10股送3股的轉(zhuǎn)送股本，寶麗華集團(tuán)持有公司股份總數(shù)為12

8、9,240,000股，占公司總股本的61.24%。2005年12月公司實(shí)施股權(quán)分置改革，寶麗華集團(tuán)向公司流通股東支付21,841,560股對(duì)價(jià)股份，所持有的公司股份總數(shù)變更為107,398,440股，占公司總股本的50.89%。2006年3月，公司實(shí)施2005年度利潤(rùn)分配方案，向公司全體股東每10股送3股紅股、派0.40元現(xiàn)金（含稅），寶麗華集團(tuán)持有公司股份數(shù)量變更為139,617,972股，占公司總股本的50.89%。經(jīng)2006年11月28日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字2006134號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2006年12月14日至2006年12月22日采取非公開(kāi)發(fā)行股票方式向7名特定戰(zhàn)略、機(jī)構(gòu)投

9、資者發(fā)行了9,600萬(wàn)股股份，2006年12月27日在深圳證券交易所上市。公司股份總數(shù)變更為370,365,000股，寶麗華集團(tuán)股份數(shù)量仍為139,617,972股，占公司總股本的37.70%。2007年2月16日，公司實(shí)施2006年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以2006年度末總股本370,365,000股為基數(shù)按10：2的比例向全體股東派送紅股并派發(fā)現(xiàn)金紅利0.03元/股（含稅），同時(shí)以資本公積金按10：8的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，寶麗華集團(tuán)持有公司股份數(shù)量變更為279,235,944股，占公司總股本的37.70%。2007年9月17日、18日，寶麗華集團(tuán)通過(guò)深圳證券交易所掛牌交易共

10、出售公司股份6,708,028股，其持有的本公司股份變更為272,527,916 股，占本公司總股份的36.79%，其中已獲準(zhǔn)流通股份20,728,472股，占本公司總股份的2.80%。2007年12月11日，公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)，公司股份總數(shù)增加至751,530,000股，寶麗華集團(tuán)持有公司股份的比例變更為36.26%。2007年12月27日，根據(jù)股改承諾，寶麗華集團(tuán)持有的有限售條件流通股中27,436,500股解除限售，其持有的公司股份272,527,916 股總數(shù)不變，無(wú)限售條件流通股變更為48,164,972股。3寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司

11、章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)2008年2月29日，公司實(shí)施2007年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以2007年末總股本75,153萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東按每10股送2股紅股并派發(fā)現(xiàn)金人民幣0.30元（含稅），同時(shí)以資本公積金按每10股轉(zhuǎn)增3股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本。寶麗華集團(tuán)持有公司股份數(shù)量變更為408,791,874股，占公司總股本的36.26%，其中已獲準(zhǔn)流通股份72,247,458股，占本公司總股份的6.41%。2008 年 4 月至 6 月，寶麗華集團(tuán)通過(guò)深圳證券交易所掛牌交易共出售公司股份 15,648,294 股，其持

12、有的公司股份變更為 393,143,580 股，占公司總股份的34.87%，其中已獲準(zhǔn)流通股份 56,599,164 股，占本公司總股份的 5.02%。2009 年 1 月 15 日，寶麗華集團(tuán)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持公司股票 7,247,442股，減持后仍持有公司股票 385,896,138 股，占公司總股本的 34.23%。2009 年 3 月 20 日，寶麗華集團(tuán)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持公司股票 10,145,655股，減持后仍持有公司股票 375,750,483 股，占公司總股本的 33.33%。2009 年 5 月 22 日，寶麗華集團(tuán)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持公司股票 10,145,655股，減

13、持后仍持有公司股票 365,604,828 股，占公司總股本的 32.43%。2009 年 6 月 2 日，公司激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)，公司總股本增加23,780,000 股 ， 公 司 總 股 本 變 更 為 1,151,075,000 股 。 寶 麗 華 集 團(tuán) 持 有365,604,828 股，占公司總股本的 31.76%。2010 年 2 月 5 日，寶麗華集團(tuán)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持公司股票 10,140,000股，減持后仍持有公司股票 355,464,828 股，占公司總股本的 30.88%。2010 年 3 月 19 日，公司實(shí)施 2009 年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以

14、 2009 年末總股本 1,151,075,000 股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增 2 股；以未分配利潤(rùn)向全體股東每 10 股派送紅股 3 股并派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00 元（含稅）。寶麗華集團(tuán)持有公司股份數(shù)量變更為 533,197,242 股，占公司總股本的 30.88%。第十九條第二十條公司的股份總數(shù)為 1,726,612,500 股，全部為人民幣普通股。公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。4寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修

15、訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開(kāi)發(fā)行股份；（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

16、（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；（二）要約方式；（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。5寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月

17、 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條第二十七條第二十八條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以?xún)?nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持

18、有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公

19、司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東6寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十一條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三

20、十二條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條

21、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人7寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)民法院撤銷(xiāo)。第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程

22、的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條董事、高級(jí)管理人員違

23、反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條持有公司 5%以上有

24、表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。8寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。公

25、司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名要嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的條件和程序，控股股東不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司高級(jí)管理人員。公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出，控股股東及實(shí)際控制人不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司和其他股東的利益。公司與控股股東及實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：1、控股股東及實(shí)際控制人和其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東及實(shí)際控制人和其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；2、公司不得以下列方式將資

26、金直接或間接地提供給控股股東及實(shí)際控制人和其他關(guān)聯(lián)方使用：(1)有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及實(shí)際控制人和其他關(guān)聯(lián)方使用；(2)通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及實(shí)際控制人和其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；(3)委托控股股東及實(shí)際控制人和其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；(4)為控股股東及實(shí)際控制人和其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；(5)代控股股東及實(shí)際控制人和其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；(6)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公9寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、20

27、10 年年度股東大會(huì)通過(guò)司控股股東及實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題作專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。獨(dú)立董事對(duì)專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)結(jié)果有異議的，有權(quán)提請(qǐng)董事會(huì)另行聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核。第四十條公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及實(shí)際控制人和其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人處以警告罰款、降職、免職、取消股權(quán)激勵(lì)、開(kāi)除等處分；對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事可提交股東大會(huì)罷免；構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理。當(dāng)社會(huì)公眾股股東及其他股東因控股股東及實(shí)際控制人和其他關(guān)聯(lián)方、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司及社會(huì)公眾股股東利益的行為，而依法提起民事訴訟時(shí)，公

28、司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對(duì)其提供協(xié)助與支持。公司還應(yīng)通過(guò)實(shí)施以下措施，防止公司控股股東及實(shí)際控制人占用公司資產(chǎn)：1、嚴(yán)格執(zhí)行公司關(guān)聯(lián)交易管理制度，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的渠道，同時(shí)建立嚴(yán)格的責(zé)任制度體系，強(qiáng)化過(guò)程控制與監(jiān)督。2、進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)貨幣資金的管理，進(jìn)一步完善對(duì)公司及子公司資金集中統(tǒng)一管理和實(shí)施預(yù)算控制的制度，以規(guī)范公司及子公司貨幣資金的收支行為。3、建立健全教育培訓(xùn)制度，分層次對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，切實(shí)提高公司相關(guān)人員的法律、法規(guī)意識(shí)和對(duì)信息披露工作的認(rèn)識(shí)，不斷提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。4、控股股東及實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)其所持

29、公司股份立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^(guò)變現(xiàn)股份償還侵占資產(chǎn)。第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定第四十一條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)；(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；10寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(八)

30、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(九)對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；(十) 修改本章程；(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；(十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；(十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；(十四) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第四十二條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對(duì)外擔(dān)

31、?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十三條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。第四十四條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨11寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或

32、者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十五條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。公司召開(kāi)股東大會(huì)同時(shí)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，股東身份確認(rèn)方式按深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。第四十六條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：（一）會(huì)議的召

33、集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。第三節(jié)股東大會(huì)的召集第四十七條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。第四十八條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)

34、以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案12寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。第四十九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股

35、份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更

36、，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十一條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。13寶新能源公司章程（4月）廣東

37、寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)第五十二條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知第五十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十四條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款

38、規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十五條召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前（不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日）以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15日前（不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日）以公告方式通知各股東。第五十六條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東

39、的股權(quán)登記日；（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)14寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東

40、大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第五十七條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第五十八條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。

41、一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)第五十九條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。第六十條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十一條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明15寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第

42、十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托

43、人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十三條委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十四條代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。第六十五條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或

44、單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。第六十六條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所16寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十七條股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。第六十八條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持，公司有兩

45、位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。第六十九條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記

46、、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。第七十條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。第七十一條作出解釋和說(shuō)明。第七十二條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。第七十三條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)

47、負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載17寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)以下內(nèi)容：（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席

48、會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議第七十六條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/

49、2 以上通過(guò)。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；18寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：（一）

50、公司增加或者減少注冊(cè)資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)

51、參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第八十一條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。第八十二條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批19寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方

52、式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。公司控股股東持股比例占公司總股本的 30%以上，股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)該實(shí)行累積投票制。前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。累積投票制應(yīng)按下列程序進(jìn)行：（一）選出董事或監(jiān)事人數(shù)在二名以上時(shí)，必須實(shí)行累積投票表決方式，董事選舉中同時(shí)有獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事時(shí)，應(yīng)分別進(jìn)行累積投票；（二）實(shí)行累積投票表決方式時(shí)，股東持有的每一股份均有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)；（三）股東大會(huì)對(duì)董事或監(jiān)事候選人進(jìn)行表決前，大會(huì)主持人應(yīng)明

53、確告知與會(huì)股東對(duì)董事或監(jiān)事實(shí)行累積投票方式，董事會(huì)必須制備適合實(shí)行累積投票方式的選票，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)累積投票方式、選票填寫(xiě)方法作出說(shuō)明和解釋?zhuān)唬ㄋ模┕蓶|大會(huì)對(duì)董事和監(jiān)事候選人進(jìn)行表決時(shí)，股東可以分散地行使表決權(quán)；也可以集中行使表決權(quán)，即對(duì)某一位或幾位董事和監(jiān)事候選人投給其持有的全部表決權(quán)；（五）對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事和監(jiān)事候選人集中行使了其持有的全部表決權(quán)后，對(duì)其他董事或監(jiān)事候選人即不再擁有投票表決權(quán)；（六）股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事或監(jiān)事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票無(wú)效，視為放棄表決權(quán)；股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事或監(jiān)事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于其持

54、有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)；（七）董事或監(jiān)事候選人中由所得選票代表表決權(quán)較多且超過(guò)有表決權(quán)的股份數(shù)的一半者當(dāng)選為董事或監(jiān)事；（八）若所得選票超過(guò)有表決權(quán)的股份數(shù)的一半的董事或監(jiān)事候選人人數(shù)不足應(yīng)選董事或監(jiān)事的人數(shù)時(shí)，股東大會(huì)應(yīng)在其余董事或監(jiān)事候選人范圍內(nèi)，按照20寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)剩余的應(yīng)選董事或監(jiān)事的名額重新投票，仍不夠者，由公司下次股東大會(huì)補(bǔ)選。對(duì)得票相同但只能有一人能進(jìn)入董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的兩位候選人需進(jìn)行再次投票選舉。公司董事、監(jiān)事由董

55、事會(huì)提名委員會(huì)根據(jù)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則規(guī)定的方式和程序提名。連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的5以上的股東可以提名董事、監(jiān)事候選人，每一提案可提名不超過(guò)全體董事1/13、全體監(jiān)事1/3的候選人名額，且不得多于擬選人數(shù)。董事會(huì)提名的人選亦可作董事、監(jiān)事候選人；由上屆監(jiān)事會(huì)提名的監(jiān)事人選亦可作監(jiān)事候選人。董事（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事最終候選人分別由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)確定，董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)候選人資格進(jìn)行審查。董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋海ㄒ唬┰诒菊鲁桃?guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會(huì)提名委員會(huì)提出選任董事的建議名單，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)后，然后由董事會(huì)向股東大會(huì)提出董事候選人并

56、提交股東大會(huì)選舉；由前任監(jiān)事會(huì)提出擬由股東代表出任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)后，然后由監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人并提交股東大會(huì)選舉。職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉直接產(chǎn)生。（二）連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東可以向公司董事會(huì)提出董事候選人或由股東代表出任的監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合前述規(guī)定。（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、持有或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合前述規(guī)定。獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)

57、歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。21寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年 4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)（四）董事會(huì)在股東大會(huì)上必須將上述股東提出的董事、監(jiān)事候選人以單獨(dú)的提案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。第八十四條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作

58、出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十五條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。第八十六條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十七條第八十八條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公

59、司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第八十九條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第九十條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。22寶新能源公司章程（4月）廣東寶麗華新能源股份有限公司章程2011 年

60、4 月 1 日第五屆第十次董事會(huì)修訂、2010 年年度股東大會(huì)通過(guò)第九十一條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第九十二條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十三條提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。第九十四條股東大會(huì)通過(guò)