股權投資意向書怎么寫

1、股權投資意向書怎么寫【篇一】（“投資方”）與 先生（“創(chuàng)始人”）和 及其關聯(lián)方（“公司”，與投資方合稱“各方”），特此就投資方入股公司（“交易”） 事宜簽署本投資意向書（“本意向書”），各方同意如下：1、在就估價及其他商業(yè)事項達成共同一致的前提下，投資方將直接或通過其在 海外設立或控制的公司以增資的方式向公司投資 美元（“投資價款”）。投資價款在交易完成時支付。在投資價款完全支付的基礎上（在員工期權發(fā)放之前）, 投資方占公司全部股權的% （“本輪股權”）。本輪投資完成后，公司所有股東就其持有的公司股權所享有的任何權利和義務 均以本輪投資文件的最終規(guī)定為準，并取代之前的任何規(guī)定。估值：交易前的公

2、司估值為人民幣:本輪投資價款全部到位后（匯 率按US$1二¥6. 25計算），公司的估值將是。2、投資價款投資完成后，公司的菌事會席位將為一人，其中投資方在公司有 一個董事席位，一個監(jiān)事席位，并有權在公司董事會下屬任何委員會中（包括但不 限于薪酬委員會）委任一個席位；創(chuàng)始人將委任一個董事席位。3、投資架構投資方通過其境外關聯(lián)主體以增資方式直接投資于公司，將公司改組為一家外 商投資企業(yè)（下稱“合資公司”）,日后合資公司可在合適的情況下改制為外商投資 股份有限公司，申請在境內A股市場上市。各方在此并同意，在中國法律允許并獲 得公司董事會（若公司已改組為股份有限公司的，應為股東大會）通過（

3、根據(jù)情況 包括投資方委派的董事或投資方同意）的情況下，公司也可進行重組為一間境外控 股的公司在境外股票市場上市，且投資方根據(jù)本意向書享有的一切權利和特權在該 等境外控股公司應繼續(xù)享有。4、保護性條款在法律法規(guī)允許的前提下，投資方作為公司股東的股東權利主要包括但不限于:1）優(yōu)先購買權：投資方對公司現(xiàn)有股東（本意向書項下的“現(xiàn)有股東”包括但 不限于創(chuàng)始人以外的公司任何其他現(xiàn)有股東或其關聯(lián)方）擬轉讓的股權有優(yōu)先購買 與其比例相同的部分的權利；若公司發(fā)行任何額外的股權、可轉換或可交換為股權 的任何債券，或者可獲得任何該等股權或債券的任何購買權、權證或者其他權利， 投資方有權依照其持有股權同比例優(yōu)先認購

4、上述新發(fā)行股權、債券或者購買權權證 等其他權利，以便保持其在公司中所持有股權比例在完全稀釋后不發(fā)生變化。2）清算優(yōu)先權:如果公司因為任何原因導致清算或者結束營業(yè)（“清算事件”）, 公司的清算財產在按法律規(guī)定支付完法定的稅費和債務后，按以下順序分配：-III投資方先行取得相當于其本輪投資價款1倍加上未分配的紅利的金額：-剩余財產由包括投資方在內的各股東按持股比例進行分配。3）視同優(yōu)先清算權：若發(fā)生公司被第三方全面收購（導致公司現(xiàn)有股東喪失控 制權）、或者公司出售大部分或全部重要資產的情況下，視為清算發(fā)生，投資方應按 上述清算優(yōu)先權的約定優(yōu)先獲得償付。4）共同出售權：如果任何現(xiàn)有股東在未來想直接或

5、者間接轉讓其在公司持有的 股權給第三方，投資方有權要求共同出售投資方當時擁有的相應比例的股權：如果 投資方?jīng)Q定執(zhí)行共同出售權，除非該第三方以不差于給現(xiàn)有股東的條件購買投資方 擁有的股權，否則現(xiàn)有股東不能轉讓其持有的股權給該第三方。5）反稀釋權利：合資公司增加注冊資本，若認購新增注冊資本的第三方股東認 繳該新增注冊資本時對合資公司的投資前估值低于投資方認購本輪股權對應的公司 投資后估值，則投資方有權在合資公司新股東認繳新增注冊資本前調整其在合資公 司的股權比例，以使投資方本輪股權比例達到以本輪投資價款按該次新增注冊資本 前對應的公司估值所可以認購的比例。員工期權計劃以及經(jīng)投資方同意的其他方以 股

6、份認購新增注冊資本（認購價格低于投資方本輪認購價格）的情況除外。6）拖拽權：在投資方作為合資公司股東期間，如果經(jīng)投資方提出或批準，有第 三方?jīng)Q定購買合資公司的全部或大部分股權或資產，現(xiàn)有股東應該出售和轉讓自己 持有的公司股權，現(xiàn)有股東并應促使屆時公司其他全體股東同意出售和轉讓股權。 如果現(xiàn)有股東拒絕出售其所持有的合資公司股權或不同意公司出售全部或大部分資 產，導致第三方的股權或資產購買無法進行，同時投資方?jīng)Q定出售自己的股權或支 持公司出售其全部或大部分資產的，應投資方要求，現(xiàn)有股東必須以按以下公式計 算的價格（“一致賣出約定價格”）購買投資方持有的全部公司股權。一致賣出約定價格=投資價款* （

7、1+%） n）n：投資方在公司投資的年數(shù)7）合格的上市：合格的上市發(fā)行是指融資額至少一元人民幣（RMB）,同 時公司估值至少一元人民幣（RMB）,并滿足適用的證券法以及得到有關證券 交易所的批準的公開股票發(fā)行。8）獲得信息權：在投資方作為公司股東期間，公司需要向投資方提供：A.在每一財務年度結束后的90天內提供審計后的年度合并財務報表。B.在每個季度結束后的30天內提供未經(jīng)審計的合并財務報表。C.在每個月份結束后的15天內提供未經(jīng)審計的合并財務報表。D.在每個財務年度結束前的45天前提供年度合并預算。E.投資方要求提供的其它任何財務信息。所有的審計都要根據(jù)中國會計準則（若公司改組為海外結構的，

8、投資方有權要 求采用其他適用的會計準則），由一家“四大”會計事務所或由一家投資方同意的合 格的會計師事務所執(zhí)行。9）檢查權：投資方有權檢查公司基本資料，包括查看公司和其任何和全部分支 機構的財務帳簿和記錄。10）公司的現(xiàn)有股東不得向任何人轉讓或質押任何股權，如確須轉讓股權或質 押股權，須經(jīng)投資方同意及其委派的董事表決同意。11）投資方應該享有的其他慣例上的保護性權利，包括公司結構或公司業(yè)務發(fā) 生重大變化時投資方享有否決權等。以上保護性條款在合格的上市完成時或投資方不再作為公司股東時二 自動終止。5、員工股權期權安排公司應以中國法律允許的方式設立員工期權制度，由全體股東向公司的尚未持 有股權的管

9、理人員（“員工集合”）發(fā)行不超過公司基于本輪投資完成后全部稀釋后股權的%的員工期權股權。該等股權將根據(jù)管理層的推薦及董事會的批準不時地向員工集合發(fā)行。6、公司或其任何分支或附屬機構的以下交易或事項，未經(jīng)投資方委派董事表決 同意不得執(zhí)行，包括（最終條款將約定于正式法律文件）：1）修改公司章程或者更改投資方所持有股權的任何權利或者優(yōu)先權的行為；2）增加或減少公司注冊資本；3）公司或其關聯(lián)方合并、分立、解散、清算或變更公司形式；4）終止公司和/或其或其關聯(lián)方或分支機構的業(yè)務或改變其現(xiàn)有任何業(yè)務行為;5）將公司和/或其分支機構的全部或大部分資產出售或抵押、質押；6）向股東進行股息分配、利潤分配：7）公

10、司因任何原因進行股權回購；8）合資公司董事會人數(shù)變動；9）指定或變更公司和/或其分支機構的審計師和法律顧問；10）公司現(xiàn)有股東向第三方轉讓、質押股權；11）合資公司前三大股東變更；12）對合資公司季度預算、年度預算、商業(yè)計劃書的批準與修改，包括任何資 本擴充計劃、運營預算和財務安排；（上述計劃和預算的報批應在每季度開始前完 成:）13）經(jīng)董事會批準的商業(yè)計劃和預算外任何單獨超過一萬元人民幣或每季度 累計超過一萬元人民幣的支出合同簽署；14）任何單獨超過一萬元人民幣或累計超過萬元人民幣的對外投資，但經(jīng)董 事會批準的商業(yè)計劃和預算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資 價格及條件的投資項

11、目除外；15）任何公司與股東、子公司、董事、高級管理人員及其它關聯(lián)方之間的關聯(lián) 交易；16）任何預算外金額單獨超過一萬元人民幣或每年累計超過一萬元人民幣 的購買固定或無形資產的交易;17）任何單獨超過一萬元人民幣或當年合并超過一萬元人民幣的借款的承 擔或產生，以及任何對另一實體或人士的債務或其它責任作出的擔保；18）聘請年度報酬超過一萬元人民幣的雇員；19）任何招致或使合資公司或其關聯(lián)公司承諾簽署重要的合資（合作）協(xié)議、 許可協(xié)議，或獨家市場推廣協(xié)議的行動；20）任免公司CEO、總裁、COO、CFO、CTO以及其他高級管理人員（副總裁以上 級或同等級別），或決定其薪金報酬；21）設定或修改任何

12、員工激勵股權安排、經(jīng)董事會批準的預算外員工或管理人 員獎金計劃等；22）除按照前述第12）、13）項已被董事會批準的業(yè)務合同支出以及第14）項所 述經(jīng)董事會批準的商業(yè)計劃和預算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、 投資價格及條件的投資支出外，任何金額超過一萬元人民幣的單筆開支；23）授予或者發(fā)行任何權益證券；24）在任何證券交易市場的上市：25）發(fā)起、解決或者和解任何法律訴訟。7、投資協(xié)議中投資者資金到位的交割條件包括不限于：1）盡職調查已完成且投資方滿意：2）交易獲得投資方投資委員會的批準；3）各方就公司未來12個月業(yè)務計劃和財務預算達成共識；4）公司變更設立為外商投資企業(yè)，以及投資

13、者的增資或其他形式投資獲得中國 政府部門的批準；5）投資方的境內外關聯(lián)主體已與公司及其股東簽訂增資協(xié)議、章程等正式法律 文件，且法律文件簽訂后至支付投資款期間無重大不利于公司事件發(fā)生；6）公司核心管理層及現(xiàn)有股東已與合資公司簽訂了正式的雇傭協(xié)議、保密協(xié)議 和競業(yè)禁止協(xié)議；7）公司同意投資價款進入公司設立的專門賬戶，并根據(jù)公司預算劃撥運營資金;8）公司已完成對財務經(jīng)理的招聘，并令投資方滿意；9）公司之律師出具令投資方滿意的法律意見書；10）公司董事會、股東會以及其他需要對此次交易審批的公司相關方已經(jīng)批準 本次交易；8、公司現(xiàn)有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司中的權 利、義務，

14、現(xiàn)有股東應在該等合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于：1）同意投資方享有本意向書（包括但不限于第5條、第7條）賦予其的保護性 權利；2）在公司上市或者投資方完全退出對公司投資前，未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始 人不得轉讓或質押在公司持有的任何股權；3）若公司未能在本次交易交割后的五年內（含5年）完成在境內A股市場或境 外市場上市，或現(xiàn)有股東嚴重違反其在正式法律文件中的陳述、保證或義務，導致 公司資產及/或經(jīng)營狀況惡化，則投資方有權以按以下公式計算的價格（“回購約定 價格”）將其所持公司本輪股權轉讓予現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東屆時應配合簽署所有必 要法律文件及辦理變更審批、登記手續(xù)，并按回購約定價格支付股權

15、轉讓價款。若 因現(xiàn)有股東未能回購，造成投資方未能完成前述股權轉讓、退出公司，現(xiàn)有股東應 一致同意由公司回購投資方股權。投資方亦有權選擇以屆時中國法律允許的其他方 式退出對公司的投資，無論何種方式，現(xiàn)有股東均應配合辦理有關退出手續(xù)并支付 有關價款（如適用）?；刭徏s定價格二投資方本輪投資價款*（1+%）n）n:投資方在公司投資的年數(shù)9、盡職調查：投資方將針對公司進行盡職調查，從而評估交易的適當性。盡職 調查將涵蓋但不限于資產、知識產權、運營、會計、財務、銷售、市場、組織、人 力資源、貿易、財務、法律、工程及物流。公司及其現(xiàn)有股東同意協(xié)助并促使調查 達到盡可能全面的程度。10、交易費用：交易費用包括

16、法律、審計及盡職調查等費用，投資者可以在本 次交易交割后直接從本輪投資價款中進行扣取，前提是扣取的總費用不應超過 萬美元。如果本次交易未能完成，各方需要承擔由于準備本輪投資各自 支出的費用。11、保密：各方對與本次交易有關的所有事項，包括本意向書的簽署及其條款, 以及其他方的財務、技術、市場、銷售、人事、稅務、法務等商業(yè)信息均應嚴格保 密，在未經(jīng)其他方書面允許之前，不得向任何第三方提供，也不得用于評估、洽商、 談判本次交易以外的任何其它用途，除非有關信息非因該方過錯已經(jīng)在公眾領域公 開。12、自本意向書簽署之日起90日內，公司或其股東不會就公司融資事宜再與任 何第三方（跟投方除外）進行直接或間

17、接的討論、談判或者達成任何相同或類似的 協(xié)議或者任何其他形式的法律文件，而不論其名稱或形式如何。13、有效期：本意向書于簽署之日起180日內有效或者由各方達成的后續(xù)協(xié)議 取代，以兩者較先發(fā)生者為準。14.公司現(xiàn)有股東及公司將在正式法律文件中根據(jù)盡職調查情況并按交易慣例 向投資者作出陳述與保證。15、本意向書適用中國法律。若因本意向書產生任何糾紛和爭議的，有關各方 應首先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的任何一方有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁 委員會，根據(jù)該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁的結局是終局的, 對各方均有約束力。16、本意向書的效力：本意向書替代之前投資方和公司及其股東達成的所

18、有口 頭或者書面協(xié)議。本意向書以下條款具法律約束力：第M條、第12條、第13條、 第14條、第16條和第17條。本意向書其它條款不具備法律約束力。各方同意盡早開展盡職調查及后續(xù)工作，并就盡職調查的結果進行交易。公司（蓋章）公司（蓋章）法定代表人：法定代表人：一年一月一日【篇二】甲方：投資管理有限公司乙方：建材科技股份有限公司鑒于：1、中方系依法注冊成立的企業(yè)法人。2、乙方系依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。3、中方愿意參與乙方的增資擴股活動。據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進乙方的快速發(fā)展，為股東謀求回報， 經(jīng)中、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條 款：第一條認股及投資目的中、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎，建立全方位、長期的戰(zhàn)略合作 伙伴關系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。第二條認購增資擴股股份的條件1、增資擴股額度：甲方出資人民幣3000萬元認購乙方增資擴股的股份，認購 價格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調查后雙方協(xié)商確認。2、本次增資擴股全部以人民幣現(xiàn)金認購。第三條甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開出認購 股份資金收據(jù)。第四條雙方承諾一、甲方承諾：1、甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當，符合乙方公司章程和