財務(wù)案例分析

1、財務(wù)案例分析復(fù)習(xí)題（供參考）一、單項案例分析題（每題15分，共30分）1根據(jù)案例五闡述投資與籌資之間的關(guān)系。在實際經(jīng)濟生活中，企業(yè)一般是在某一時點按某一方式籌集資金，以用于某項投資。但在財務(wù)上認(rèn)為不能將投資決策與單項投資決策結(jié)合起來，或者說投資項目的決策并不取決于投資所用資金是如何具體籌集的，而必須將投資報酬率與該企業(yè)的某一資本結(jié)構(gòu)（可能是目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)）下的加權(quán)平均資本成本結(jié)合起來，以綜合考慮。加權(quán)平均資本成本的實質(zhì)是：在觀念上要求投資與籌資決策相分離。同樣的道理，分離原則并不要求企業(yè)在進行某項具體投資方案決策時考慮負(fù)債、優(yōu)先股或普通股的具體籌資數(shù)額和實際權(quán)數(shù)，而要求按照企業(yè)長期的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)

2、來確認(rèn)權(quán)數(shù)。在本案例中，項目總投資3931.16萬元，其中：1572.46萬元向商業(yè)銀行貸款，貸款利率10%；其余2358.7萬元發(fā)股募集，投資者期望的最低報酬率為22%。這一資本結(jié)構(gòu)也是該企業(yè)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，加權(quán)平均資本成本為16%。 2中國證監(jiān)會上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法對投資者和發(fā)行人雙方利益的保護提出了哪些規(guī)定?其目的是什么?答：(1)發(fā)行人設(shè)置贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。(2)贖回條款是為了保護發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達(dá)到增加股本、降低負(fù)債的目的，也避免利率下調(diào)造成的損失。

3、0;(3)回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達(dá)到一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也可以降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。 3、  與股票融資比較，發(fā)行債券對公司的利弊何在？（1）有利之處：債券的發(fā)行費用較低；               可以鎖定成本；    

4、           不會削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡權(quán)力結(jié)構(gòu)；               可提高股東的收益。（2）存在的弊端：會增加公司的財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險；                 會影響

5、公司的再籌資能力。  4、 目標(biāo)利潤管理包括哪幾個環(huán)節(jié)？目標(biāo)利潤管理是在目標(biāo)利潤規(guī)劃的基礎(chǔ)上，通過過程控制和結(jié)果考核，確保目標(biāo)利潤實現(xiàn)；通過差異分析和結(jié)果考核，并結(jié)合外部環(huán)境變化，重新進行下一期目標(biāo)利潤規(guī)劃。因此，目標(biāo)利潤管理是一個封閉的管理循環(huán)，包括三個基本環(huán)節(jié)，如下圖所示。 目標(biāo)利潤規(guī)劃          過程控制           結(jié)果考核  

6、60;                   差異分析和環(huán)境分析                      圖1  目標(biāo)利潤管理循環(huán)目標(biāo)利潤管理通過利潤指標(biāo)的確定，為企業(yè)的經(jīng)營確立了奮斗目標(biāo)；通過過程控

7、制充分利用和組合有限的資源；通過結(jié)果考核和相應(yīng)的激勵措施充分調(diào)動全員的積極性。 5教材案例二中，改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計上應(yīng)考慮哪些因素？（1）總股本設(shè)計應(yīng)考慮的因素是：無論是組建一個新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定一個目標(biāo)股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計方案就是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮：滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。公司法第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過?。ㄓ绊懝杀緮U張能力）。

8、凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的，公眾股在總股中所占的比例不得低于25%，達(dá)到或超過4億股的，不得低于15%。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6%。（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)時應(yīng)考慮的因素是：股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是不同性質(zhì)的股本在股本總量中所占的比重，以及股權(quán)的集中分散程度。對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50%；相對控股是指國家持股比例高于30%低于50%，但因股權(quán)分散，國家對個人月份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)，國家持股比價兩眼國家股持股單位自行決定。計

9、算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置必須考慮國家法律規(guī)定，尤其是對公司治理結(jié)構(gòu)的影響，防止“一股獨大”提高上市公司治理效率。同時考慮行業(yè)特征及對國計民生的影響。 6. 案例十一中，該公司的股利分配政策對公司可持續(xù)增長能力和公司市場價值會產(chǎn)生何種影響？答：（1）對公司增長力的影響。由于送股和轉(zhuǎn)贈股份都會直接導(dǎo)致股本規(guī)模的擴充，在利潤尤其是經(jīng)營利潤沒有同步增長的狀態(tài)下，直接會導(dǎo)致每股收益或凈資產(chǎn)收益率的稀釋，相應(yīng)影響每股市價和潛在投資者對公司的成長性產(chǎn)生疑惑。（2）對公司市場價值的影響。從該公司歷年股利

10、分配政策看是采取的不規(guī)則股利政策。這同大多數(shù)上市公司的分配政策趨同。但無論采取何種分配政策，公司其目的仍然是增加公司整體市值。但從該公司這種大規(guī)模的送配方案，其最終結(jié)果一方面導(dǎo)致股價嚴(yán)重下跌，直接影響現(xiàn)實股東利益；另一方面，由于公司留成比例降低導(dǎo)致后勁不足，直接體現(xiàn)到潛在投資者對該公司未來的投資熱情下降，繼而影響以后的股價走勢。 7從案例十出發(fā)，闡述業(yè)績評價對企業(yè)管理的重要性、功能發(fā)揮和主要難點。答：(1)企業(yè)業(yè)績評價也稱績效評估或績效衡量，在現(xiàn)實工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運用科學(xué)、適用的方法，對企業(yè)的各單位、經(jīng)營者、員工在一定經(jīng)營期間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)運營效益、經(jīng)營者

11、業(yè)績等進行定量與定性的考核、分析，評論其優(yōu)劣、評估其效績。  (2)業(yè)績評價包括動態(tài)評價和綜合評價兩個層次。  (3)在企業(yè)財務(wù)管理循環(huán)中，業(yè)績評價處于承上啟下的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在財務(wù)管理中發(fā)揮重要作用。 8何項條款對投資者和發(fā)行人雙方的利益保護作了規(guī)定？贖回條款的目的是什么？（1）發(fā)行人設(shè)置贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。（2）贖回條款是為了保護發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達(dá)到增加股本、降低負(fù)債的目的，也避免利率下調(diào)造成的損失。（3）回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達(dá)到

12、一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也可以降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。 二、綜合案例分析題(本題70分)根據(jù)本課程的性質(zhì)，本綜合案例分析題命題教師將不提供標(biāo)準(zhǔn)答案或參考答案，但案例分析題中涉及計算題要求寫出計算公式及主要計算過程；需要進行理論分析的則要注明相應(yīng)的國家財經(jīng)法規(guī)。評卷教師可根據(jù)學(xué)生回答問題的科學(xué)性和合理性給予適當(dāng)?shù)姆帧?#160;1、要求請利用所學(xué)的財務(wù)管理知識點評下面的案例。(本題分析不得少于1000字)  XX飛機工業(yè)(集團)有限責(zé)任公司

13、(簡稱XF集團公司)是科研、生產(chǎn)一體化的特大型航  空工業(yè)企業(yè)，是我國大中型軍民用飛機的研制生產(chǎn)基地，國家一級企業(yè)。公司占地面積300多萬平方米，現(xiàn)有職工20000多名。    XF集團公司1958年創(chuàng)建以來，特別是改革開放以來，始終堅持以軍民用飛機研制生產(chǎn)  為主，以科技進步求發(fā)展，大力開發(fā)非航空產(chǎn)品，現(xiàn)已形成集飛機、汽車、建材、電子、進出口貿(mào)易等為二體的高科技產(chǎn)業(yè)集團。XF集團公司在40多年的發(fā)展中，先后研制、生產(chǎn)了20余種型號的軍民用飛機。軍用飛機主要有“中國飛豹”、轟六系列飛機等。民用飛機主要有運七系列飛機和新舟60飛機等。其中新舟60

14、飛機是我國首次嚴(yán)格按照與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌的CCAR25部進行設(shè)計、生產(chǎn)和試飛驗證的飛機。它在安全性、可靠性、舒適性、經(jīng)濟性、維護性等方面已達(dá)到或接近當(dāng)代世界同類先進支線客機的水平。1980年以來，XF集團公司走出國門，先后與美國、加拿大、意大利、法國、德國等世界著名航空公司進行航空產(chǎn)品合作生產(chǎn)。由XF集團公司承擔(dān)生產(chǎn)的國外航空零部件主要有美國波音737700垂直尾翼、747組合件，法航空客門、 翼盒，加航CL415組合件，意航ATR72飛機16段等。非航空民用產(chǎn)品主要有“西沃牌”豪華大客車，“XF牌”鋁型材、金屬掛板，鋁門窗系列產(chǎn)品，VCM覆塑板，變頻模糊控制器及密集書架、抗靜電地板等。 

15、;   XF集團公司先后開展了股份制改造、重組優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市融資、債轉(zhuǎn)股等工作，拓寬了融資渠道。積極開展多元化投資，培育了多個經(jīng)濟增長點。不斷優(yōu)化資產(chǎn)組合，提高了資產(chǎn)營運效率。但在預(yù)算管理方面比較粗放，方法比較簡單，程序不夠嚴(yán)謹(jǐn)。2002年以來，XF公司下發(fā)了推行全面預(yù)算管理的相關(guān)文件制度，開發(fā)設(shè)計了適合XF公司特點的全面預(yù)算管理表格體系，并在全公司范圍內(nèi)推廣了全面預(yù)算管理。通過2004年、2005年兩年的試編，基本打通了預(yù)算編制流程。    （一）全面預(yù)算管理組織體系建設(shè)    全面預(yù)算管理是從全員、全方位的管理理

16、念出發(fā)，從經(jīng)濟活動的具體過程人手，完成企業(yè)的財務(wù)管理與生產(chǎn)經(jīng)營全過程的控制，是全員參與的復(fù)雜系統(tǒng)工程。因此，建立預(yù)算管理組織機構(gòu)，強化組織領(lǐng)導(dǎo)和全員參與意識非常重要。    根據(jù)全面預(yù)算管理有關(guān)要求，XF集團公司確立了全面預(yù)算管理委員會，成立了全面預(yù)算管理辦公室，該辦公室暫設(shè)在集團公司財務(wù)處，具體負(fù)責(zé)全面預(yù)算管理的組織、協(xié)調(diào)、實施和研究工作。    各分公司、廠也相應(yīng)成立了全面預(yù)算管理控制小組，小組組長由各分公司、廠行政一把手擔(dān)任，預(yù)算員由生產(chǎn)、計劃、工藝、采購等部門相關(guān)人員組成，各單位常設(shè)預(yù)算聯(lián)絡(luò)員一名，至此，在公司范圍內(nèi)，全面預(yù)算

17、管理組織網(wǎng)絡(luò)已基本形成。    各子公司、控股子公司也統(tǒng)一按照集團公司的模式，建立起了與集團公司相對應(yīng)的預(yù)算管理組織體系。    （二）制度體系建設(shè)    全面預(yù)算管理是一個系統(tǒng)工程，必須用相關(guān)制度加以規(guī)范。因此，在全面預(yù)算管理課題的研究過程中，加強全面預(yù)算管理制度體系建設(shè)，成為財務(wù)部門研究過程中的一個重點，通過制度建設(shè)使全面預(yù)算管理各項工作逐步制度化、規(guī)范化。2005年，公司根據(jù)經(jīng)營形勢發(fā)展的需要和全面預(yù)算管理的有關(guān)要求，對公司財務(wù)、會計、價格制度進行了全面修訂，匯編成冊并下發(fā)全公司，制度的修訂為全面預(yù)

18、算管理的實施提供了理論依據(jù)。    （三）全面預(yù)算管理體系設(shè)計2002年，XF集團公司下發(fā)了XF集團公司全面預(yù)算管理實施辦法(草案)，以制度的形式明確提出了XF公司全面預(yù)算管理體系的內(nèi)容構(gòu)成，主要包括：1、全面預(yù)算管理的實施范圍；    2、全面預(yù)算管理的組織體系；    3、全面預(yù)算管理的內(nèi)容以及表格體系；    4、全面預(yù)算的編制原則和依據(jù)；    5、全面預(yù)算的編制程序；    6、全面預(yù)算的執(zhí)行和控制；

19、60;   7、全面預(yù)算的分析；    8、全面預(yù)算審議、批準(zhǔn)和調(diào)整；    9、全面預(yù)算的考核和獎懲。    （四）全面預(yù)算管理表格體系的設(shè)計    全面預(yù)算管理表格體系設(shè)計是實施全面預(yù)算管理的主要關(guān)鍵步驟，是我們推行全面預(yù)算管理過程中最為重要的一項工作。    根據(jù)全面預(yù)算管理的內(nèi)容以及XF公司實際情況，XF公司全面預(yù)算表格體系分為經(jīng)營活動預(yù)算表格、投資活動預(yù)算表格和籌資活動預(yù)算表格三大類，從2002年開始設(shè)計，通過200

20、4年、2005年的試編，進行了十余次的反復(fù)修改，最終形成了適合XF特點的全面預(yù)算表格體系。    同時，組織人員編寫了全面預(yù)算表格體系編制說明書，明確了每一個預(yù)算表格的編制單位和編制方法，對每個表格的數(shù)據(jù)來源和去向都進行了一一說明，明確了預(yù)算表之間的勾稽關(guān)系。    （五）制定了實施方案和編制方法，完善了編制依據(jù)    結(jié)合XF公司實際情況，制定了“自上而下、由易到難、逐步推進”的總體工作思路和實施方案，從企業(yè)經(jīng)營活動人手，在公司逐步建立全面預(yù)算管理體系。    預(yù)算編制質(zhì)量

21、的好壞直接影響到預(yù)算的執(zhí)行結(jié)果，因此預(yù)算編制流程以及預(yù)算編制方法的選擇非常重要，XF公司結(jié)合實際情況，編制流程上采取“自上而下、自下而上、綜合平衡”的方式，編制方法上采取了由易到難、循序漸進的方式，主要采用了固定預(yù)算、零基預(yù)算和彈性預(yù)算等編制方法。全面預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)的制定上采取以歷史數(shù)據(jù)和預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)，目前XF公司采用的標(biāo)準(zhǔn)有：工時定額、材料消耗定額、材料計劃價格等一系列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。    （六）宣傳工作    為了提高領(lǐng)導(dǎo)干部和全體職工的全面預(yù)算管理意識，認(rèn)識其重要性，公司積極在公司各大媒體上開展了全面預(yù)算管理的系列宣傳活動，在XF報發(fā)表

22、了系列文章系統(tǒng)的介紹了全面預(yù)算管理的主要內(nèi)容。通過全面預(yù)算編制啟動會和全面預(yù)算實施總結(jié)大會，不斷給各單位領(lǐng)導(dǎo)和財務(wù)負(fù)責(zé)人灌輸全面預(yù)算管理思想，通過以上大量的宣傳工作，全面預(yù)算管理思想已逐漸深人人心。    （七）培訓(xùn)工作    由于推行全面預(yù)算管理涉及面大，參與人員多，為了保證預(yù)算工作的順利實施，·需要開展分層次、分內(nèi)容的全面預(yù)算管理知識培訓(xùn)，通過培訓(xùn)使公司具有一批高素質(zhì)的全面預(yù)算管理實施人員。自2004年起，公司每年在編制預(yù)算前都根據(jù)全面預(yù)算管理工作的需要對下屬各分公司、廠以及職能科室等部門預(yù)算管理員進行系統(tǒng)培訓(xùn)。

23、0;   2004年8月公司聘請某航院教授給中層以上領(lǐng)導(dǎo)干部進行了全面預(yù)算管理知識培訓(xùn)，通過培訓(xùn)，使領(lǐng)導(dǎo)干部對全面預(yù)算有了一定的了解，提高了領(lǐng)導(dǎo)干部對全面預(yù)算管理重要性的認(rèn)識。    （八）配合浪潮公司進行了預(yù)算編制軟件的測試工作2005年12月上旬，XF公司配合浪潮軟件公司對開發(fā)的全面預(yù)算表格編制軟件進行了測試，由于飛機零部件較多，生產(chǎn)工藝復(fù)雜，使用原材料多，核算流程較為復(fù)雜，軟件初始化在短期內(nèi)無法完成，測試僅使用了測驗性數(shù)據(jù)，并局限于成本費用預(yù)算、材料消耗預(yù)算，其他預(yù)算尚未涉及。在測試跟蹤過程中，發(fā)現(xiàn)全面預(yù)算表格編制軟件存在預(yù)算編制軟件界面

24、不直觀、操作過程比較煩瑣、表格體系難以適用于XF公司實際情況等問題，要達(dá)到應(yīng)用的要求，軟件還需進一步完善。 2、資料從l 998年3月開始，漯河卷煙廠試行輔料公開競標(biāo)采購，堵住了隱性流失的“漏洞”，既保證了采購輔料的數(shù)量和質(zhì)量，又杜絕了因回扣導(dǎo)致腐敗行為發(fā)生，取得了良好的社會和經(jīng)濟效益。而采購質(zhì)量的提高，保證了產(chǎn)品質(zhì)量的提高。經(jīng)上級質(zhì)檢部門多次對該廠臺機油檢和市場抽檢，產(chǎn)品質(zhì)量合格率一直保持在100。    1改革采購制度，走出“暗箱”操作。以往的卷煙生產(chǎn)輔料采購，都是由分管領(lǐng)導(dǎo)和物資供應(yīng)部門與供貨方一對一談判。這種采購形式缺乏透明度，弊端較多。尤其是近

25、年來，隨著卷煙生產(chǎn)輔料買方市場的逐漸形成，出現(xiàn)了一些難以制約的問題。一方面，有的供貨廠商為使產(chǎn)品打入漯河卷煙廠，并在價格上能受到特殊照顧，采用不正當(dāng)手段，拉攏腐蝕采購人員。使一些采購人員犯了錯誤。另一方面，受“人情”、“條子”風(fēng)氣影響，常出現(xiàn)盲目采購、重復(fù)采購和隨意采購的現(xiàn)象。結(jié)果采購入廠的輔料，有的質(zhì)次價高，有的幾年用不完占壓資金，有的重量不足或長度不夠，造成停車增多，殘次卷煙量增大，既造成經(jīng)濟損失，還局部影響了產(chǎn)品質(zhì)量及企業(yè)的信譽。    1997年12月，廠長兼黨委書記×××走馬上任后，決心改革現(xiàn)行的生產(chǎn)輔料采購制度，走出“暗箱

26、”操作，提出了“集中的權(quán)力分散化，隱蔽的權(quán)力公開化、建立公開競爭機制，嚴(yán)控采購成本，確保產(chǎn)品質(zhì)量，提高經(jīng)濟效益”的采購管理思路。經(jīng)廠長辦公會議認(rèn)真研究決定，對全廠生產(chǎn)輔料、香精香料和原煤等三種類型物資，從市場上統(tǒng)一集中采購，公開競爭招標(biāo)。為加強對輔料采購的領(lǐng)導(dǎo)，漯河卷煙廠成立了以廠長為主任、副廠長為副主任，企劃、財務(wù)、原料、物資、供應(yīng)、生產(chǎn)、質(zhì)管、科研所、紀(jì)檢、審計等部門負(fù)責(zé)人為成員的廠原輔材料管理委員會，對采購事項民主決策，統(tǒng)一監(jiān)控。    2實施“透明工程”，公開競爭招標(biāo)。1998年3月，漯河卷煙廠試行生產(chǎn)輔料采購公開競爭招標(biāo)工作正式啟動。在公開競爭招標(biāo)采購中

27、，漯河卷煙廠事先發(fā)出招標(biāo)通知，現(xiàn)場進行公正競價，事后公布招標(biāo)結(jié)果。招標(biāo)過程由廠原輔材料管委會監(jiān)督。一年來，該廠公開競爭招標(biāo)采購生產(chǎn)輔料已進行兩次。僅1998年第一季度，全廠所用輔料，中標(biāo)價比市場價節(jié)約采購資金186萬元。為徹底解決可能存在的“假招標(biāo)”問題，推進“透明工程”，漯河卷煙廠原輔材料管委會在科研所專門設(shè)立信息中心，廣泛收集各種輔料市場信息，綜合測評輔料市場產(chǎn)量、容量和價格，給競標(biāo)提供采購可比價。    3建立健全管理制度。一年來，漯河卷煙廠隨著輔料采購決策程序的民主公開化，建立健全了多項配套規(guī)范的管理規(guī)章制度。主要是：原輔材料競爭招標(biāo)暫行管理辦法、原輔材料

28、采購制約管理辦法，原輔材料采購貨款支出財務(wù)管理辦法，明確規(guī)定了競爭招標(biāo)原則、程序、評標(biāo)定標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)、合同履行、供求雙方遵守的準(zhǔn)則、支付貨款手續(xù)及責(zé)任等，使競標(biāo)有章可循，有規(guī)可依。對中標(biāo)供貨廠家實行“四定”(定廠家、定計劃、定價格，定質(zhì)量)管理，制定出臺漯河卷煙廠原輔材料采購供應(yīng)“四定”實施細(xì)則，明文規(guī)定原則上一律從中標(biāo)單位采購，否則要嚴(yán)加處罰。入廠輔料質(zhì)量連續(xù)出現(xiàn)不合格者，終止供貨合同。1999年6月，就有九個廠家被終止合同。實行競爭招標(biāo)采購廉政責(zé)任制。要求每個領(lǐng)導(dǎo)和采購人員，不準(zhǔn)收取供貨廠家的禮金、禮品、回扣，違者調(diào)離業(yè)務(wù)崗位，并視其嚴(yán)重程度給予黨紀(jì)政紀(jì)處分、除名直至移交司法機關(guān)處理。 

29、;3、資料作為一家資產(chǎn)規(guī)模近千億的大企業(yè)，華潤公司經(jīng)半個多世紀(jì)的變遷形成了一個業(yè)務(wù)多元化的控股架構(gòu)的企業(yè)集團，我們習(xí)慣地稱之為多元化控股企業(yè)。多元化經(jīng)營不僅在理論上得不到充分的支持，實踐中的管理運作恐怕還會面對更多的難題。立足多元化的現(xiàn)實，我們的做法是確定“集團多元化、利潤中心專業(yè)化的整體戰(zhàn)略，將眾多子公司按行業(yè)進行資產(chǎn)重組，并劃分為不同的利潤中心，利潤中心屬下再設(shè)立利潤點，同時在扁平化管理架構(gòu)下分別確定業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，以此確保多元化控股下的專業(yè)化經(jīng)營。在此基礎(chǔ)上，我們利用香港資本市場將利潤中心逐一整合上市，目前已在香港上市6家，占集團絕大部分資產(chǎn)，其他資產(chǎn)也正在整合上市過程之中。 

30、60;  隨著利潤中心股權(quán)多元化乃至公眾化，受制于市場控制的約束。控股企業(yè)的組織控制正受到內(nèi)外多方面的沖擊，從而集團總部的傳統(tǒng)管理方式面臨挑戰(zhàn)，或者說“多元化控股企業(yè)怎么管，的問題已經(jīng)成為股權(quán)分散背景下集團母公司面臨的重大問題。    一、基本管理框架    公司治理在國際上有不同的模式可供借鑒，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)還制定了第一個政府間開發(fā)的國際標(biāo)準(zhǔn)公司治理結(jié)構(gòu)原則。在我國，除了政府部門頒布的上市公司治理準(zhǔn)則外，對出資人管理具指導(dǎo)性的主要是國有企業(yè)改革的有關(guān)政策和法規(guī)。按照我國公司法的規(guī)定，所有者權(quán)利主要是資產(chǎn)受益

31、，重大決策和選擇管理者；近期出臺的企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例再次聚焦出資人權(quán)利，即管人，管事，管資產(chǎn)。前后都是三項管理權(quán)，涵蓋的內(nèi)容基本一致，只是順序不同而已。這里之所以以企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例為藍(lán)本，主要是考慮到該法規(guī)重點針對尚需進行公司制改造的國有獨資企業(yè)，與股權(quán)多元化的公司治理存在一定的差異或背離。    1管人。“管人”就是選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。這一點實際上對習(xí)慣于董事會與經(jīng)理層高度重疊、弱化董事會運作機制、董事會名義領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制等行政管理模式形成挑戰(zhàn)，另一方面也對只重視選人而忽視與其連為一體的薪酬體系安排的傳統(tǒng)做法提出疑

32、問。在公司治理框架下，董事會受出資人之托對公司大政方針進行決策和對經(jīng)營過程進行監(jiān)督，董事會的弱化及與經(jīng)理層的過分重合勢必破壞其運行機制，使出資人的監(jiān)督管理難以傳遞；董事會和經(jīng)理層是決策和執(zhí)行的關(guān)系，不存在領(lǐng)導(dǎo)和被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，董事會不僅需要獨立于經(jīng)理層，而且還要體現(xiàn)出資人的意志。同時，經(jīng)理報酬問題還是整個激勵機制的核心和公司治理最積極的方面。因而監(jiān)督管理固然重要，但如果能通過適當(dāng)?shù)募钍侄巫尳?jīng)理人的利益與出資人的利益一致起來，豈不更好?僅此一項，出資人就有很多嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致的工作要做。    2管資產(chǎn)。箔資產(chǎn)”的提法本身并不準(zhǔn)確，因為企業(yè)只擁有法人財產(chǎn)叔，也就是通常所說的

33、企業(yè)對其資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)。出資人按理是不能直接干預(yù)所出資企業(yè)法人財產(chǎn)運作的，而只能在公司治理框架內(nèi)行使權(quán)利，或者說通過“管事”的方式對有關(guān)資產(chǎn)的重大決策進行管理，而不是直接“管資產(chǎn)”?！肮苜Y本”才是出資人的真正權(quán)利(這從企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例有關(guān)資產(chǎn)管理章節(jié)中僅有簡要幾條的資本管理事項就可見一斑)，是一種價值形態(tài)的權(quán)利。由此可見，國有企業(yè)沒有嚴(yán)格意義上的國有資產(chǎn)，有的只是國有資本，此外還有非國有的債權(quán)人權(quán)益，這樣由股權(quán)和債權(quán)融合形成的資產(chǎn)自然就無法分清國有與非國有的對應(yīng)關(guān)系了。明白了這個道理，出資人對所出資企業(yè)資產(chǎn)的管理就不會陷于事無巨細(xì)或因小失大了。    3

34、管事。“管事”可能是公司治理涉及內(nèi)容最多的方面，也是最不易把握的，甚至由此能夠決定公司治理的模式。我國公司法大致明確了l0方面內(nèi)容：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案；(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；(7)對公司增加或減少注冊資本作出決議；(8)對公司發(fā)行債券作出決議；(9)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；(10)修改公司章程。另外對有限公司還增加一項。即對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出

35、決議。以上各項除(3)、(4)是針對監(jiān)事會設(shè)置而較為特別外，其他內(nèi)容基本都具有普遍適用性，可以看作是出資人的最低管理權(quán)限?！肮苁隆焙w了戰(zhàn)略與投資、預(yù)算與決算、資本與收益等出資人最核心的權(quán)利。另外公司章程是公司的基本法，規(guī)定了公司治理的內(nèi)在衡制(Check and Balance)，是對出資人權(quán)益的基本規(guī)范，當(dāng)然也需要依法明確。    以上內(nèi)容是所有權(quán)的實質(zhì)體現(xiàn)和根本保障，出資人必須切實把握和牢牢管住，并需要在實踐中加以細(xì)化和落實。但作為控股股東，同時還必須考慮集團內(nèi)部的統(tǒng)一協(xié)調(diào)和多元化之間的相互協(xié)同問題，這是集團整體利益最大化的內(nèi)在要求。如果純粹為了實現(xiàn)市場控制

36、將會付出過高的組織控制的代價，進而可能導(dǎo)致組織資源破壞產(chǎn)生的組織控制失靈和市場資源欠佳產(chǎn)生的市場控制失靈。    在股權(quán)日益多元化乃至公眾化的控股企業(yè)架構(gòu)下，我們一方面要按照公司治理原則避免控股權(quán)侵犯經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，讓子公司有更大的空間和更多的自主，以更好地適應(yīng)市場；另一方面，在股權(quán)約束趨于弱化的背景下，為了讓子公司不損害控股企業(yè)整體利益，以維護母公司權(quán)益。也要防止經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)架空控股權(quán)和排斥監(jiān)督權(quán)的傾向。理性地看，多元化控股企業(yè)究竟應(yīng)該怎么管?對此，華潤集團這幾年一直積極實踐，在業(yè)務(wù)整合的過程中探索多元化控股企業(yè)的管理模式，同時鑒于財務(wù)管理在其中的重要性，首先

37、致力于建立一套多元化控股企業(yè)的財務(wù)管理模式。   二、財務(wù)管理模式 為了實現(xiàn)資本收益或股東財富的最大化，控股母公司作為出資人必須對投出資本進行管理。但這種管理既不能干預(yù)所出資子公司的經(jīng)營權(quán)。管理權(quán)，又必須充分行使控股權(quán)、監(jiān)督權(quán)，維護出資人的資本權(quán)益。因而，凡是子公司有可能損害或減少資本權(quán)益的行為，都應(yīng)得到必要的約束，凡是子公司有可能維護或增加資本權(quán)益的行為，都應(yīng)得到必要的激勵。按照這樣的治理原則，結(jié)合華潤集團作為多元化控股企業(yè)的實際情況，單就財務(wù)管理事項，撇開“管人”不說。同時也跳出經(jīng)營者財務(wù)或財務(wù)經(jīng)理財務(wù)的思維定式，從出資人財務(wù)的角度來看，以下10方面的組合管理

38、可以算是對控股企業(yè)財務(wù)管理模式的一種探索。鑒于很多利潤中心本身也是擁有多個利潤點的出資人，有關(guān)出資人財務(wù)的思路對這些子公司同樣具有適用性。    1管組織體制一財務(wù)組織管理制度?？毓善髽I(yè)財務(wù)首先涉及到財務(wù)組織問題，需要明確集團財務(wù)管理體制以及分權(quán)與集權(quán)的導(dǎo)向，包括母公司財務(wù)部門與子公司財務(wù)部門的關(guān)系，相互之間的業(yè)務(wù)協(xié)作與運行機制，以及子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的考核要求及任免程序等有關(guān)事項。我們在財務(wù)體制上設(shè)立三級財務(wù)部門，實行分權(quán)與集權(quán)相結(jié)合的財務(wù)管理模式，明確不同層次財務(wù)部門的相互配合方式，并規(guī)定集團財務(wù)部門對利潤中心財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免具有審批和否決權(quán)。 

39、60;     2管日常監(jiān)督一財務(wù)管理分析制度。控股企業(yè)管理不僅需要控制結(jié)果，也需要適當(dāng)控制過程，而日常監(jiān)督機制就是一種信息反饋和預(yù)警糾錯機制。除了內(nèi)部審計的定期審計監(jiān)督外。控股母公司財務(wù)部門的日常信息收集和定期管理分析必不可少。我們要求各層次財務(wù)部門每月都必須編制管理報告，并進行集團匯總分析，其中包括所有利潤中心和集團境內(nèi)外整體的業(yè)務(wù)與財務(wù)分析評價，是控股企業(yè)決策的重要依據(jù)。    3·管責(zé)任目標(biāo)一全面預(yù)算管理制度。預(yù)算是戰(zhàn)略落實的工具，為控股企業(yè)的管理控制提供基本依據(jù)，如果過程控制好了，結(jié)果通常是可以預(yù)期的。通

40、過明確子公司乃至集團整體的責(zé)任目標(biāo)。以全面預(yù)算管理實現(xiàn)以結(jié)果為導(dǎo)向的過程控制，從而促進責(zé)任目標(biāo)的完成。我們經(jīng)過多年的實踐，一套涵蓋營業(yè)預(yù)算。資本支出預(yù)算和財務(wù)預(yù)算在內(nèi)的全面預(yù)算管理體系已深入集團的每一個層次，并成為主要的業(yè)務(wù)分析手段和管理控制方法。    4·管業(yè)績評價一業(yè)績評價制度。業(yè)績評價及與其相連的獎勵體系是激勵機制的核心，控股企業(yè)必須強調(diào)業(yè)績評價及有關(guān)的經(jīng)理人考核，并將其作為獎懲的基礎(chǔ)，而且還要與經(jīng)理人薪酬體系掛鉤。我們通過不斷的總結(jié)，建立了以平衡計分卡為總體框架、以財務(wù)與非財務(wù)的關(guān)鍵績效指標(biāo)為構(gòu)成要素、以經(jīng)濟增加值為核心理念、以業(yè)績合同為表現(xiàn)形

41、式的綜合評價體系、以評價及獎懲促進戰(zhàn)略的執(zhí)行。    5·管重大資產(chǎn)使用一資產(chǎn)管理制度。資產(chǎn)管理主要是對重大資產(chǎn)使用的約束，包括長期投資和大型固定資產(chǎn)購建，而不是管理一般資產(chǎn)，因為這些資本性支出有長期影響，涉及到控股企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和風(fēng)險偏好，其重要性不言而喻。另外重大的資產(chǎn)減值或核銷及其專項管理也需要做出規(guī)范，因為這些特殊資產(chǎn)安排直接影響到控股母公司權(quán)益。我們將集團總部作為唯一的投資決策中心，決定投資方向和規(guī)模，利潤中心只有投資建議權(quán)而沒有投資決策權(quán)。在集團層面還設(shè)立特殊資產(chǎn)管理部門，專門負(fù)責(zé)低效或不良資產(chǎn)的處理，以提高整體資產(chǎn)管理效率。 &#

42、160;  6·管重大資金籌措一資金管理制度。資金管理包括存量和增量兩方面，存量的統(tǒng)一調(diào)配可以降低資金成本及控制低效使用，增量籌資改變資本結(jié)構(gòu)，相應(yīng)增加了控股母公司的投資風(fēng)險，因而需要進行統(tǒng)一協(xié)調(diào)和籌資約束。我們將集團總部和上市公司分別作為資金中心，對屬下子公司進行現(xiàn)金約束和集中使用，并核定日?，F(xiàn)金余額，集團總部還通過派息安排控制上市公司的現(xiàn)金存量。同時集團財務(wù)部門統(tǒng)一協(xié)調(diào)銀行關(guān)系，降低集團整體資金成本和控制財務(wù)風(fēng)險。7·管資本事項一資本管理制度。資本事項直接影響控股母公司的實質(zhì)權(quán)益，包括增減投入資本、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、重組改制、解散清算、利潤分配等股權(quán)管理方面

43、的內(nèi)容，涉及總資本規(guī)模的變動和資本權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)的調(diào)整，是控股母公司最基本的權(quán)利。我們將所有的資本事項都集中到集團總部統(tǒng)一決策，利潤中心提出的資本計劃需要得到最終批準(zhǔn)后才能實施。8·管會計政策一會計政策管理制度。會計政策是會計核算所遵循的具體原則和采納的具體會計處理方法，是會計核算的直接依據(jù)。不同的會計政策將影響到資產(chǎn)、負(fù)債和出資人權(quán)益以及利潤損益，因而控股母公司必須對子公司的會計政策進行審定，并滿足合并財務(wù)會計報告及信息披露的需要。我們由集團總部統(tǒng)一確定通用的會計政策，用于境內(nèi)外整體會計報表合并，利潤中心相應(yīng)遵循有關(guān)會計政策，特殊會計事項需要與集團財務(wù)部門協(xié)商處理。 

44、60;  9管會計信息一會計信息管理制度。會計信息影響控股公司的決策，因而需要對會計信息進行過程和結(jié)果控制。過程控制主要是指子公司使用的會計信息處理系統(tǒng)和傳遞系統(tǒng)需要符合控股企業(yè)信息監(jiān)控和接收的需要。結(jié)果控制主要是指對會計信息質(zhì)量提出要求，從而需要控制會計師事務(wù)所的聘用。我們在集團總部建立了一套核心應(yīng)用系統(tǒng)實施動態(tài)監(jiān)控，要求利潤中心按統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定期上載財務(wù)和管理信息，并指定利潤中心的會計核算軟件，由軟件開發(fā)商設(shè)計統(tǒng)一的傳輸接口。另外我們還指定一家國際會計師事務(wù)所統(tǒng)一實施集團年度財務(wù)審計，并定期與其討論審計中發(fā)現(xiàn)的問題。除了約定審計報告的信息披鱔外，還要求其出具各層次的管理意見書。10管

45、基本內(nèi)部管理規(guī)范一內(nèi)部會計控制制度?；緝?nèi)部管理規(guī)范表面上是經(jīng)營者的管理，與出資人無關(guān)，但由控股企業(yè)統(tǒng)一制定能夠保證母子公司協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)及提高運營效率，而且盡管是建立在子公司內(nèi)部，但實質(zhì)上是為了維護控股公司權(quán)益。其中內(nèi)部控制規(guī)范是基本的管理制度，而與財務(wù)有關(guān)的主要是內(nèi)部會計控制部分。我們目前正在完善統(tǒng)一的內(nèi)部會計控制制度，并逐步按利潤中心所涉及的行業(yè)分別制定內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)。 4、要求請對OD公司中層經(jīng)理業(yè)績評價與激勵體系進行點評。     OD公司是一家20世紀(jì)90年代中期在深圳證券交易所上市的綜合類公眾公司，主要的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍有：房地產(chǎn)和高檔路線的

46、零售商業(yè)；其他業(yè)務(wù)有醫(yī)藥、物業(yè)管理、物流、休閑娛樂等。OD公司的第一大股東為國有法人股，持股比例為19%，而第二大股東與第三大股東的持股比例之和為22%，占非流通股的比例為52%。公司董事會對總經(jīng)理幾乎沒有太大的影響力，公司監(jiān)事會作用發(fā)揮不大。OD公司實行經(jīng)理負(fù)責(zé)制，為激勵中層經(jīng)理的努力投入，總公司總經(jīng)理年初與各中層經(jīng)理簽訂經(jīng)營責(zé)任目標(biāo)合同，并通過合同中的有關(guān)條款對他們的業(yè)績進行評價和激勵。OD公司的主要經(jīng)營單位有華一房地產(chǎn)投資開發(fā)公司(以下簡稱房地產(chǎn)公司)和國際連鎖商業(yè)公司(以下簡稱商業(yè)公司)，現(xiàn)將OD公司對這2個經(jīng)營公司總經(jīng)理的2002年業(yè)績評價及激勵體系簡述如下：  

47、  華一房地產(chǎn)投資開發(fā)公司是OD公司的控股子公司，主要從事中高檔住宅和商業(yè)經(jīng)營場所的開發(fā)。OD公司對房地產(chǎn)公司的經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)分為財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)2類。華一房地產(chǎn)投資開發(fā)公司2002年經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任合同規(guī)定的財務(wù)指標(biāo)有：銷售收入和稅后利潤；工程指標(biāo)有：完成東湖花園裙樓結(jié)構(gòu)；富豪會所交付使用；富豪裙樓招商完成；完成福田中心區(qū)地塊項目前期策劃和可行性研究，進入立項程序；落實龍崗商場周邊的舊城改造項目，達(dá)成書面合作協(xié)議；著手今后10年的土地儲備工作，達(dá)成至少一塊項目用地的書面協(xié)議等。     國際連鎖商業(yè)公司為OD公司與馬來西亞的一家投資公司合資

48、組建的大型商業(yè)公司。目前采用專柜經(jīng)營模式，主要收入來源是供應(yīng)商交納的“綜合租金”，其他收入還有利用商場的廣告位取得的廣告收入及商場周邊攤位出租取得的租金收入。其主要費用項目有工資、折舊費、水電費等。這些費用大多是不可控的。OD公司對商業(yè)公司經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)都為財務(wù)指標(biāo)。國際連鎖商業(yè)公司2002年經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任合同規(guī)定的業(yè)績考核指標(biāo)有：含稅營業(yè)額、費用總額、費用率和稅后利潤總額。     OD公司中層經(jīng)理人員的激勵制度，各經(jīng)營公司總經(jīng)理的薪酬由年薪和效益獎組成。年薪的60%按月發(fā)放，其余的40%和效益獎在年末根據(jù)考核結(jié)果一次性發(fā)放。如對商業(yè)公司總經(jīng)理的獎懲規(guī)

49、定：商業(yè)公司含稅營業(yè)額完成90%可發(fā)放余下年薪的40%；商業(yè)公司按超額稅后利潤的40%提取獎金總額，其中10%上交總公司，其余部分由商業(yè)公司總經(jīng)理分配，其中分配給下屬的獎金額不得少于獎金總額的60%。對房地產(chǎn)公司總經(jīng)理的年薪發(fā)放的規(guī)定與商業(yè)公司總經(jīng)理的規(guī)定一樣，獎金的計提按稅后利潤的20%提取，同時每完成一個工程指標(biāo)提取30萬元獎金，具體發(fā)放的規(guī)定與商業(yè)公司相同。    業(yè)績評價與激勵是為降低企業(yè)代理成本而設(shè)定的。OD公司目前主要強調(diào)對中層經(jīng)理的業(yè)績評價與激勵，沒有針對其他委托代理關(guān)系設(shè)置委托人對代理人的業(yè)績評價與激勵體系。    另

50、外，OD公司在基礎(chǔ)工作方面還不完善，主要表現(xiàn)在以下兩個方面：1.各經(jīng)營公司的財產(chǎn)界限不清，商業(yè)公司上步商場的負(fù)一樓和一樓為房地產(chǎn)公司的未售商品房，產(chǎn)權(quán)屬于房地產(chǎn)公司，但在商業(yè)公司作為固定資產(chǎn)入賬并計提折舊，不向房地產(chǎn)公司交納租金。各經(jīng)營公司無償占用母公司和兄弟公司的房產(chǎn)作為辦公場所普遍存在。另外，公司系統(tǒng)擁有數(shù)量眾多的可供出租的房屋，因沒有進行全面的清產(chǎn)核資，導(dǎo)致權(quán)屬不明，管理相對混亂。據(jù)估計，OD公司物業(yè)正常出租年租金為8001000萬元，但目前實際出租率在70%左右。2.資金、財產(chǎn)及勞務(wù)的內(nèi)部轉(zhuǎn)移制度不健全。OD公司僅就內(nèi)部資金占用有較為明確的規(guī)定，即各經(jīng)營公司占用母公司及其他兄弟公司的資

51、金按同期銀行貸款利率計算資金占用費，對各項財產(chǎn)占用及勞務(wù)提供卻沒有制定相應(yīng)的內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格。如母公司可任意無償調(diào)用各經(jīng)營公司的車輛；母公司及其他經(jīng)營公司可任意無償調(diào)用物業(yè)公司的保安完成某些特殊工作；物業(yè)公司為其他經(jīng)營公司提供物業(yè)管理服務(wù)，在年終考核時常發(fā)生爭執(zhí)；商業(yè)公司為房地產(chǎn)公司提供經(jīng)營所需資金，房地產(chǎn)公司為商業(yè)公司提供經(jīng)營場所，年終考核時雙方為內(nèi)部資金占用費和房產(chǎn)使用費的互相確認(rèn)爭執(zhí)不下。 5、資料  2003年2月京東方終于成功地抱得美人歸京東方收購韓國HYNIX半導(dǎo)體株式會社所屬韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社TFTLCD業(yè)務(wù)，收購價格約為38億美元。    由于中國企業(yè)的整體規(guī)模較小，可融通資金少，并購的融資就成為中國企業(yè)跨國并購的瓶頸，很多企業(yè)因無法籌集并購所需資金而只能望“洋”興嘆。白白失去機會!我們也許會從京東方跨國并購的案例中得到啟示。   1、并購雙方背景 京東方是主要從事電子產(chǎn)品的制造和銷售，并投資于電子產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)以及發(fā)展自有房