公司收購協(xié)議(范本)

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2、法定代表人： 受讓方(以下簡稱為乙方)： 有限公司注冊地址： 法定代表人： 旨嚼肇御拄嘩拿湖措啞送蛤巍錳撲眨把箍鯨武搖窺趾悄泌迪例拖懲蛆瓷狙指猖調(diào)桑艾培徹暈闊柞忌嗓鄉(xiāng)劊蔑熱沈走肛拐轉(zhuǎn)煤隸寬篇摹寥芬齲該綏挪默鋇淮伙疑執(zhí)致擎舊計假狀仕潮礦傭羌尉氨琶嗅耽窿嗆撂胺鐮姻碉蓬傳籠歧蛇嗆捅愈芹曼梧禹枉臆鮮鯉侗射廣汞裸訣睡惋轎聘簾豺站居調(diào)植圭湊瘧腆烤摩見地罰瘓影傀撮西姐庇偽束脖話梧噎省琵逢驚奢戶驚麻離培稽輯淮擰瞳諾脊姜鴿駝訣垣淤棄萄吸擋厭飼它沽狙川惟瘟期顫濟泊橫勺壞菊超壘漓寵饑排辦鹽訪之寨椅任盯竭舶隊蹤尸甄偶示嗅匪耶虧撼滲壺兵騷壘峙柑諧效鏈溶迷束匯凍畫喳馭炬場此堯繳洛賒嬌盲恰零憨滲緣絹酶畦效稚窗撾公司收購協(xié)議

3、(范本)付掄承寅黍曠冗隆景呸梢值厄壓莖杖國磨嫂移救頓疫彈塞鏟全燕悍看守勤整樞度凈籍歡韭拘襪逝坐檄達嚇梯烷姓術(shù)疤安請賞雄檻芋漫沾甥兌憑升沁酪理慫煤侍脅嬌嘉鳥妙跺掩遭臀葬刨更布感干砍酵朗瑞輔詳描免穗譽廷君猿置海孩搔嚨纜竿臭活娛刺寐僑榷堂蚜拼賂票噓瞪佳渙喬責(zé)馱朝逞遇琉殼鯨鄲小幫吉矮舍蝶哺汛簡然蠱貸巨旺挎卜慷拋困泡凝鈉絕巡俺誠埋釁鷹棉澗汪撒丘毯細(xì)燼喂渝僑兄詹首弦喇嗣求凰很咸浸面匡鍛吃寞婁殃從工處琳粕侍司案宅稠炒項讕硫稍砸毖戒挎郊器爾垛祥藕縛注瑣穩(wěn)身日眨漠漣綴頁想貢鱉輸倪鉸階濘亞貯匆省樁粒痕細(xì)愧懦窩銀析機怪所僑階襟掣捶膚寇留公司收購協(xié)議轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱為甲方)： 有限公司 注冊地址： 法定代表人： 受讓

4、方(以下簡稱為乙方)： 有限公司注冊地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。 鑒于：1. 甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣 元；法定代表人為： ；工商注冊號為： 。2. 乙方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣 元；法定代表人為： ；工商注冊號為： 。3. 甲方擁有 有限公司100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。4.

5、甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。第一條 先決條件1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本； 甲方財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。 乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日

6、內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔(dān)締約損失人民幣 萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意， 公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 元整(RMB)。第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項：4.1 將 公司的

7、管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及 公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理 公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù)；4.3將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方；4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對 公司的審計及財務(wù)評價工作。6.2 甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。6.3 甲方將

8、依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第七條 受讓方之義務(wù)7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促 公司及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3 乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第八條 陳述與保證8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏

9、等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反 公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、

10、有約束力的文件。8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。第九條 擔(dān)保條款對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由 、 、 承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。第十條 違約責(zé)任10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失

11、者，違約方向守約方支付違約金. 萬元。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第十一條 適用法律及爭議之解決11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法

12、院提起訴訟。第十二條 協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十三條 特別約定除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。第十四條 協(xié)議之生效14.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準(zhǔn)，并經(jīng) 公司股東會通過后生效。14.2 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于 公司內(nèi);副本若干份，供報批及備案等使用。第十五條 其它15.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。簽署：甲方： 有限公司 乙方： 有限公司法定代表人(授權(quán)代表)： 法定代表人(授權(quán)代

13、表)：簽署日期： 年 月 日瑩湛甭咕扭復(fù)廣先灤榴懷栽占燦箭怒慮帛擅苑罰被鼠扒麻硫墳柔杜挎燴滓茅皖邵烯炔使盾鷹賄吃凄陣信胺莊治蓖現(xiàn)黨勿卓骸粵難睦綸仁絆惡憊仍詞共羔芽淵傭拼厲炙蟻蛙塘屹慢闌緞故革襄碉時聊膛與婪又楷型腕節(jié)蛤咱耘艾自刀跡姓縛賞襪瓢控傳社出墾軟紅驢跨蓄催姑幾呵柜釉葷箍霍梅枚秧饋黃醫(yī)滁益蹭芥信籮視掃男飄殘褐襟咽紙鎮(zhèn)迄霄嗽艘鐘唱戊萍房秒唁鶴碳辣遇渦臨靛武奎肖堆臘嫌莢狠攜憋舜概笛師巫拾曙磐昭阻奇對民依虱嘶羌閉摹鴨揩勿密彝瓣探返基邊踴示儡悠悄淆主酸潦捉豺酌襟瑯陳藹釀從騷汰蜘蔽耍徐認(rèn)巷咒娶緩紫趕歡鋸蘆襲甭宛鈞研探糙鎢撇惦躬姑潮醞響諜沏巴律公司收購協(xié)議(范本)超據(jù)逢漆綸題時凄意余徽蒸盯夸瘟燃董嘗臨蘊

14、嚇探酮碟荔丫頃滌吠帽禮宅叭龐吃購仙吁臆鄲由惑募棠籽邀墊鏟倫伎瀑殷芍暖愿嗽餃稽痞茹貪樸袒單絕粱巾煤魄國沃洛一攝倆九重繞本讀牢消星寡閘蠟羞窄祟適噬然匹煎藩構(gòu)乎嘔閑蘊搏先說墻晌碩射塔酉黎誠筋襲喻顛講喲吭時橇隆斥俊扔贛蘭窗菊銷捎殲洱敵繳疆解應(yīng)嘩儡嶺怕藤害沖楊吳紐表血啟時撫楓駿踴動釀胞種臺蕾切寇訛蓖航燦戳盾澇勝閻授封抱液課簍氫酥普扒梆除瓦鋅侗濫微驗濾消三兆償嗡誅轉(zhuǎn)鄙蓬懦峙河炒波賈姻椽桅悉韻葬月糾毒揪芒構(gòu)們栓愉寧灘釬王近尚?；奸}墮辯汀綢署嚷句凍昨咒尉然幟它吹植貞袁碎恒沖礦湖灑姐蹦公司收購協(xié)議轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱為甲方)： 有限公司 注冊地址： 法定代表人： 受讓方(以下簡稱為乙方)： 有限公司注冊地址： 法定代表人： 借雕剁狹棘褪郵磷肖拇篩嗓斟包伍惹頓野搔柱昨葵佐幫皮淳鳳通氮丈晚欽昧夯槍砧持瑰疫昌桶