高級財(cái)務(wù)管理第三章

1、導(dǎo)讀案例：華澤集團(tuán)的發(fā)展史1996年，長沙海達(dá)酒類食品批發(fā)有限公司（吳向東）成立，分銷白酒。1996-1998年，代理五糧液“川酒王”酒，運(yùn)作為湖南第一品牌1998年與五糧液集團(tuán)(以下簡稱五糧液)簽署金六福酒OEM(貼牌生產(chǎn))協(xié)議，由五糧液負(fù)責(zé)生產(chǎn)，吳向東負(fù)責(zé)品牌建設(shè)和銷售。金六福的原始股東是新華聯(lián)集團(tuán)有限公司，吳向東為新華聯(lián)集團(tuán)董事會成員。1998年底，金六福酒上市，依靠獨(dú)到的營銷策略迅速在市場走紅。1999年，金六福酒被中國食品工業(yè)協(xié)會授予“跨世紀(jì)中國著名白酒品牌”稱號。2004年，金六福被國家工商總局認(rèn)定為“中國馳名商標(biāo)”。2004年底，新華聯(lián)集團(tuán)與四川漢龍集團(tuán)達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新華聯(lián)集

2、團(tuán)將金六福酒業(yè)過半數(shù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漢龍集團(tuán)，自身僅保留了少數(shù)股權(quán)。漢龍集團(tuán)成為金六福酒業(yè)的第一大股東之后，保持了金六福經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，仍由以吳向東為代表的管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)運(yùn)營。2006年，在整合金六福酒業(yè)各相關(guān)企業(yè)的基礎(chǔ)上成立了華澤集團(tuán)有限公司，漢龍集團(tuán)持有45%的股份，吳向東擁有35%的股份。2007年底，華澤集團(tuán)在香港證券市場以1.71億港元的價格收購了新華聯(lián)集團(tuán)擁有的新華聯(lián)國際56.56%的股份，并將其更名為香港金六福投資有限公司。 重整之后，華澤集團(tuán)擁有金六福銷售、金六福投資、華悅酒業(yè)、香港金六福投資等四大業(yè)務(wù)板塊，并控制著全國知名高端酒品連鎖企業(yè)華致酒行連鎖管理有限公司。其中，金六福銷售負(fù)

3、責(zé)華澤集團(tuán)旗下各類品牌酒的銷售；金六福投資負(fù)責(zé)整合華澤集團(tuán)在全國各地所收購的酒廠；華悅酒業(yè)負(fù)責(zé)華澤集團(tuán)旗下黃酒、保健酒等項(xiàng)目的運(yùn)作；香港金六福投資主要運(yùn)營以香格里拉為核心品牌的華澤集團(tuán)紅酒業(yè)務(wù)。2009年10月22日，華澤集團(tuán)董事長吳向東以1.25億元的價格，從另外股東手中獲得華澤集團(tuán)25%權(quán)益，吳向東持股比例由35%增至60%，成為華澤集團(tuán)絕對控制人。 從1998年銷售第一瓶金六福酒，到2008年底年?duì)I業(yè)額超過60億元，金六福用10年時間在中國白酒行業(yè)創(chuàng)造了一個從無到有，從小到大的奇跡。單以銷售額看，2008年金六福的銷售收入僅低于貴州茅臺的82億元和五糧液79億元，穩(wěn)坐白酒行業(yè)的第三把交椅

4、。 據(jù)世界品牌大會所公布的“中國500最具價值品牌排行榜”顯示：2009年金六福品牌價值達(dá)到60.37億元，比2008年的49.58億元人民幣增長了21.8%，位于總排行榜的136位，食品、飲料行業(yè)第17位。 華澤集團(tuán)不產(chǎn)酒的模式發(fā)展到一定程度，必然要受供應(yīng)商的制約，隨著銷售規(guī)模擴(kuò)大，與生產(chǎn)商的摩擦在所難免。2002年，五糧液單方面決定改變金六福酒包裝瓶，致使金六福銷售收入減少5000萬元以上。因此，華澤集團(tuán)開始向酒類生產(chǎn)領(lǐng)域擴(kuò)張。 從2001年開始，華澤集團(tuán)經(jīng)過這一系列令人炫目的并購整合，截至2009年10月，華澤集團(tuán)擁有13家酒類生產(chǎn)企業(yè)，并擁有金六福、福酒、福星、六福人家、香格里拉、大藏

5、秘、天籟、恒美、湘窖、開口笑、邵陽、臨水、今緣春、雁峰、屋里廂、湘山、玉泉、李渡、榆樹錢、太白、無比古方等20多個自有品牌，華澤集團(tuán)下屬酒廠已經(jīng)覆蓋了東北、華北、中原、華東、華南、西南、西北等中國白酒的強(qiáng)勢區(qū)域，中國白酒市場一個新的綜合性酒水王國漸成規(guī)模。 華澤集團(tuán)主要采用的是對外并購現(xiàn)有白酒企業(yè)的方式，這種模式與新建酒廠相比，不但可以節(jié)約基本建設(shè)時間，還可以利用現(xiàn)有酒廠的品牌及銷售渠道，迅速擴(kuò)大市場規(guī)模。另外，由于在并購支付過程中通?？梢赃x擇分期支付的方式，并購擴(kuò)張還可以節(jié)約企業(yè)的現(xiàn)金流支出。華澤集團(tuán)在2007年底就將已經(jīng)運(yùn)作成熟的紅酒業(yè)務(wù)通過借殼的方法在香港上市，香港金六福為金六福投資的資

6、本運(yùn)作提供了平臺。 在選擇并購對象時，華澤集團(tuán)有著嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。從已收購企業(yè)情況來看，華澤集團(tuán)的收購對象具有規(guī)模適中、生產(chǎn)基礎(chǔ)良好、產(chǎn)權(quán)清晰等特點(diǎn)。所收購的企業(yè)資產(chǎn)通常不超過1億元，銷售規(guī)模不超過10億元。 華澤集團(tuán)通過資本運(yùn)作，正逐步轉(zhuǎn)變單一賣酒商的形象，向著綜合性的酒企邁進(jìn)。同時，分拆上市的思路也將為其提供更好的資本支持。金六?？毓傻娜A致酒行連鎖店規(guī)模已經(jīng)超過400家，利潤超過2億元，已經(jīng)具備了上市的潛質(zhì)。另外，風(fēng)險(xiǎn)資本對中國酒行業(yè)的熱情，也可能助推華澤集團(tuán)的釀酒步伐。高盛投資、盈信創(chuàng)投等風(fēng)投機(jī)構(gòu)紛紛涉足酒業(yè)，為金六福提供了另一條融資渠道。在收購陜西太白之后，華澤集團(tuán)已經(jīng)具備了白酒行業(yè)的高端

7、品牌，然而華澤集團(tuán)最新的股權(quán)變動可能預(yù)示著該企業(yè)的釀酒之路仍在繼續(xù)。學(xué)習(xí)目標(biāo) 熟悉如何選擇并購目標(biāo)公司 掌握每種評估目標(biāo)公司價值方法的原理 掌握貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法的估值過程3.1并購目標(biāo)公司的選擇目標(biāo)公司的選擇一般包括三個階段發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司審查目標(biāo)公司審查目標(biāo)公司評價目標(biāo)公司評價目標(biāo)公司發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司1、利用公司自身力量：高級職員；并購部門2、借助公司外部力量：專業(yè)金融機(jī)構(gòu)投資銀行（高盛、德銀、美林美銀、花旗、瑞信、麥格理、中信、海通、中金.)審查目標(biāo)公司1、對目標(biāo)公司的出售動機(jī)的審查2. 對目標(biāo)公司法律文件方面的審查：企業(yè)章程、財(cái)產(chǎn)目錄清單、所有對外書面合同和面臨的主要法律事項(xiàng)3、對目標(biāo)

8、公司業(yè)務(wù)方面的審查：業(yè)務(wù)融合4、對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)方面審查：償債能力、盈利能力、營運(yùn)能力5、對并購風(fēng)險(xiǎn)的審查：市場風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)評價目標(biāo)公司1、估價：對于并購企業(yè)來講，估價不僅是實(shí)施并購的必要程序，還是決定其是否真正成功的重要因素2、估價難題：并購后目標(biāo)公司能為企業(yè)帶來的價值增值目標(biāo)公司增長性和并購產(chǎn)生的協(xié)同作用 （1）對企業(yè)整體估價復(fù)雜。無任何直接模型可利用 （2）對于可預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的企業(yè)，可通過貼現(xiàn)對未來增長性估值。 （3）并購效應(yīng)估價無好辦法。3.2目標(biāo)公司價值評估的方法常用的估值方法 (1)貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 (2)成本法 (3)換股估價法其他估價方法期權(quán)估價法Black和Sch

9、oles,1972年提出，較少使用。實(shí)物期權(quán)部分領(lǐng)域嘗試成本法計(jì)價標(biāo)準(zhǔn)：清算價值、凈資產(chǎn)價值、重置價值換股合并估價法換股比例并購方、目標(biāo)公司的股東財(cái)富增加A并購B,并購前A、B公司股票市價分別是PA和PB并購后A公司市價：BABAABSERSYYYP1)(對于并購方A的股東，滿足條件AABPP對于B公司股東,滿足條件：ERPPBAB對于B公司股東,滿足條件：ERPPBAB最高股權(quán)變換比例：BAAABAASPSPYYYER)( 最低股權(quán)交換比例：BBBAABBSPYYYSPER)(例：假設(shè)A公司并購B公司，B=20,YA=800萬，YB=400萬，Y=200萬，SA=1000萬股，SB=400萬

10、股，PA=16元，PB=10元，問換股比例？ERA=0.9375 ERB=0.5例：假設(shè)A公司并購B公司，B=20,YA=800萬，YB=400萬，Y=200萬，SA=1000萬股，SB=400萬股，PA=16元，PB=10元，問換股比例？ERA=0.9375 ERB=0.53.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法的兩種類型 (1)股權(quán)資本估價 (2)公司整體估價3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法自由現(xiàn)金流量的計(jì)算 與股權(quán)資本估價和公司整體估價分別對應(yīng)需要計(jì)算股權(quán)自由現(xiàn)金流量和公司自由現(xiàn)金流量,合理確定自由現(xiàn)金流量可以保證現(xiàn)金流量與用來評估公司價值的貼現(xiàn)率相一致(1)股權(quán)自由現(xiàn)金流量(FCFE) (2)公

11、司自由現(xiàn)金流量(FCF)3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法資本成本的估算股權(quán)資本成本的估算 （最常用方法有股利增長模型、資本資產(chǎn)定價模型和套利定價模型）債務(wù)資本成本的估算加權(quán)平均資本成本（WACC）的估算3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法資本成本的估算（資本資產(chǎn)定價模型）資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)是最成熟的風(fēng)險(xiǎn)度量模型。該模型用方差來度量不可分散風(fēng)險(xiǎn),并將風(fēng)險(xiǎn)與預(yù)期收益聯(lián)系起來資本資產(chǎn)定價模型中,關(guān)鍵是要確定： 無風(fēng)險(xiǎn)利率、計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)溢價以及值3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法自由現(xiàn)金流量估值的穩(wěn)定增長模型適用于自由現(xiàn)金流量處于穩(wěn)定增長階段的公司自由現(xiàn)金流量估值的二階段模型適用于增長率呈現(xiàn)兩個階段的公司自由現(xiàn)金流量估值的三

12、階段模型適用于增長率隨時間變化的公司股權(quán)自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)(FCFE)模型(1)股權(quán)自由現(xiàn)金流量及計(jì)算股權(quán)自由現(xiàn)金流量=凈收益+折舊-償還債務(wù)本金-營運(yùn)資金追加額-資本性支出+新發(fā)行債務(wù)-優(yōu)先股股利若負(fù)債率不變，通過發(fā)行新寨償還舊債，無優(yōu)先股。股權(quán)自由現(xiàn)金流量=凈收益-（1-負(fù)債率）增量資本性支出-（1-負(fù)債率） 營運(yùn)資本增量（2）股權(quán)自由現(xiàn)金流量估價模型穩(wěn)定增長的FCFE模型 grFCFEV1二階段FCFE模型nnnnntttrgrFCFErFCFEV)1 ()()1 (11例題：大華公司2000年每股營業(yè)收入為12.4元，每股凈收益為3.1元，每股支出為1元，每股折舊為0.6元。預(yù)期在今后5

13、年內(nèi)高速增長，預(yù)期每股收益增長率為30%，資本性支出、折舊、營運(yùn)資本同比例增長，收益留存比率為100%，B值為1.3,國庫券利率為7.5%，2000年?duì)I運(yùn)資本為營運(yùn)收入的20%，負(fù)債率為60%。5年后進(jìn)入穩(wěn)定增長期，預(yù)期增長率為6%，資本性支出由折舊補(bǔ)償。發(fā)行在外普通股3000萬股，市場平均風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為5%,估計(jì)公司股權(quán)價值。1、估計(jì)成長期股權(quán)價值FCFE2001=3.1（1+30%）-（1-0.6）（1+30%）（1-60%）-12.420%（1+30%）-12.4%20% （1-60%）=3.52FCFE2002=4.58FCFE2003=5.96FCFE2004=7.74FCFE2005

14、=10.062、估計(jì)成長期股權(quán)資本成本r=7.5%+1.35%=14%3、計(jì)算成長期FCFE的現(xiàn)值成長期FCFE現(xiàn)值=3.09+3.52+4.02+4.58+5.22=20.434、估計(jì)第六年股權(quán)現(xiàn)金流量FCFE2006=11.51（1+6%）-0.85（1+6%）=11.305、計(jì)算穩(wěn)定增長期股權(quán)資本成本Rn=7.5%+15%=12.5%6、計(jì)算穩(wěn)定期FCFE的現(xiàn)值現(xiàn)值=11.30/(12.5%-6%)(1+14%）5=90.297、公司股權(quán)FCFE總和V=(20.43+90.29) 3000=332 160公司自由現(xiàn)金流量（FCFF)貼現(xiàn)模型1、公司自由現(xiàn)金流量計(jì)算FCFF是公司所有權(quán)力要

15、求者，包括普通股股東、優(yōu)先股股東和債權(quán)人的現(xiàn)金流量總和。方法一：FCFF=FCFE+利息（1-稅率）+償還債務(wù)本金-發(fā)行新債+優(yōu)先股股利方法二：FCFF=EBIT(1-稅率）+折舊-資本性支出-追加營運(yùn)資本2、資本加權(quán)平均成本W(wǎng)ACCPSDEPSKPSDEDKPSDEEKWACCpsde3、公司股價模型(1)FCFF穩(wěn)定增長型ngWACCFCFFV（2）FCFF二階段模型nnnnntttWACCgWACCFCFFWACCFCFFV)1)()1 (11例題：時代百貨公司2000年息稅前凈收益5.32億，資本性支出3.1億，折舊2.07億，銷售收入72.30億，營運(yùn)資本占銷售收入比重為20%，稅率

16、為40%。預(yù)期5年內(nèi)以8%高速增長，假定折舊、資本性支出、營運(yùn)資本以相同比例增長，公司B值為1.25,稅前負(fù)債成本為9.5%,負(fù)債比率為50%。5年后進(jìn)入穩(wěn)定增長起，增長率為5%，公司B值為1，稅前債務(wù)成本為8.5%,負(fù)債比率為25%，資本性支出和折舊互相抵消。市場平均風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為5%，無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為7.5%.1、計(jì)算成長期現(xiàn)金流量FCFF2001=5.32（1+8%）（1-40%）+2.07（1+8%）-3.10（1+8%）-72.308%20%=1.182、估計(jì)成長期資本加權(quán)平均成本W(wǎng)ACC=(7.55+1.255%）50%+9.5%（1-40%）50%=9.725%3、計(jì)算成長期FCFF

17、的現(xiàn)值FCFF的現(xiàn)值=1.18/(1+9.725%)+1.26/(1+9.725%)+1.36/(1+9.725%)+1.47/(1+9.725%)+1.57/(1+9.725%)=5.154、估計(jì)第六年FCFFFCFF2006=4.69(1+5%)-72.30（1+8%）55%20%=3.865、計(jì)算穩(wěn)定增長期WACCWACC=(7.5%+15%）75%+8.5%（1-40%）25%=10.65%6、計(jì)算穩(wěn)定增長期FCFF的現(xiàn)值現(xiàn)值=3.86/(10.65%5%)(1+9.725%)5=42.967、計(jì)算公司價值V=5.15+42.96=48.112001年底，K公司擬對L企業(yè)實(shí)施吸收合并式

18、收購。根據(jù)分析預(yù)測，購并整合后的K公司未來5年中的股權(quán)資本現(xiàn)金流量分別為1000萬元、1500萬元、4000萬元、6000萬元、8000萬元,5年后的股權(quán)資本現(xiàn)金流量將穩(wěn)定在6000萬元左右；又根據(jù)推測，如果不對L企業(yè)實(shí)施購并的話，未來5年中K公司的股權(quán)資本現(xiàn)金流量將分別為3000萬元、3500萬元、5000萬元、6000萬元、6200萬元，5年的股權(quán)現(xiàn)金流量將穩(wěn)定在4600萬元左右。購并整合后的預(yù)期資本成本率為5%。要求：采用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式對L企業(yè)的股權(quán)現(xiàn)金價值進(jìn)行估算。V=-6000/(1+6%)+（-500）/（1+6%）2+2000/（1+6%）3+3000/（1+6%）4+3800

19、/（1+6%）5+2400/（1+6%）5*6%=30671.6戴姆勒戴姆勒- -奔馳奔馳和和克萊斯勒克萊斯勒并購并購3.4 案例研究與分析：戴姆勒奔馳與克萊斯勒合 并的價值評估案例背景德國的戴姆勒奔馳公司和美國的克萊斯勒公司均為世界著名的汽車制造公司,戴姆勒奔馳的主打產(chǎn)品為優(yōu)質(zhì)高價的豪華車,主要市場在歐洲和北美洲,美國克萊斯勒公司的產(chǎn)品則主要集中于大眾車,主要市場側(cè)重于美洲大陸。20世紀(jì)90年代后期,全球汽車市場競爭日趨激烈,形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)成為汽車公司戰(zhàn)勝競爭對手的可行方法。戴姆勒 奔馳與克萊斯勒兩家公司在產(chǎn)品和市場范圍上正好互補(bǔ),著眼于長遠(yuǎn)競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性考慮,公司合并被提上議事日程。通過合

20、并,雙方可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì),合并后公司的采購、建設(shè)、制造以及產(chǎn)品的銷售、研發(fā)等方面都會享受到整合效應(yīng),從而提高設(shè)備的利用率、管理效率,分銷渠道的整合也會擴(kuò)大銷售收入,此外服務(wù)與管理等部門也可以獲得不同程度的益處。當(dāng)時估計(jì)短期內(nèi)由于合并帶來的成本降低和收入增加會帶來25億馬克的合并收益,而長期來看,采購優(yōu)化及研究整合將會帶來超過50億馬克的整合收益。但由于兩家的規(guī)模以及公司地理位置上分屬歐洲大陸和美洲大陸,使合并的復(fù)雜程度和評估難度大大提高。為此雙方各自聘請了兩家投資銀行作為財(cái)務(wù)顧問,希望能夠合理地確定各自的價值以及換股比例。3.4 案例研究與分析：戴姆勒奔馳與克萊斯勒合 并的價值評估價值評估對于

21、連續(xù)經(jīng)營的公司而言,凈資產(chǎn)賬面價值不能決定持續(xù)經(jīng)營公司的內(nèi)在價值,首先否定了賬面價值法；股票市場上的價格受眾多因素影響,往往具有短期波動性,難以合理反映公司的內(nèi)在價值,根據(jù)德國慣例和通行做法,在評估公司價值時不用股票市場價格作為換股比較基準(zhǔn)；又由于兩家公司的收益價值均高于清算價值,清算價值法也被否定。最終選擇了貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法對公司進(jìn)行價值評估對兩家公司分別進(jìn)行單獨(dú)估價，計(jì)算出戴姆勒奔馳的收益現(xiàn)值為1 020.71億馬克,克萊斯勒的收益現(xiàn)值為803.79億馬克。再加上非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值,得出兩個公司的實(shí)際價值分別為:奔馳公司1 100.10億馬克,克萊斯勒804.39億馬克(不出售庫存股票)或8

22、22.72億馬克(出售庫存股票)。3.4 案例研究與分析：戴姆勒奔馳與克萊斯勒合 并的價值評估換股合并1.確定總股本數(shù)在公司價值已確定的情況下,再進(jìn)一步確定各公司的總股本數(shù),才能計(jì)算每股價值從而確定合并的換股比例。2.確定換股比例合并時采用聯(lián)合經(jīng)營法可以避免合并后公司商譽(yù)攤銷對凈利潤的影響, 進(jìn)而增強(qiáng)公司股票的吸引力。而根據(jù)美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則(GAAP),此次合并要想采用聯(lián)營法進(jìn)行會計(jì)處理,以避免賬面價值增加、確認(rèn)商譽(yù)等,就必須要求奔馳公司至少有90%的股東愿意接受換股。在奔馳公司愿意接受換股的股東比例無法確定的情況下,為鼓勵更多的奔馳公司股東接受換股,提高換股比例的吸引力,經(jīng)過雙方討價還價,確

23、定了不同接受換股股東比例下相應(yīng)的換股比例。 核算方法的選擇。戴姆勒-奔馳公司的財(cái)務(wù)顧問和克萊斯勒公司的財(cái)務(wù)顧問一致認(rèn)為應(yīng)盡可能地采用聯(lián)合經(jīng)營法核算。原因在于: 兩種核算方法對戴姆勒-克萊斯勒公司的財(cái)務(wù)狀況有重大影響。購買核算法要求購買價格和收購成本分?jǐn)偟剿械氖召徺Y產(chǎn)和承擔(dān)負(fù)債中。如果購買價格超過目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的票面價值, 超過部分要記為商譽(yù)而且要攤銷。從收購?fù)瓿芍掌? 目標(biāo)公司的盈余或損失都要記錄在收購公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中。而在聯(lián)合經(jīng)營法下, 合并中每個公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益都可在以前的基礎(chǔ)上結(jié)轉(zhuǎn)。2000 2000 年年2 2 月美國在線公司月美國在線公司(America O n li

24、neInc. ) (America O n lineInc. ) 和時代華和時代華納公司納公司(T ime W arner Inc. ) (T ime W arner Inc. ) 完完成的并購成的并購, , 由于采用購買核算法由于采用購買核算法, , 美國在線公司要在美國在線公司要在25 25 年內(nèi)為商年內(nèi)為商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)支付譽(yù)和其他無形資產(chǎn)支付1900 1900 億億美元的費(fèi)用。采用購買核算法還美元的費(fèi)用。采用購買核算法還會導(dǎo)致較高的資產(chǎn)價值會導(dǎo)致較高的資產(chǎn)價值, ,較高的較高的折舊或攤銷費(fèi)用折舊或攤銷費(fèi)用, , 導(dǎo)致戴姆勒導(dǎo)致戴姆勒2 2克萊斯勒公司凈收益的下降?？巳R斯勒公司凈收益的

25、下降。3.4 案例研究與分析：戴姆勒奔馳與克萊斯勒合 并的價值評估案例啟示案例啟示雖然后來的事實(shí)證明兩大汽車巨頭的合并沒有產(chǎn)生預(yù)期的效果雖然后來的事實(shí)證明兩大汽車巨頭的合并沒有產(chǎn)生預(yù)期的效果,但兩家但兩家公司在合并時所采用的換股合并法仍然不失為一個經(jīng)典財(cái)務(wù)案例。從公司在合并時所采用的換股合并法仍然不失為一個經(jīng)典財(cái)務(wù)案例。從中我們至少可以得到以下兩點(diǎn)啟示中我們至少可以得到以下兩點(diǎn)啟示:1.熟悉換股并購的操作流程熟悉換股并購的操作流程2.了解并購中如何確定公司價值了解并購中如何確定公司價值并購結(jié)果并購結(jié)果由于由于市場管理一度失控，嚴(yán)重影響了負(fù)責(zé)克市場管理一度失控，嚴(yán)重影響了負(fù)責(zé)克萊斯勒、道奇等車輛

26、的設(shè)計(jì)萊斯勒、道奇等車輛的設(shè)計(jì)、制造和營銷的、制造和營銷的克萊斯勒集團(tuán)克萊斯勒集團(tuán)的利潤。的利潤?？巳R斯勒公司克萊斯勒公司2002000 0年年公布了公布了4747億美元的營運(yùn)虧億美元的營運(yùn)虧損，損，20022002年取得了不盡如人意的年取得了不盡如人意的6.396.39億美元利潤。在億美元利潤。在20032003年的前三個季度，克萊斯勒集團(tuán)虧損了年的前三個季度，克萊斯勒集團(tuán)虧損了7.567.56億美元。億美元。而原本的扭虧計(jì)劃要求克萊斯勒集團(tuán)在去年以前扭虧為盈，而原本的扭虧計(jì)劃要求克萊斯勒集團(tuán)在去年以前扭虧為盈，并在并在20032003年取得年取得2020億美元的利潤。在合并了五年之后，億美

27、元的利潤。在合并了五年之后，戴姆勒克萊斯勒公司仍然沒有達(dá)到投資者們的期望。戴姆勒克萊斯勒公司仍然沒有達(dá)到投資者們的期望。20072007年年7 7月月3 3日，日， 歐盟正式批準(zhǔn)戴姆勒歐盟正式批準(zhǔn)戴姆勒- -克萊斯勒公司以克萊斯勒公司以7474億美元的價格，將旗下克萊斯勒公司出售給美國瑟伯勒斯億美元的價格，將旗下克萊斯勒公司出售給美國瑟伯勒斯（CerberusCerberus）資本管理公司。）資本管理公司。 意味著戴姆勒與克萊斯勒之意味著戴姆勒與克萊斯勒之間長達(dá)間長達(dá)9 9年的年的“聯(lián)姻聯(lián)姻”行將結(jié)束。行將結(jié)束。 1010月月4 4日，戴姆勒日，戴姆勒- -克萊克萊斯勒正式完成分拆程序，在通過

28、股東大會投票表決通過后，斯勒正式完成分拆程序，在通過股東大會投票表決通過后，其正式更名為戴姆勒股份公司，并繼續(xù)擁有克萊斯勒公司其正式更名為戴姆勒股份公司，并繼續(xù)擁有克萊斯勒公司余下余下19.919.9的股份。的股份。 20092009年年4 4月月3030日，美國總統(tǒng)奧巴馬宣布了克萊斯勒將于美日，美國總統(tǒng)奧巴馬宣布了克萊斯勒將于美國時間國時間4 4月月3030日日( (周四周四) )正式破產(chǎn)，由美國政府和菲亞特接手。正式破產(chǎn)，由美國政府和菲亞特接手。權(quán)益結(jié)合法（pooling of interest method），亦稱股權(quán)結(jié)合法、權(quán)益聯(lián)營法。企業(yè)合并業(yè)務(wù)會計(jì)處理方法之一。與購買法基于不同的假設(shè)，即視企業(yè)合并為參與合并的雙方，通過股權(quán)的交換形成的所有者權(quán)益的聯(lián)合，而非資產(chǎn)的交易，而且合并后，股東在新企業(yè)中的股權(quán)相對不變。換言之，它是由兩個或兩個以上經(jīng)營主體對一個聯(lián)合后的企業(yè)或集團(tuán)公司開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)貢獻(xiàn)，即經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合。在權(quán)益結(jié)合法中，原所有者權(quán)益繼續(xù)存在，以前會計(jì)基礎(chǔ)保持不變。參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債繼續(xù)按其原來的賬面價值記錄，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實(shí)現(xiàn)的利潤；以前年度累積的留