技術許可合同書技術許可合同特點.doc

1、技術許可合同書技術許可合同特點許可人_，是一家根據(jù)_法律組建并存續(xù)的_（許可人組織形式），注冊地址_，主要營業(yè)地點_。與被許可人_，是一家根據(jù)中國法律組建并存續(xù)的_（被許可人組織形式），注冊地址_，主要營業(yè)地點_。許可人和被許可人以下單獨稱為一方，合稱為雙方。前言a許可人是一家全球大型_產(chǎn)品制造商。b被許可人是中國一家_產(chǎn)品制造商。c被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證，許可其制造_產(chǎn)品（詳見附件_，以下簡稱產(chǎn)品）。d許可人同意按照有關部門法律和本合同條款的規(guī)定，向被許可人授予制造許可產(chǎn)品的許可證。雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依照相關法律，同意按照本合同的條款

2、，簽署許可合同。雙方特此協(xié)議如下：1定義和解釋除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規(guī)則及本合同中使用的術語的含義見附錄一。2授予許可21許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：（a）于中國_（?。（市）在被許可人經(jīng)批準的設施內(nèi)，使用許可人的技術資料、專利權和相關工具制造被許可產(chǎn)品的（非獨占）（獨占）權利；（b）向被許可人的獨占客戶并且在被許可人的獨占區(qū)域內(nèi)銷售被許可產(chǎn)品的獨占權利，以及在遵守產(chǎn)品供貨協(xié)議、經(jīng)銷協(xié)議規(guī)定的前提下，在被許可人非獨占區(qū)域內(nèi)銷售被許可產(chǎn)品的非獨占權利。22許可期限第21（a）條項下授予的各項專利權許可的有效期自

3、合同生效日或相關專利證書頒發(fā)或授予之日起，至下列日期截止：（a）相關專利權保護期屆滿；（b）許可人有權授予許可的期限屆滿；或者（c）根據(jù)本合同有關規(guī)定，本合同期限屆滿或者提前終止。3許可費31入門費和提成費被許可人應當：（a）向許可人支付_美元（入門費）；并且（b）在合同期限內(nèi)按照下列方式向許可人支付提成費，數(shù)額為凈銷售額的百分之_。32其他費用：被許可人應當就與本合同項下第三方軟件的修訂有關的技術資料、工具和信息的收集、拷貝或通過其他方式進行的復制支付額外的費用。被許可人應在許可人發(fā)出有關付款通知后六十（60）日內(nèi)向許可人支付上述費用。4記錄和支付41許可費支付日期：許可人應在合同生效日起三

4、十（30）日內(nèi)向許可人支付入門費。42提成費報告：在合同期限內(nèi)，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）結束后十五（15）日內(nèi)，從截止于_年_月_日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本合同附件_中規(guī)定的格式，向被許可人就上一提成支付期發(fā)出一份提成費的書面報告（提成費報告）。提成費報告應由（被許可人的授權高級管理人員或董事）予以確認。提成費報告中所載數(shù)額不得由于被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產(chǎn)品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。為確定提成費的數(shù)額，許可人會不時要求被許可人提供有關信息，對于許可人的合理請求，被許可人應予以滿足。43提成費支付日期：在各提成支付期結束

5、后六十（60）日內(nèi)，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數(shù)額。44電匯提成費：根據(jù)許可人向被許可人不時發(fā)出的書面通知，被許可人應將本合同項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶。45稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本合同簽訂與履行過程中發(fā)生的所有稅收。被許可人向許可人支付本合同項下的款項時應從中代予扣繳有關的稅務預提，并在三十（30）日之內(nèi)向許可人提供有關政府機關出具的關于稅務預提已經(jīng)及時繳納的納稅憑證。為協(xié)助許可人在其本國就在中國支付的稅務預提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國稅收機關要求提供的其他證據(jù)。46遲延支

6、付利息：如果被許可人沒有在本合同規(guī)定的期限內(nèi)向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關利率（按照l1bor美元六月期貸款利率加2，逐日計算。）47支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付（并且在到期之后仍然沒有支付）提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續(xù)提供技術支持或培訓。48保存銷售紀錄：被許可人應就被許可產(chǎn)品的銷售情況進行清晰準確的記錄。許可人有權自付費用對與提成費計算有關的所有記錄進行審計。許可人的該項審計應在被許可人的正常營業(yè)時間進行，每日歷（季度）（年度）不超過（一）

7、次，并且應至少提前兩（2）個工作日書面通知被許可人。如果通過審計發(fā)現(xiàn)任何提成支付期內(nèi)的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調整。如果通過審計發(fā)現(xiàn)在該提成支付期內(nèi)有到期應付的其他款項，被許可人應在三十（30）日內(nèi)向許可人支付。如果通過審計發(fā)現(xiàn)被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十（30）日內(nèi)將超出部分退還給被許可人。5軟件和固件：51操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權利，但是只能用于被許可產(chǎn)品且須遵守第54條的規(guī)定。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產(chǎn)品中所使用的操作軟件的所有權利。許可人特此授權被許可人大體上根據(jù)

8、附件_所列格式制作的書面協(xié)議（軟件分許可）的規(guī)定向被許可產(chǎn)品的買方授予使用操作軟件的分許可。除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產(chǎn)品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關的任何權利。52軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進行管理和監(jiān)督，以確保各買方分被許可人遵守有關規(guī)定。如果買方分被許可人違反了軟件分許可的規(guī)定，被許可人應立即書面通知許可人（或其指定關聯(lián)機構）并采取許可人不時要求采取的所有措施協(xié)助許可人（或者指定關聯(lián)機構）行使作為分許可人的權利并采取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和采取救濟措施。53固件權利：對于固件，被許可人應根據(jù)有關法律和審慎的程序在該固

9、件上表明版權標識和或其他標志，告知被許可產(chǎn)品的買方及其他任何人，嚴格禁止對固件的復制、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權等。54被許可人自用產(chǎn)品：如果被許可人將合同產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品用于自用，包括進行本合同允許或許可人另外書面批準的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關操作軟件時，必須如同被許可產(chǎn)品的買方分被許可人一樣遵守分許可合同的規(guī)定。55第三方軟件許可授權：就操作軟件中構成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分許可的法定和合同權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用于本合同項下目的。進行分許可時應另行簽

10、訂書面協(xié)議，協(xié)議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內(nèi)容：（a）被許可人應遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協(xié)議的所有有關條款和條件；（b）被許可人應就使用和經(jīng)允許對該第三方軟件進行分許可及時向許可人進行報告并支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟件提供商的合同義務；被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進行的復制和其他行為的合理收費及相關管理成本；以及（c）被許可人應就其使用或經(jīng)允許對該第三方軟件進行分許可所產(chǎn)生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任（包括律師費和開銷）向許可人及其關聯(lián)機構

11、進行補償并使其免受損害。56第三方軟件許可請求：對于并非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可的法定或合同權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從并按照第55條的規(guī)定合理考慮向被許可人進行分許可。57第三方軟件許可幫助：對于許可人沒有法定或合同權利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進行商業(yè)上合理的努力，協(xié)助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。58第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應在其法定或合同權利范圍內(nèi)將這種修改結果提供給被許可人。5

12、9相關代碼轉讓就第三方軟件代碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質的分許可。6技術資料和工具的交付61許可人的交付：許可人應合同生效日后三十（30）日內(nèi)開始向被許可人提供相關技術資料和工具。62首次交付的形式：包含本合同項下初次提交內(nèi)容的技術資料和工具應采用許可人于合同生效日在其_（地點）的廠房中所采取的形式。（在合同期限內(nèi)，如果許可人對技術資料進行任何改進，用于許可人在其于_（地點）的廠房內(nèi)進行制造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內(nèi)通知被許可人。）63視為交付：被許可人應指定一名普通承運人并組織技術資料和工具的運送工作，費用由_支付。許可人在其廠房內(nèi)向被許可人指定并安排的普通承運人提

13、交技術資料和工具后，視為完成交付。64被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術資料或軟件向被許可人提供代碼。被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于制造被許可產(chǎn)品之外的任何其他用途，也不得允許對于制造許可產(chǎn)品不屬于合理必要的其他人使用或者接觸工具。65被許可人接入設置：被許可人確認其未因本合同取得以下行為的任何權利：接入被置于由許可人或其關聯(lián)機構運營的各個主機電腦系統(tǒng)、局域網(wǎng)、廣域網(wǎng)設施（包括但不限于工作站及與之相連的個人電腦）之上或者構成其一部分的系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫、應用軟件或服務。366資料返還：本合同終止后，或者

14、被許可人停止使用任何工具或技術資料的任何部分后，被許可人應立即（1）根據(jù)許可人的指示，向許可人歸還并或銷毀（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位于任何介質中的所有體現(xiàn)該技術資料和或工具的資料（包括原件和復件）；并且（2）在許可人提出請求后的十（10）天內(nèi)向許可人書面確認，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷毀。7技術支持和培訓71許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附件_中規(guī)定的技術支持和培訓。72額外培訓和支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標準向被許可人提供額外的技術支持和培訓。這種收費應包括基于所使用人員的相關成本得出的按日給予的津貼（包括工資或薪金、額外福利和管理費用）

15、以及上述人員的差旅、起居和有關的費用開銷（例如對有關設施的使用、獲得外部資、服務和材料所產(chǎn)生的費用等）。被許可人應在許可人就上述費用發(fā)出付款通知后三十（30）日內(nèi)足額支付所有相關費用。8部件采購、分包81許可人部件供應被許可人應按照部件供應合同中規(guī)定的條款和條件從許可人處購買許可人部件。82第三方部件供應：被許可人應有權根據(jù)（經(jīng)批準的條款）（被許可人和經(jīng)批準的提供商共同商定的條款）從（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）處購買第三方部件。83分許可技術資料：被許可人（應有權）（不得）向（分包商）（按照經(jīng)批準的條款確定的分包商）進行技術資料的分許可，（但需經(jīng)）（毋需）（據(jù)另行訂立的書面協(xié)議取得被許可

16、人的書面許可。分許可的唯一目的是為了制造被許可產(chǎn)品中的組件或元素）。84被許可人的義務盡管本合同可能有其他規(guī)定：（a）被許可人應對本合同項下所有（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）（和）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）的行為承擔完全責任，以確保本合同項下的要求得到遵守。（b）應許可人的請求，被許可人應將其與（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）之間的合同權利轉讓給許可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）之間的合同項下的權利，許可人有權采取法律或合同規(guī)定的所有措施，確保本合同規(guī)定得到履行并保護許

17、可人的合法權利。85被許可人披露技術資料：根據(jù)本合同上述規(guī)定，在采購第三方部件（以及就被許可產(chǎn)品的組件或元素進行分包）過程中，被許可人應有權將技術資料向該（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）進行披露。但是被許可人應遵守下列規(guī)定：（a）不對某一供應商披露技術資料的主要內(nèi)容：（b）對任何供應商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的那部分技術資料：并且（c）在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：（1）遵守不低于本合同項下被許可人承擔的保密義務；（2）遵守該部分技術資料的相關標準；（3）對于獲得的技術資料在任何時候只能用于制造和或

18、向被許可人提供第三方部件（或者組件或元素）的目的；并且（4）接受84和85條規(guī)定的義務，但被許可人不能因此免除第84條規(guī)定的義務。86被許可人的確認：被許可人確認并同意本第8條對于確保被許可產(chǎn)品的質量達到許可人的質量標準以及保護許可人技術資料的合法權利是合理必要的。9質量保證91被許可人的質量保證：被許可人承認達到并保持許可人在制造中通常達到的高標準非常重要。以此為目標，被許可人承諾被許可產(chǎn)品的制造必須嚴格遵守：（a）技術資料和相關制造程序；和（b）技術規(guī)格。92被許可人修改的通知：如果被許可人擬對制造被許可產(chǎn)品過程中所采用的方法、程序和設備進行重大修改，應書面通知許可人。擬進行修改的書面通知

19、應至少在擬進行改動的日期前六十（60）天內(nèi)提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規(guī)格制造被許可產(chǎn)品的能力產(chǎn)生任何負面影響。只有獲得許可人書面認可后，被許可人才可根據(jù)該書面認可進行相關改動。93設施檢查：許可人可以自負費用，對經(jīng)批準的設施和被許可人的其他設施進行現(xiàn)場檢查，以確認被許可產(chǎn)品的制造是否符合技術規(guī)格，以及被許可人是否遵守本合同項下義務。對經(jīng)批準的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業(yè)時間之內(nèi)的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和或安全規(guī)定。94修正被許可產(chǎn)品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應將其檢查

20、意見書面通知被許可人，被許可人應在該書面通知發(fā)出后的六十（60）日內(nèi)按照許可人的建議采取所有適當?shù)男拚胧┮愿倪M被許可產(chǎn)品的制造。10技術改進101由許可人開發(fā)的技術改進（a）在合同期限終止前，許可人對于其在制造合同產(chǎn)品中采用的任何技術加以改進（不論這種改進是否獲得了專利），應提前（最長一年）通知被許可人。這種通知和建議應于許可人在自己的合同產(chǎn)品制造過程中開始使用該技術改進后的合理時間內(nèi)做出，最長不超過（一年）。（b）在遵守第101（c）條規(guī)定的前提下，被許可人應被授權使用并且許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據(jù)本合同的規(guī)定使用這種技術資料，專門用于被許可產(chǎn)品的制造

21、。（c）除非滿足下列規(guī)定，許可人沒有義務提交本第101條項下的技術資料，被許可人也無權使用這種技術改進：（1）雙方就實施計劃和時間表達成一致；（2）被許可人已經(jīng)就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產(chǎn)品的制造；且（3）被許可人已經(jīng)獲得并在經(jīng)批準的設施中安裝了全部制造設備以及其他事項和設施，或者己經(jīng)在經(jīng)批準的設施中采用了其他對于成功實施這種技術改進來說是必要的改動或改進。102由被許可人開發(fā)的技術改進（a）被許可人應將其開發(fā)或通過其他方式獲得的任何技術改進信息立刻披露給許可人。如果許可人經(jīng)研究認為這種技術改進將提高被許可產(chǎn)品的技術性能和商業(yè)潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進制造被許可

22、產(chǎn)品。在收到許可人發(fā)出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發(fā)的技術改進用于制造被許可產(chǎn)品。（b）在收到許可人發(fā)出的授權通知書后，被許可人可以免費將授權技術改進用于被許可產(chǎn)品的制造，許可人應被授予非排他性的、免費的權利實施以下行為：（1）在全球范圍內(nèi)使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護；并且（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用這種技術改進。（c）被許可人有權以自己名義并承擔費用就該開發(fā)的技術改進在其選擇的任何國家申請專利，并且授予許可人非排他性、免費的權利實施以下行為：（1）在該專利有效期內(nèi)在全球范圍內(nèi)使用該專利；并且（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用該

23、專利。（d）如果被許可人無論出于任何原因沒有申請或保持第102（c）條規(guī)定的專利，應及時通知許可人，并應許可人請求，全權授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內(nèi)對被許可人提起侵權之訴的任何權利。11被許可產(chǎn)品的銷售與營銷111許可人采購被許可產(chǎn)品（許可人有權根據(jù)（產(chǎn)品供應協(xié)議）（和）（經(jīng)銷協(xié)議）的規(guī)定收購被許可產(chǎn)品。）112被許可人銷售被許可產(chǎn)品的權利：被許可人在第2條項下的出售被許可產(chǎn)品的權利包括將被許可產(chǎn)品中的硬件部分直接或者通過經(jīng)銷商或轉售商出售或出租給買方的權利，以及按照第51條規(guī)定將操作軟件分許可給被許可產(chǎn)品買方的權利。

24、113營銷支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協(xié)議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓。114被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨占區(qū)域內(nèi)或向許可人的獨占客戶營銷被許可產(chǎn)品。115許可人在被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的銷售：根據(jù)產(chǎn)品供應協(xié)議，許可人不得在被許可人的獨占區(qū)域內(nèi)銷售其制造的合同產(chǎn)品或者銷售從被許可人處購買的被許可產(chǎn)品，但下列情形除外：（a）在銷售發(fā)生時，由于不可歸責于許可人的原因，被許可人沒有進行制造并且沒有在要求的交付時間內(nèi)交付訂購的被許可產(chǎn)品；或者（b）被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的客戶或任何相關部門對被許可產(chǎn)品的質量不予認可，或者要求得到許可人或其其他授權分

25、包商制造的合同產(chǎn)品；或者（c）被許可人向許可人書面通知或確認，其出于任何原因，不愿意向被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的客戶報價或者銷售被許可產(chǎn)品。12商標121無商標許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的（商標名稱）商標、其他任何商標或商號的權利。使用（商標名稱）需另外簽訂許可協(xié)議。為避免歧義，本合同沒有授予被許可人使用許可人商標的權利。122對許可人商標的使用：許可人特此授權被許可人只能根據(jù)包裝和標簽規(guī)格在被許可產(chǎn)品上或有關情況下使用許可人的商標。被許可人不得在被許可產(chǎn)品、任何競爭性的產(chǎn)品或者被許可人或任何其他主體制造的產(chǎn)品上或在有關情況下使用許可人商標或容易造成混淆的類似商標。被

26、許可人沒有因本合同取得任何有關商標的權利。被許可人不得在任何被許可產(chǎn)品上歪曲、遮掩或改變?nèi)魏卧S可人商標。被許可人不得在被許可產(chǎn)品上放置被許可人或其在世界各地的關聯(lián)機構所開發(fā)或使用的商標。123被許可產(chǎn)品使用的字樣：在本合同期限內(nèi)，被許可人應在被許可產(chǎn)品的文書和廣告中使用（許可人名稱）授權許可字樣或其相應外文翻譯，并在被許可產(chǎn)品上固定載有上述字樣的銘牌。如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術規(guī)格、技術性能指標、包裝和標簽規(guī)格以及技術資料，許可人可以撤銷合本許可合同項下授權。13不競爭131禁止競爭性產(chǎn)品：被許可人不得直接或間接制造、營銷或者銷售任何競爭性產(chǎn)品，不得發(fā)出要約或與他人達成協(xié)議（無論是書

27、面協(xié)議還是口頭協(xié)議）從事上述行為。132許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產(chǎn)品屬于同一種類的其他產(chǎn)品的制造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協(xié)議。133對許可人權利無限制：在合同期限內(nèi)，無論許可人在世界任何地方正在制造的現(xiàn)有產(chǎn)品是否構成本合同項下的競爭性產(chǎn)品，本合同中的任何條款不得解釋為以任何形式對許可人上述產(chǎn)品的制造或營銷的權利進行直接或間接限制。14商業(yè)行為政策141禁止的開支或支出：許可人有一項商業(yè)政策，除了公開支付并足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業(yè)費用外，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢、實物或服務，以影響某購買合同產(chǎn)品的決策的做出：當許可人知

28、悉有上述給付行為發(fā)生或將要發(fā)生，亦不得簽署或完成任何交易。被許可人同意不要求或允許其雇員或代理人為被許可產(chǎn)品的銷售或潛在銷售機會進行上述給付行為。（被許可人應遵守有關美國反國外腐敗行為法。）142遵守相關法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關法律規(guī)定，以實施適當?shù)暮秃戏ǖ纳虡I(yè)行為。143獨立審計師的報告：應許可人的要求，被許可人應向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，確認被許可人遵守本條上述規(guī)定。15知識產(chǎn)權侵權賠償151許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國注冊的任何專利權或者著作權的任何訴訟、索賠或程序（侵權指控），許可人同意

29、根據(jù)本第15條規(guī)定對被許可人進行補償。152賠償?shù)姆秶涸S可人同意在發(fā)生侵權指控時為被許可人進行辯護，并支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權指控終局判決中確定的損害賠償。153賠償?shù)南葲Q條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：（a）被許可人應該將任何侵權指控及時通知許可人；（b）被許可人應在處理該侵權指控過程中與許可人進行充分合作；并且（c）被許可人應允許許可人對該侵權指控的辯護或和解有唯一的控制權。154賠償?shù)南拗疲河幸韵氯魏我环N情形之一的，許可人對由此引起的侵權指控不承擔本第15條項下的賠償義務：（a）被許可人沒有以許可人認可或合同規(guī)定的方式或目的使用技術資料、操作軟

30、件或工具；（b）被許可人對技術資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權；（c）被許可人將技術資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產(chǎn)品混合使用，而該混合使用導致侵權。155針對被許可人的禁令：如果根據(jù)侵權指控，被許可人被法院或其他機構頒發(fā)的禁令禁止使用技術資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應有權選擇采取以下行為：（a）為被許可人取得繼續(xù)使用該技術資料、操作軟件或工具的權利；或者（b）更換或修訂技術資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。156被許可人的權利范圍：本第15條的規(guī)定是被許可人在發(fā)生侵權指控的情況下享有的唯一的和排他性的權利和救濟手段。

31、16陳述和擔保161許可人的陳述和擔保許可人陳述并擔保，自合同生效日起：（a）許可人提供的技術資料、工具、操作軟件和其他相關文件足以讓被許可人制造被許可產(chǎn)品，且制造出的被許可產(chǎn)品與許可人在其自己工廠中制造的產(chǎn)品具有相同或類似的質量和功能，但前提是被許可人在其制造過程中使用的技術人員、制造設備、物料、方法和程序以及管理人員在技能、標準和能力上與許可人在其廠房中使用的上述各項相同或相當；被許可人確認，制造被許可產(chǎn)品能否成功取決于各種因素，如其雇員的技術水平、勤勉程度和工作能力，以及其有關設施、程序和設備的質量等；（b）許可人對技術材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權利，使許可人有權按照本合同的

32、規(guī)定提供給被許可人并授權被許可人本合同項下的權利；（c）（根據(jù)有關法律，包含該技術資料、操作軟件和工具的技術毋需取得任何出口許可證）（包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證已經(jīng)取得并合法有效）（許可人已經(jīng)申請包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證。）162被許可人的陳述和擔保被許可人陳述并擔保，自合同生效日起：（a）根據(jù)國務院頒布并于xx年1月1日生效的中華人民共和國技術進出口管理條例（技術進出口條例），該技術（包括技術資料、操作軟件和工具）屬于自由進口的范圍；并且（b）被許可人已經(jīng)取得或完成進口本合同項下的技術資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準和登記

33、。163相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自合同生效日其：（a）根據(jù)其成立地的法律，該方為獨立法人、依法定程序設立、有效存續(xù)，且相關手續(xù)完備；（b）該方有全權訂立本合同已經(jīng)履行本合同項下義務；（c）該方已授權其授權代表簽署本合同的權利，從生效日開始，本合同的條款對其具有法律約束力；（d）該方簽訂本合同以及履行本合同項下義務：（1）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類似組織文件的任何規(guī)定；（2）不會違反有關法律或任何政府的授權或批準；并且（3）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何合同，也不會導致其被認定在該合同項下未履約；（e）不存在將影響該方履行本合同項下義務的能

34、力的、已經(jīng)發(fā)生且尚未了結的訴訟、仲裁申請或其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無人威脅將采取上述行動；并且（f）該方已經(jīng)向對方提供可能對其全面履行其在本合同項下義務的能力造成重大不利影響的相關政府機構頒發(fā)的所以文件，并且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。164陳述和擔保不實的后果（a）如果完全由于許可人過錯，許可人在第161條（a）款下所作的陳述和擔保的任何一項與實際情況有實質性不符，則許可人唯一的義務（及被許可人唯一可獲得的救濟）是提供適當?shù)难a充技術信息以補救上述不符合實際的陳述和擔保。（b）如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質性不符，則構成該方

35、重大違約。17合同登記、其他批準171文件的報送：根據(jù)技術進出口條例的要求，被許可人應在合同生效日起（十（10）日內(nèi)）向登記機關報送以下文件：（a）合同登記的書面申請書；（b）雙方授權代表簽署的合同副本；以及（c）公司成立證書、營業(yè)執(zhí)照以及登記機關要求的其他證明當事人雙方法律地位的文件。172許可人的協(xié)助許可人應就本合同的登記事宜向被許可人提供所以合理的協(xié)助。173登記證：登記機關頒發(fā)技術進出口合同登記證后，被許可人應立即從登記機關取得該證明。被許可人應保存該證明的原件，同時應在其收到該證后立即向許可人提供一份副本。18合同期限181初始期限本合同初始期限為_年，自合同生效日開始計算，但可根據(jù)

36、182條延期和第191（b）、（c）和（d）條的規(guī)定終止。182延期：本合同于合同期滿日自動終止，除非雙方授權代表在合同期滿日之前至少（六十（60）天簽署書面協(xié)議續(xù)展本合同期限。19合同終止191合同終止（a）本合同于合同到期日終止，除非雙方按照第182條的規(guī)定延期。（b）合同到期日之前，雙方可通過書面協(xié)議隨時終止本合同。（c）如果發(fā)生以下情形之一，一方（通知方）可隨時向對方發(fā)出書面通知后終止本合同：（1）對方違反本合同項下某一主要義務，且未在通知方根據(jù)第211（a）條規(guī)定發(fā)出的書面違約通知中規(guī)定的補救期內(nèi)對違約予以補救；（2）對方違反任何附屬合同（其為該合同中的一方）項下的主要義務，且未在適

37、用的補救期內(nèi)對違約予以補救，或者任何附屬合同因任何原因終止或將要或被宣布無效或不能執(zhí)行（不包括由通知方或其關聯(lián)機構的原因導致的上述結果）；（3）對方破產(chǎn)，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業(yè)，或者無力償還到期債務；（4）不可抗力（如下文所定義）事件或其影響持續(xù)超過六（6）個月，且雙方無法按照第222條（不可抗力的后果）的條款達成一項公正的解決方案；或者（5）根據(jù)有關法律，本合同的某一基本條款（如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本合同）被判定為無效或成為無效條款。（d）如果被許可人的股權資本（或法律上的所有權或受益所有權）的_（百分之_）或更多被某個人或實體獲取，且該個人或實體（直接或間接地）

38、制造或銷售的產(chǎn)品與許何人產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品競爭，或在其他方面與許可人的業(yè)務存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發(fā)出書面通知后終止本合同。192合同終止后有關事項的處理本合同終止后：（a）根據(jù)本合同授權被許可人的許可證及其項下的權利立即終止，被許可人應立即停止使用技術資料、工具和操作軟件，并立即停止制造、營銷或銷售被許可產(chǎn)品，但第192（e）條規(guī)定的情形除外。（b）在遵循第192（f）和（g）條規(guī)定的前提下，被許可人應（1）根據(jù)許可人的指示，立即向許可人歸還并或銷毀（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位于任何介質中的所有體現(xiàn)該技術資料和或工具的資料（包括原件和復件）；并且（2）在許可人提出請求后的十

39、（10）天內(nèi)向許可人書面確認，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷毀。（c）被許可人應立即就其被許可產(chǎn)品的銷售情況清理賬目，對于到期應付的提成費和其他款項應立即支付。（d）許可人本合同項下義務就此終止。（e）盡管有上述第192（a）條的規(guī)定，如果在合同到期日或并非由于被許可人的過錯導致合同提前終止之日，被許可人沒有執(zhí)行完被許可產(chǎn)品訂單的制造工作或者之前發(fā)出的要約還未失效而產(chǎn)生新的訂單，則在合同到期或提前終止后，被許可人仍有權就上述訂單制造和銷售被許可產(chǎn)品，但是被許可人必須：（1）向許可人提供該要約或訂單的有效說明；并且（2）繼續(xù)履行本合同項下的相應義務，包括但不限于質量保證和付款義務；（f）盡管有上述第

40、192（b）條的規(guī)定，在合同到期日或提前終止日后，被許可人有權繼續(xù)保留部分技術資料，但該資料必須是對于被許可人繼續(xù)維護并支持在合同終止前根據(jù)本合同銷售的被許可產(chǎn)品來說是絕對必要的，且只能用于上述目的。（g）盡管有上述第192（b）條的規(guī)定，如果本合同到期或提前終止，被許可產(chǎn)品的買方有權繼續(xù)按照分許可協(xié)議的規(guī)定使用操作軟件。193持續(xù)性義務：本合同終止后，第3條（許可費）、第4條（記錄和支付）、第19條（合同終止）、第20條（保密）、第21條（違約）（僅限于在合同終止前產(chǎn)生的或者與其他持續(xù)性義務有關的索賠請求）及第23條（爭議解決）繼續(xù)有效。20保密義務201保密義務：本合同訂立前以及在本合同期

41、間，一方（披露方）曾經(jīng)或者可能不時向對方（接受方）披露該方的保密資料（保密資料）。在本合同期限內(nèi)以及隨后_年間，接受方必須：（a）對保密資料進行保密：（b）不為除合同明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且（c）除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關聯(lián)機構、該方律師、會計師或其他顧問的雇員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務的嚴格程度不得低于本第20條的規(guī)定（合稱允許披露方）。202保密義務的除外規(guī)定上述第201條的規(guī)定對以下信息不適用：（a）接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經(jīng)掌握；（b）并非由于接受方違反本合同而已經(jīng)或者在

42、將來進入公共領域；或者（c）接受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。203保密規(guī)則：每一方應制訂相應的規(guī)章制度，告知該方（以及該方的關聯(lián)機構）董事、高級職員以及其他雇員本第20條規(guī)定的保密義務。204材料歸還：本合同到期后（或經(jīng)披露方隨時提出要求），接受方應（1）向對方歸還（或經(jīng)對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（包括其復制件；并且（2）在對方提出此項要求后十（10）日內(nèi)向對方書面保證已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。21違約211違約救濟：除本合同其他條款另有規(guī)定外，如果一方（違約方）未履行其在本合同項下某項主要義務或違反本合同項下的某一主要義務，則對方（受損害方）除享有有關法律賦予的權利外，還

43、可選擇采取以下救濟措施：（a）向違約方發(fā)出書面通知，說明違約的性質以及范圍，并且要求違約方在通知中規(guī)定的合理期限（補救期）內(nèi)自費予以補救（但是，如果一方在第16（c）、162、163條項下的陳述和保證的實質性內(nèi)容不真實且不正確，或者如果一方違反第20條項下的義務，應不存在補救期）；并且（b）如果違約方未在該書面通知中規(guī)定的補救期內(nèi)予以補救（或者如果沒有補救期，那么在該等違約后的任何時候），則受損害方除可主張第191（c）（1）條項下或有關法律賦予的權利外，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。212責任限制：除違反保密義務或侵犯對方知識產(chǎn)權外，無論本合同其他條款有何規(guī)定，任何一方均不向對

44、方承擔因本合同的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責任。在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔的責任累計總額不得超過_美元（us_$）或等值的人民幣。22不可抗力221不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無法預見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。這類事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、暴動、政府行為、法律規(guī)定或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。222不可抗力的后果（a）如果發(fā)生不可

45、抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。（b）提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，并且在隨后的（十五（15）日內(nèi)向對方提供不可抗力發(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。（c）發(fā)生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。23爭議解決231友好協(xié)商：如果發(fā)生由本合同（或其違反、終止或者無效）引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠（爭議），雙方首先應爭取通過友好協(xié)商來解決

46、爭議。232仲裁：（a）如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日后六十（60）日內(nèi)通過友好協(xié)商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（貿(mào)仲會）在北京進行。（b）仲裁庭應由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時間內(nèi)指定一名仲裁員，貿(mào)仲會主任將參考本合同第232條載明的標準指定仲裁員。（c）第三名仲裁員（首席仲裁員）應由雙方協(xié)議指定，且如雙方在仲裁規(guī)則規(guī)定的具體時間內(nèi)仍未能達成該協(xié)議確定第三名仲裁員，則貿(mào)仲會主任應參考本合同下述第232（d）和232（e）條載明的標準指定該仲裁員。（d）任何一名仲裁員都不應具有（1）具有中華人民共和國國籍；

47、或（2）乙方所在國國籍。（e）除非雙方另行書面認可首席仲裁員（及其繼任者或任何代替原先指定擔任首席仲裁員的人選）應具有以下任一國籍：_（f）仲裁程序應當以英語進行。（g）所有仲裁費用（包括但不限于仲裁費、仲裁員費用和法定費用和支出）應由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。（h）無論賠償請求是否總計達人民幣_，仲裁規(guī)則第三章條款（關于簡易程序）在盡可能允許范圍內(nèi)排除適用。）233遵守程序性規(guī)定雙方保證：（a）在任何仲裁或與仲裁相關的任何活動中采取任何步驟或實施的任何行為都必須嚴格遵守相關仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時間限制；且（b）全面地、無遲延地遵守并執(zhí)行所有程序性決定（包括但不限于任何臨時保全措施）或任何

48、由仲裁庭做出的任何（臨時或終局）裁決。234裁決的執(zhí)行：各方不可撤銷地：（a）一致同意仲裁裁決是終局的，并對雙方具有拘束力；（b）保證其將全面地毫無遲延地簽署并履行仲裁裁決。在法院對仲裁裁決予以司法承認并發(fā)布強制執(zhí)行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權利，包括任何以主權豁免為由提出的抗辯事由以及任何基于其是一個主權國家的機構或部門的事實或主張而提出的其他抗辯事由；且（c）放棄其所擁有的對本條規(guī)定的仲裁協(xié)議有效性提出異議或對相關仲裁機構對本案進行審理并做出裁決的管轄權提出異議的任何權利。當某一爭議發(fā)生并且正在通過友好協(xié)商或仲裁解決時，雙方應繼續(xù)行使其各自在本合同項下的其他權利，同時繼續(xù)履行

49、其各自在本合同項下的其他義務，但與爭議事項有關的權利和義務除外。235禁令救濟：無論本合同前述條款有何規(guī)定，雙方同意每一方均有權就任何違反保密義務或知識產(chǎn)權侵權的主張向任何一個有管轄權的法院或其他機關尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟措施，或申請實際履行的執(zhí)行令或其他相關法律允許的禁令救濟。236適用法律：本合同的效力、解釋以及執(zhí)行適用中華人民共和國法律的法律（但不適用有關法律沖突的規(guī)則）。24其他規(guī)定241合同雙方之間的獨立關系：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產(chǎn)生獨立合同關系。本合同任何條款均不得被解釋為：（a）在合同雙方之間形成合伙關系或其他導致共同責任的關系；（b）使任何一方成為另一方

50、的代理人（對方事先書面同意的除外）；或者（c）授權一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務（對方事先書面同意的除外）。242出口許可證：作為一家（美國）公司，許可人必須遵守（美國）關于出口的法律規(guī)定（出口管理法）。因此，雙方協(xié)議如下：（a）在本合同履行過程中，如果需要許可人從（美國）或其他國家進口技術信息，則許可人（或其母公司或有關關聯(lián)機構或分包商）應負責根據(jù)出口管理法獲得有關出口許可證（出口許可證）。（b）被許可人承認根據(jù)出口管理法簽發(fā)該出口許可證的前提條件是：（1）被許可人及其分包商、供應商和客戶使用技術資料，只能在中國和其他被允許的國家內(nèi)進行，必須在經(jīng)營業(yè)務范圍內(nèi)專門用于民用目的；并且（

51、2）未經(jīng)許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應商和客戶不得轉售、轉讓或再出口許可人提供的技術資料，或者將被許可產(chǎn)品或相關技術資料用于（或者允許他人用于）任何非民用目的。243合同拘束力本合同的受益人為本合同雙方以及該方合法的繼受者和受讓人并對其有法律拘束力。244修改本合同不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。245合同內(nèi)容保密：本合同的存在及其內(nèi)容應視為保密資料的一部分，雙方應遵守第20條的規(guī)定對其保密，并不得向任何人或實體予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：（1）向允許披露方披露；（2）依據(jù)有關法律或按照該方為規(guī)制對象的證券交易所的規(guī)則，得到授權的證券市場監(jiān)

52、管官員或交易所；（3）依據(jù)有關法律，向有關政府機構的官員披露；（4）為了滿足本合同的生效條件；或者（5）一方為履行其于本合同項下或與本合同相關的義務或行使其于本合同項下或與本合同相關的權利。246禁止招攬對方雇員：在本合同有效期內(nèi)以及本合同終止后一（1）年內(nèi)，任何一方均不得直接向另一方參與本合同執(zhí)行的雇員發(fā)出招聘要約，經(jīng)另一方書面同意的除外。247通知（a）本合同規(guī)定一方向另一方發(fā)出的通知或書面函件（包括但不限于本合同項下所有要約、書面文件或通知）均應以（語言）制作，并通過以下方式送達相應一方：當面遞交；或專遞信函；或傳真。（b）在以下時間通知被視為已經(jīng)送達：如果以當面遞交方式送達，送達指定地

53、址并簽署回執(zhí)或其他送達證明；如果是以專遞信函方式送達，為遞交日后的第（五）個營業(yè)日；且如果是以傳真的方式送達，為發(fā)送傳真方的傳真機發(fā)送的報告確認書（表明已向相關傳真號碼發(fā)送完整的、未中斷的傳真）上標記的日期后的下一個營業(yè)日。（c）在合同期限內(nèi)，一方可隨時根據(jù)第247（a）條規(guī)定通知另一方變更通知送達地址。許可人：_（通信地址）；傳真號碼：_；收件人：_；被許可人：_（通信地址）；傳真號碼：_；收件人：_。248不放棄權利：如果一方未行使或延遲行使其在本合同項下的某項權利、權力或特權，不構成該方對此項權利的放棄，如果該方行使過某項權利、權力或特權或者部分行使某項權利、權力或特權，并不妨礙其在將來

54、再次行使此項權利、權力或特權。249可轉讓性未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得部分或全部轉讓本合同。2410可分割性本合同某一條款的無效不影響本合同其他條款的效力。2411全部協(xié)議：合同及其附錄（和附件）構成雙方就本合同標的達成的全部協(xié)議，并且取代雙方之間此前就該標的進行的所有磋商、談判以及達成的協(xié)議，包括，_與_于_達成的備忘錄，_與_于_達成的意向書）（指本合同簽訂前雙方簽訂的所有備忘錄、意向書）。2412進一步努力：在使本合同條款具有完全的效力的（合理）必要范圍內(nèi)，應另一方隨時要求，一方應簽署（或促使第三方簽署）有關文件、協(xié)議、合同、契據(jù)并實施或促使實施相關行為。2413費用：除本合同中

55、另有約定，每一方應承擔與本合同的制作、磋商及訂立相關的該方律師或其他專業(yè)顧問費用。2414附錄和附件：本合同的附錄和附件為本合同不可分割的部分，并且與本合同正文的條款具有同等效力。如果本合同正文的條款與附錄或附件的條款有沖突，以本合同正文條款為準。2415本合同中文正本_份，英文正本_份。兩種文本具有同等效力。許可方（蓋章）：_被許可方（蓋章）：_法人代表（簽字）：_法人代表（簽字）：_簽訂地點：_簽訂地點：_年_月_日_年_月_日 附件附件一：定義 除非本合同條款或上下文另有所指，下列用語的含義如下：關聯(lián)機構指任何直接或間接被一方控制、與該方受共同控制、或者控制該方的公司；控制這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權力。受損害方應具有第211條中所給出的含義。附屬合同指部件供應合同和經(jīng)銷協(xié)議和產(chǎn)品供應協(xié)議。有關法律指對本合同一方或本合同標的適用的法律、法規(guī)、規(guī)章，以及立法、行政或司法機關頒布的通知、命令、決定或其他公示文件。經(jīng)批準的分包商指許可人不時書面批準的被許可人的分包商，包括在附錄_中所列的分包商。經(jīng)批準的供應商指許可人不時書面批準的被許可產(chǎn)品部件供應商，包括在附件_中所列的供應商。經(jīng)批準的條款對于任何合同或協(xié)議而言，指許可人或其律師書面批準的該合同或協(xié)議中