揚子新材公司章程課件

1、揚子新材公司章程章程二一二年三月-3-揚子新材公司章程目錄第一章 總則 . 1第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 . 2第三章 股份 . 2第一節(jié) 股份發(fā)行 . 2第二節(jié) 股份增減和回購 . 3第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 4第四章 股東和股東大會 . 5第一節(jié) 股東 . 5第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 . 7第三節(jié) 股東大會的召集 . 9第四節(jié) 股東大會的提案與通知 . 10第五節(jié) 股東大會的召開 . 11第六節(jié) 股東大會的表決和決議 . 14第五章 董事會 . 17第一節(jié) 董事 . 17第二節(jié) 董事會 . 20第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 . 24第七章 監(jiān)事會 . 25第一節(jié) 監(jiān)事 . 25第二節(jié) 監(jiān)事會

2、 . 26第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 . 27第一節(jié) 財務(wù)會計制度 . 27第二節(jié) 內(nèi)部審計 . 28第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 . 28第九章 通知和公告 . 29第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 30第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 30第二節(jié) 解散和清算 . 31第十一章 修改章程 . 33第十二章 附則 . 33-3-揚子新材公司章程第一條第二條第三條、第八條第九條第十條第一章總則為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司登記管理條例和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。公

3、司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定，由蘇州揚子江新型材料有限公司依法變更設(shè)立的股份有限公司；在江蘇省蘇州市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為 3229。蘇州揚子江新型材料有限公司的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司承繼。公司于 2011 年 12 月 14 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn),首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2,668 萬股,于 2012 年 1 月 19 日在深圳證券交易所上市。第四條公司注冊名稱：蘇州揚子江新型材料股份有限公司。英文全稱：SuzhouYangtseNew MaterialsCo.,Ltd第五條第六條第七條公司地址：蘇州市相城區(qū)潘陽工業(yè)園黃埭鎮(zhèn)豐路 88

4、 號。郵政編碼：215143公司注冊資本為：10668 萬元人民幣。公司為永久存續(xù)的股份有限公司。董事長為公司的法定代表人。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理登記。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本

5、章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書。-1-揚子新材公司章程第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：強化產(chǎn)品優(yōu)勢，立足市場競爭，創(chuàng)造規(guī)模效益，用科學(xué)的、先進(jìn)的方式經(jīng)營企業(yè)，使全體股東得到滿意的投資回報。第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是：許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售：有機涂層板及其基板；銷售：金屬材料、建筑裝飾材料；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。第三章第一節(jié)股份股份發(fā)行第十四條第十五條公司的股份采取股票的形式。公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

6、同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。第十六條第十七條集中存管。第十八條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值為 1 元。公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司公司發(fā)起人為 9 人，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)及比例如下：序號發(fā)起人名稱或姓名認(rèn)購股份數(shù)（萬股） 占總股份比例（%）1上海勤碩來金屬材料有限公司 400050234胡衛(wèi)林高天舒蘇州中拓投資有限公司2240720691.22898.64-2-揚子新材公司章程56789合計許孝男步江金躍國楊建仁秦昌和87.287.2804846.480001.091.0910

7、.60.58100上述發(fā)起人均以其享有的蘇州揚子江新型材料有限公司經(jīng)遼寧天健會計師事務(wù)所有限公司 審計的截至 2008 年 08 月 31 日的凈資產(chǎn)出資。2008 年 10 月 16 日，遼寧天健會計師事務(wù)所有限公司 出具遼天會證驗字（2008）D 783 號驗資報告對發(fā)起人的出資情況進(jìn)行了驗證。第十九條第二十條公司股份總數(shù)為 10668 萬股，全部為普通股。公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列

8、方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股份的其他公司合并。-3-揚子新材公司章程（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。第

9、二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（二）有關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條第二十七條第二十八

10、條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出,或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入

11、,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,賣出該股票不受 6 個月時間限制。-4-揚子新材公司章程公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東,享有同

12、等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（六）

13、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司-5-揚子新材公司章程提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民

14、法院撤銷。第三十五條公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損害的，連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。公司監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成

15、損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，

16、應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償-6-揚子新材公司章程責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。第四十條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十一條公司的控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。公司的控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得直接或間接干預(yù)公司決策和正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得利用其特殊地位謀求額外的

17、利益，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的合法權(quán)益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十二條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算和

18、變更公司形式等事項作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項；-7-揚子新材公司章程（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第四十三條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)

19、審計總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。第四十五條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二（即四人）時；（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會

20、認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十六條本公司召開股東大會的地點為公司住所地或者董事會公告中確定的地點。股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。-8-揚子新材公司章程第四十七條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；(四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第四十八

21、條公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可以向公司股東征集在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行。第三節(jié)股東大會的召集第四十九條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)說明理由。第五十條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)

22、提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十一條單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五

23、日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出書面反饋-9-揚子新材公司章程的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十二條監(jiān)事會或者股東決定自行召集臨時股東大會的，須書面

24、通知董事會,同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十三條對于監(jiān)事會或者股東決定自行召集的臨時股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十四條承擔(dān)。監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十五條 股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會的職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十六條公司召開股東大會，

25、董事會、監(jiān)事會以及單獨持有或者合計持有公司股份百分之三以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，告知臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十七條召集人將在年度股東大會召開二十日前以書面通知的方式通- 10 -揚子新材公司章程知各股東。臨時股東大會將于會議召開十五日前以書面通知方式通知各股東

26、。公司在計算起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。第五十八條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。第五十九條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分介紹董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、

27、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過有關(guān)監(jiān)管部門的處罰和懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第六十條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個工作日通知并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第六十一條本公司董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第六十二條

28、股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。- 11 -揚子新材公司章程第六十三條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十四條股東出具

29、的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十五條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十六條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)

30、決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十七條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十八條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會議登記應(yīng)當(dāng)終止。- 12 -揚子新材公司章程第六十九條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席

31、會議。第七十條股東大會由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推選一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十一條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，

32、以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第七十二條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第七十三條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十四條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十五條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會

33、議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；- 13 -揚子新材公司章程（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）計票人和監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十六條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書等有效資料一并保存，保存期限不少于十年。第七十七條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成

34、最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十九條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成

35、員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第八十條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；- 14 -揚子新材公司章程（三）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式變更；（四）本章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；（七）股權(quán)激勵計劃；（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八

36、十一條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十二條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：公司董事會應(yīng)對股東大會審議事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，對于構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的事項，應(yīng)在會議召開前書面通知其他股東。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，其

37、他股東有權(quán)要求其回避。大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行回避表決的情況，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)股東回避對該關(guān)聯(lián)議題的表決，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議表決，關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。公司董事會另行制訂關(guān)聯(lián)交易管理辦法，由股東大會通過后實施。第八十三條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。- 15 -揚子新材公司章程股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或

38、者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事和監(jiān)事的提名方式和程序為：（一）首屆董事、股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由公司發(fā)起人提名；（二）以后各屆董事、股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，由上屆董事會、監(jiān)事會提名，或者由持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東提名；（三）由公司職工代表擔(dān)任的公司監(jiān)事，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（四）獨立董事的提名方式和程序按法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定以及公司通過的獨立董事工作細(xì)則執(zhí)行。股東大

39、會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，除累積投票制外，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第八十五條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十六條股東大會審議提案時，不應(yīng)對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第八十七條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十八條

40、第八十九條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng)的投票- 16 -揚子新材公司章程系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第九十條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的

41、上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第九十一條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：贊成、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第九十二條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果判斷股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第九十三條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人

42、應(yīng)當(dāng)立即組織點票。第九十四條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告,公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十五條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中作特別提示。第九十六條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間從股東大會決議通過之日起計算。第九十七條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后二個月內(nèi)實施具體方案。第五章第一節(jié)董事會董事第九十八條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：- 1

43、7 -揚子新材公司章程（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容

44、。違反本條規(guī)定選舉、聘任董事的，該選舉或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十九條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司不選舉職工代表擔(dān)任董事。第一百條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司

45、負(fù)有下列忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；- 18 -揚子新材公司章程（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害

46、公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零一條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律

47、、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第一百零二條董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百零三條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。- 19 -揚子新材公司章程第一百零四條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在董事辭職

48、生效或任期屆滿后三年內(nèi)仍然有效，但其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)直至該秘密成為公開信息，不以三年為限。第一百零五條應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零六條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百零七條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零八條職務(wù)。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行第二節(jié)董事會第一百零九條第一百

49、一十條第一百一十一條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由六名董事組成，其中獨立董事二名。董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散、變更公司形式方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；- 2

50、0 -揚子新材公司章程（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。第一百一十二條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第一百一十三條董事會

51、制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。公司根據(jù)股東大會的決議，在董事會下設(shè)董事會戰(zhàn)略委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會審計委員會。第一百一十四條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。（一）董事會有權(quán)審議決定公司在一年內(nèi)對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押或委托理財金額在公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十以下的事項；（二）董事會有權(quán)審議決定公司單筆金額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的百分之二十的對

52、外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押或委托理財?shù)仁马棧唬ㄈ┒聲袡?quán)審議決定除應(yīng)由公司股東大會審議以外的對外擔(dān)保事項；（四）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額在三千萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5以上的關(guān)聯(lián)交易，由股東大會審議批準(zhǔn)；（五）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額在三百萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，由董事會審議批準(zhǔn)；（六）公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在前項規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以下的，由總經(jīng)理決定。- 21 -揚子新材公司章程（七）董事會在其權(quán)限范圍內(nèi)，可建立對董事長的授權(quán)制度，即在董事會閉會期間，董事長具有對上述董事會決策權(quán)限事項不得超過公司最近一期經(jīng)

53、審計的凈資產(chǎn)值的百分之十的決定權(quán)，并在事后向董事會報告。第一百一十五條產(chǎn)生和罷免。第一百一十六條董事會設(shè)董事長一人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）董事會授予的其他職權(quán)。第一百一十七條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第一百一十八條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十

54、九條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第一百二十條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話通知或書面通知（包括專人送達(dá)、郵寄、傳真）。董事會召開臨時董事會會議的通知時限為：會議召開二日以前通知全體董事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第一百二十一條董事會會議通知至少包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。- 22 -揚子新材公司章程第一百二十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)

55、的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第一百二十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交公司股東大會審議。第一百二十四條決權(quán)。第一百二十五條董事會決議表決方式為記名投票表決。每名董事有一票表董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字

56、，視為董事會決議記錄。第一百二十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百二十七條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限不少于十年。第一百二十八條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召

57、開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對和棄權(quán)- 23 -揚子新材公司章程的票數(shù)）。第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百二十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理二名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。第一百三十條本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第一百三十一條在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董

58、事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。第一百三十二條第一百三十三條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）本章程和董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第一百三十四條第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董

59、事會批準(zhǔn)后實施?？偨?jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；- 24 -揚子新材公司章程（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百三十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第一百三十七條第一百三十八條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。公司設(shè)董事會秘書，對董事會負(fù)責(zé)，董事會秘書負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)

60、遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。第一百三十九條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章第一節(jié)監(jiān)事會監(jiān)事第一百四十條本章程規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形同時適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百四十一條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百四十二條第一百四十三條監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第