通過企業(yè)并購創(chuàng)造股東價值——A旅游公司收購B水務公司咨詢項目建議書

1、通過企業(yè)并購創(chuàng)造股東價值通過企業(yè)并購創(chuàng)造股東價值A旅游公司收購B水務公司咨詢項目建議書XXXX（中國）管理顧問有限公司中國）管理顧問有限公司2閱讀說明閱讀說明 XX咨詢非常榮幸能為A旅游公司提交此建議書。 本項目建議書系XX咨詢根據(jù)A旅游公司擬收購B水務公司咨詢項目意向書后撰寫的，基于對水務行業(yè)的理解和對A旅游公司的模糊認識著重闡述了XX咨詢對我國水務行業(yè)面臨的內(nèi)外部挑戰(zhàn)及發(fā)展前景分析，A旅游公司擬通過收購B水務公司進入水務行業(yè)戰(zhàn)略可行性理解，以及對具體收購操作過程的整體思路及解決方案。 由于并未與A旅游公司作實質(zhì)性的接觸，因此建議書對A旅游公司擬進入水務行業(yè)的戰(zhàn)略的理解還是不完整和不清晰的，

2、不可避免地會引入一些推測和假定，因此本建議收不代表對A旅游公司收購戰(zhàn)略的結(jié)論性診斷和真實建議。XX咨詢將會在項目開始后進行深入的調(diào)研，從而有可能產(chǎn)生與本項目建議書中內(nèi)容不同的結(jié)論。 XX咨詢期待能與A旅游公司就本咨詢項目進行更深入的討論，并最終確認本項目建議書。3本建議書包括以下本建議書包括以下4 4個部分個部分項目背景及對項目背景及對A A公司咨詢需求的理解公司咨詢需求的理解對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對解決對解決A A公司收購項目的整體思路及方案公司收購項目的整體思路及方案項目進程計劃及成果項目進程計劃及成果4A旅游公司是一家從事旅游服務及項目開發(fā)的大型民營企業(yè)

3、，為了公司能進一步發(fā)展壯大，需要積極開展資本運作，發(fā)掘新的增長點，以實現(xiàn)公司快速擴張。公司管理層根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略及對我國水務行業(yè)發(fā)展前景的了解，擬通過收購方式進入水務行業(yè)，實施多元化經(jīng)營。目前，雖然A公司管理層對我國水務行業(yè)發(fā)展前景比較看好，初步確立了收購對象并確定了收購戰(zhàn)略，但由于是進入一個陌生的行業(yè)，并且公司過去沒有企業(yè)并購經(jīng)歷，因此管理層認為要成功實現(xiàn)其收購擴張戰(zhàn)略，需借助咨詢公司經(jīng)驗進一步明確以下問題： 進一步論證此次收購的可行性。 采取何種方式實施收購，收購成本的估算，以及如何處置被收購企業(yè)的債務、職工安置等問題？ 收購可能存在的風險，以及如何操作和控制收購過程，降低收購中的風險？如

4、何處理所涉及的相關各方關系。項目背景及對項目背景及對A A公司咨詢需求的理解公司咨詢需求的理解5本建議書包括以下本建議書包括以下4 4個部分個部分項目背景及對項目背景及對A A公司咨詢需求的理解公司咨詢需求的理解對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對解決對解決A A公司收購項目的整體思路及方案公司收購項目的整體思路及方案項目進程計劃及成果項目進程計劃及成果6水務行業(yè)界定水務行業(yè)界定本項目建議書所提到的水務行業(yè)包括城市供水和污水處理。其完整的產(chǎn)業(yè)鏈條包括水源、供水、節(jié)水、排水、污水處理及其回用。水務行業(yè)屬于公用事業(yè)的范疇,具有自然的壟斷屬性和規(guī)模經(jīng)濟效應，產(chǎn)品需求相對穩(wěn)定,受

5、經(jīng)濟周期的波動影響很小,整個行業(yè)具有良好的流動性和回報穩(wěn)定的特點。從產(chǎn)業(yè)周期的角度來講,水務業(yè)又屬新興行業(yè),無論是從我國還是從世界范圍來看,供水和水處理都處于快速發(fā)展階段。數(shù)據(jù)來源：精信資訊中國水務行業(yè)概覽中國水務行業(yè)概覽中國水務市場規(guī)模中國水務市場規(guī)模隨著中國政府對經(jīng)濟社會協(xié)調(diào)發(fā)展更加重視，在水務方面的投資將大大提高。按照國家的“十五”計劃，到2005年，我國50萬人口以上城市污水處理率必須達到60，僅僅是污水處理就有4000億元的市場。供水行業(yè)的年產(chǎn)值要從六七百億，提高到近兩千億元。整個水務市場規(guī)模應當有6000億元人民幣。 目前，我國每天排出的污水高達37億噸，未來十多年，將需要建設大約

6、1萬座污水處理廠才能滿足城市污水處理的基本需求，此外還將在1.7萬個建制鎮(zhèn)建設污水處理及中水回用設施。此中，隱藏的是巨大的中國水務市場。7中國水務行業(yè)發(fā)展趨勢中國水務行業(yè)發(fā)展趨勢1 1、政府積極推動水務產(chǎn)業(yè)市場化。、政府積極推動水務產(chǎn)業(yè)市場化。 2002年12月27日，建設部出臺了關于加快市政公用行業(yè)市場化進程的意見，加快了中國公用事業(yè)市場化改革的步伐。水務行業(yè)市場化程度將在政府主導下逐步提高，全國各大中城市水務紛紛引進外資和民營資本參與，改革過去的水務體制，組建新型水務公司。水務企業(yè)市場化的進程也在加快，一些城市將原來分散的城市供排水進行整合，組建大型水務集團：如深圳市以自來水集團為基礎，吸

7、收排水業(yè)務，組建了總資產(chǎn)60億的大型水務集團；上海成立了注冊資本90億元的水務資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展有限公司，其下屬的原水股份（600649）近日收購河流污水治理一期工程資產(chǎn)，向著水務業(yè)務整合邁出了第一步。除此之外，供水和污水處理企業(yè)股份制改造試點也在進行。 2 2、市場規(guī)模巨大，增長前景誘人、市場規(guī)模巨大，增長前景誘人根據(jù)國家“十五”規(guī)劃，我國水務市場總體規(guī)模達6000億以上，具有較大增長空間。2000年國家統(tǒng)計局報告顯示：外資在中國最有利可圖的產(chǎn)業(yè)是自來水廠，其利潤和成本的比率為24.48%，是外資投資項目中最高的。 2002中國水務市場發(fā)展對策高層研討會有關專家認為我國水務市場將保持年均15增長，

8、投資回報率高于其他行業(yè)平均水平，其龐大的市場和穩(wěn)定的成長性收益特點將使水務產(chǎn)業(yè)極具吸引力。 數(shù)據(jù)來源：精信資訊8中國水務行業(yè)發(fā)展趨勢中國水務行業(yè)發(fā)展趨勢3、競爭日趨激烈、產(chǎn)業(yè)重組在即、競爭日趨激烈、產(chǎn)業(yè)重組在即我國水務行業(yè)的巨大投資價值吸引了大量資本進入，除原水股份(600649)、武漢控股(600168)、南海發(fā)展(600323)、錢江水利、創(chuàng)業(yè)環(huán)保等五家主業(yè)為水務的上市公司外，2003年以來，以巨資投資水務的上市公司就有首創(chuàng)股份、蘇州高新、重慶實業(yè)、天津泰達、海鳥發(fā)展等近10家。全國各大中城市水務紛紛引進外資和民營資本參與，外資巨頭如法國的威立雅環(huán)境集團 、蘇伊士昂帝歐集團、德國柏林水務等

9、紛紛加快在中國水務領域的投資步伐。隨著大量資本進入，水務行業(yè)競爭日趨激烈，也必將導致水務行業(yè)的重組。預計今后幾年，我國水務企業(yè)將向集團化、規(guī)?；l(fā)展，供水企業(yè)上市融資、跨區(qū)域資產(chǎn)重組、產(chǎn)業(yè)一體化發(fā)展將成為趨勢。最終，整個供水行業(yè)將形成由若干個跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的大型供水企業(yè)集團進行寡頭競爭的格局。在業(yè)務內(nèi)容上，供水集團的觸角將積極向相關行業(yè)延伸，廣泛涉及設計、工程、設備加工、資本運營等相關領域，最終形成集主體運營業(yè)（供水和污水處理業(yè)）、水工程建設業(yè)、水工業(yè)制造業(yè)、水工業(yè)的科研、設計、開發(fā)、服務于一體的水工業(yè)企業(yè)集團。9中國水務行業(yè)機會與風險分析中國水務行業(yè)機會與風險分析政府推動，市場化速

10、度加快市場規(guī)模巨大回報可觀、收益穩(wěn)定水價改革帶來巨大業(yè)績增長機會 具有區(qū)域性壟斷性，有壟斷利潤 行業(yè)分散 、面臨產(chǎn)業(yè)整合機遇機會分析機會分析體制轉(zhuǎn)軌、政府風險較大多頭管理、政出多門 投資期長、資金壓力風險大缺少成熟的盈利模式區(qū)域割據(jù)、產(chǎn)業(yè)整合阻力大風險分析風險分析10水務行業(yè)競爭分析水務行業(yè)競爭分析根據(jù)波特的五種力量模型，我們對中國水務行業(yè)的競爭格局分析如下：根據(jù)波特的五種力量模型，我們對中國水務行業(yè)的競爭格局分析如下：1、行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有競爭者行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有競爭者目前中國水務行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有競爭者主要包括三大外資水務巨頭如雅環(huán)境集團 、蘇伊士昂帝歐集團、德國柏林水務；主營水務的上市公司如武漢控股，南海發(fā)展等

11、；各地區(qū)水務公司。2 2、供應商、供應商主要指控制原水采集、制備的各地水務部門及企業(yè)，隨著水源日益稀缺，他們具有較強的壟斷性，但受政府政策制約。3 3、消費者、消費者主要包括城市場生活及工業(yè)用水。他們的需求彈性很小，因而處于被接受地位。但由于供水屬公用事業(yè)，可利用政策增強其地位。4 4、潛在進入者、潛在進入者隨著國家政策放開及水務行業(yè)的良好發(fā)展前景，吸引了大量外資、民營資本及眾多資金雄厚的上市公司進入。由于處于公用事業(yè)體制轉(zhuǎn)軌初期，各種政策不完善，行業(yè)進入障礙主要是資金及政策限制，門檻較低。5 5、潛代品、潛代品水的替代威脅較小，但也面臨著來自純凈水企業(yè)對生活用水的替代、凈化處理企業(yè)對工業(yè)用水

12、的替代等。11本建議書包括以下本建議書包括以下4 4個部分個部分項目背景及對項目背景及對A A公司咨詢需求的理解公司咨詢需求的理解對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對解決對解決A A公司收購項目的整體思路及方案公司收購項目的整體思路及方案項目進程計劃及成果項目進程計劃及成果12影響收購的各關聯(lián)因素關系圖影響收購的各關聯(lián)因素關系圖目標企業(yè)目標企業(yè)財務財務：資產(chǎn)、負債、稅項、現(xiàn)金流量等人員：人員：高管、技術人員、熟練員工等業(yè)務與市場：業(yè)務與市場：產(chǎn)業(yè)環(huán)境、網(wǎng)管、客戶等特殊資源：特殊資源：獨特的水源、政府支持等收購方收購方收購戰(zhàn)略財務支持人員支持咨詢顧問咨詢顧問可行性研究收購方

13、案整合方案操作協(xié)調(diào)利益相關者利益相關者股東、債權(quán)人、銀行、政府等并購法并購法律政策律政策環(huán)境環(huán)境中介機構(gòu)中介機構(gòu)法律、會計、評估事務所咨詢服務咨詢服務13咨詢項目實施程序咨詢項目實施程序接受收購咨詢委托咨詢顧問團隊進場水務行業(yè)分析收購可行性論證搜尋收購對象組建收購管理團隊分析確定收購對象盡職調(diào)查初步談判確定收購意向會計、律師入場收購談判簽訂正式收購協(xié)議執(zhí)行收購協(xié)議收購后的整合方案收購咨詢項目結(jié)束14收購中可能遇到的問題及解決方案收購中可能遇到的問題及解決方案收購方式的確定收購方式的確定收購通?？刹扇≠Y產(chǎn)置換、現(xiàn)金收購股權(quán)、合資合作、承擔債務等方式獲取目標企業(yè)控制權(quán)，我們將根據(jù)收購方的戰(zhàn)略，選取

14、合適的方式，以最小代價達到其收購目標。收購的潛在風險收購的潛在風險根據(jù)我們對中國水務行業(yè)的認識和理解，以收購方式進入水務行業(yè)可能存在以下風險：被收購方管理層及員工的反對、目標企業(yè)的歷史包袱、當?shù)卣南拗?、潛在的收購競爭對手及收購后的業(yè)務整合風險，如果是收購上市公司，還將面臨更多的法規(guī)及監(jiān)管程序限制。我們將采取下列對策降低和規(guī)避上述風險：一是通過對水務行業(yè)及目標企業(yè)的盡職調(diào)查，充分揭示目標企業(yè)隱藏的問題如網(wǎng)管陳舊、欠費、人員對改制收購的心理等，解決信息不對稱。二是充分利用咨詢公司的關系網(wǎng)絡，溝通相關各方關系降低各種阻礙。三是對目標企業(yè)估值，設計合理標準應對收購對手競爭。收購過程的協(xié)調(diào)收購過程的

15、協(xié)調(diào)收購過程將涉及律師、審計、評估協(xié)調(diào)及與被收購方的談判?？梢孕纬梢宰稍冾檰枮榭偮?lián)系人的收購小組，協(xié)調(diào)解決收購中法律、財務等問題，充分利用法律政策妥善解決被購企業(yè)職工安置問題，協(xié)助與被收購方的談判。融資及支付融資及支付我們將根據(jù)收購項目的具體情況，設計合適的融資結(jié)構(gòu)及支付方式，以降低收購成本。收購后的整合收購后的整合收購能否成功的最后關鍵問題就是能否有效地完成整合以創(chuàng)造價值。整合涉及如何實現(xiàn)收購方與被購企業(yè)的協(xié)同效應，采取何種營運方式實現(xiàn)財務目標及收購戰(zhàn)略目標，進入新產(chǎn)業(yè)后如何進一步實施產(chǎn)業(yè)整合以不斷擴張。針對上述問題，我們將運用咨詢顧問的豐富整合經(jīng)驗，對水務產(chǎn)業(yè)營運及價值鏈的深入研究，發(fā)現(xiàn)水

16、務行業(yè)的投資機會，設計整合重組方案。目前我國水務企業(yè)對產(chǎn)業(yè)鏈的整合剛剛開始，BOT及TOT模式還不成熟，信息化程度還較低，存在大量業(yè)務創(chuàng)新機會，我們將利用自身優(yōu)勢向客戶提供創(chuàng)新的業(yè)務模式及產(chǎn)業(yè)整合路徑。15本建議書包括以下本建議書包括以下4 4個部分個部分項目背景及對項目背景及對A A公司咨詢需求的理解公司咨詢需求的理解對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對解決對解決A A公司收購項目的整體思路及方案公司收購項目的整體思路及方案項目進程計劃及成果項目進程計劃及成果16本次收購咨詢項目將分三個階段展開，并基于現(xiàn)在掌握的信息對各階本次收購咨詢項目將分三個階段展開，并基于現(xiàn)在掌握

17、的信息對各階段的時間安排做了預計，進行中可以根據(jù)項目實際需要動態(tài)調(diào)整段的時間安排做了預計，進行中可以根據(jù)項目實際需要動態(tài)調(diào)整收購后的整合階段收購后的整合階段收購實施階段收購實施階段收購準備階段收購準備階段整個咨詢項目的時間整個咨詢項目的時間X X周周X X周周X X周周可行性報告整合重組方案項目啟動會收購方案及操作過程幫助客戶完成收購后的變更登記 設計收購后的整合方案并協(xié)助客戶實施 根據(jù)客戶戰(zhàn)略，提供進一步的產(chǎn)業(yè)重組方案理解A旅游公司所面臨的挑戰(zhàn)、機遇、限制條件及其戰(zhàn)略，深入分析水務行業(yè)現(xiàn)狀、前景及運營模式，分析收購面臨的各種支持和障礙，論證收購可行性。確立收購標準、搜尋目標企業(yè)并制定初步收購方案詳細了解目標公司的情況：持股狀況、資產(chǎn)及業(yè)務質(zhì)量狀況、詳細財務情況及收購面臨的障礙或支持對并購方案進行詳細研究協(xié)調(diào)律師、審計、資產(chǎn)評估等中介，參與并購雙方協(xié)商、談判 取得股東會或董事會及有關政府的批準 協(xié)助收購雙方簽署有關協(xié)議 協(xié)議執(zhí)行，完成收購17在整個項目周期中，在整個項目周期中，XX咨詢會