力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行募集資金使用的可行性分析報(bào)告

1、力帆實(shí)業(yè)集團(tuán)股份非公開發(fā)行募集資金使用的可行性分析報(bào)告證券簡稱：力帆股份 證券代碼：601777力帆實(shí)業(yè)集團(tuán)股份非公開發(fā)行募集資金使用的可行性分析報(bào)告力帆實(shí)業(yè)集團(tuán)股份二一四年七月為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，增強(qiáng)核心競爭力，公司擬非公開發(fā)行股票募集資金。公司董事會對本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析如下：一、本次募集資金使用方案本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過17億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于如下工程：在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資工程實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。假設(shè)本次募集資金凈額低于上述工程擬投入募集金額，缺

2、乏局部公司自籌解決。在不改變本次募投工程的前提下，公司董事會可根據(jù)工程的實(shí)際需求，對上述工程的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。二、本次募集資金投資工程可行性分析一汽車新產(chǎn)品研發(fā)1、工程概況本工程預(yù)計(jì)投入募集資金8.2億元，用于新款中級轎車、小型城市SUV、緊湊型城市SUV、七座城市SUV的開發(fā)，以及混合動(dòng)力技術(shù)的研發(fā)。新車型研發(fā)具體包括設(shè)計(jì)開發(fā)費(fèi)、模具開發(fā)費(fèi)、夾具開發(fā)費(fèi)、檢具開發(fā)費(fèi)、技術(shù)開發(fā)費(fèi)、試制費(fèi)、試驗(yàn)檢測費(fèi)等支出，不涉及新的土建工程。2、工程必要性隨著中國居民收入水平不斷提高帶動(dòng)更多個(gè)人和家庭產(chǎn)生購車的需求，汽車將成為更為普遍的家庭消費(fèi)品。2021年1-5月全國乘用車銷量約807萬輛

3、，增長約11.1%，維持兩位數(shù)增長，市場對新款乘用車車型有較大需求。海外市場方面，力帆汽車的海外銷量已占總銷量的一半以上。過去幾年，力帆股份在俄羅斯、中東、非洲、南美等海外市場的汽車銷量都快速增長。上述開展中國家汽車市場尚處于開展初期或快速開展時(shí)期，相較于國內(nèi)市場的鼓勵(lì)競爭，市場空間較大。未來力帆股份將在海外市場持續(xù)發(fā)力，新車型的推出將幫助力帆股份進(jìn)一步提高市場占有率。目前市場對中級車需求旺盛，是各大車廠發(fā)力的重點(diǎn)。新款中級轎車批量生產(chǎn)后，不僅能夠滿足用戶對經(jīng)濟(jì)緊湊中級車型的要求，更以其低排放、低能耗滿足當(dāng)前節(jié)能和低碳的環(huán)保要求。SUV作為都市新興購車族偏愛的車型，已經(jīng)成為近幾年汽車市場增長的

4、主力。力帆股份有必要推出幾款精確定位不同客戶需求的SUV車型，以爭奪快速增長的SUV汽車市場。同時(shí)，在國家政策大力扶持新能源車，且國家油耗標(biāo)準(zhǔn)愈發(fā)嚴(yán)苛的形勢下，新能源車的研發(fā)對力帆股份未來幾年的開展具有重大戰(zhàn)略意義。3、工程可行性1汽車新產(chǎn)品研發(fā)的成功經(jīng)驗(yàn)截至2021年底，力帆620轎車和力帆X60城市SUV已分別累計(jì)銷售超過15萬輛和5萬輛，取得了良好的市場反響和出色的銷售業(yè)績。620轎車和X60城市SUV的成功經(jīng)驗(yàn)為后續(xù)的轎車和SUV車型開發(fā)奠定了堅(jiān)實(shí)的根底。新款中級轎車和SUV將充分借鑒以往車型的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合當(dāng)前市場的需求，確保新車型開發(fā)的成功。2技術(shù)保障力帆股份一直致力于加強(qiáng)科研實(shí)

5、力和提升技術(shù)水平，并成立了力帆汽車研究院。該研究院由多位行業(yè)專家和技術(shù)人員組成，為力帆股份的技術(shù)儲藏和工藝水平改善做出了突出奉獻(xiàn)。公司與英國里卡多、MIT美國麻省理工學(xué)院、中國科學(xué)院等多個(gè)研究機(jī)構(gòu)建立了長期技術(shù)合作，大幅提升產(chǎn)品研發(fā)能力。截至2021年底，公司全球累計(jì)授權(quán)專利達(dá)6900多項(xiàng)，位居汽車行業(yè)第二位。力帆股份在技術(shù)方面的儲藏為力帆股份新車型的研發(fā)提供了有力的技術(shù)保障。3人力資源保障本工程由汽車研究院設(shè)計(jì)師任工程組組長，采取工程負(fù)責(zé)制方法，每款新車型的開發(fā)團(tuán)隊(duì)均由1名工程管理人員和20余名產(chǎn)品工程師組成，并以各技術(shù)環(huán)節(jié)的專業(yè)研究所和總工程師作為技術(shù)后盾，以確保工程順利實(shí)施。4銷售渠道保

6、障截至2021年末，公司已在全國31 個(gè)省市自治區(qū)建立了279個(gè)一級經(jīng)銷網(wǎng)點(diǎn)、972 個(gè)二級經(jīng)銷網(wǎng)點(diǎn)、438 家售后效勞中心，擁有乘用車海外一級代理網(wǎng)點(diǎn)44個(gè)、二級代理網(wǎng)點(diǎn)341個(gè)。力帆股份在國內(nèi)外市場建立的較為完善的銷售渠道和效勞網(wǎng)絡(luò)，將確保新車型的市場推廣和銷售的成功。4、工程經(jīng)濟(jì)效益本工程研發(fā)完成后，預(yù)計(jì)可于2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約105億元，凈利潤約4億元。二融資租賃公司增資1、工程概況本工程擬使用募集資金3.3億元增資力帆融資租賃上海。力帆融資租賃公司概況如下：截至目前，力帆融資租賃公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：注：力帆國際控股為本公司全資子公司。2、工程必要性1汽車金融是現(xiàn)代汽車企業(yè)開展的潮

7、流隨著汽車經(jīng)銷行業(yè)的競爭不斷加劇，新車銷售的毛利率將不斷降低，未來行業(yè)利潤將逐漸轉(zhuǎn)向汽車后市場、汽車金融等有關(guān)的衍生效勞。各類汽車金融效勞產(chǎn)品，如汽車融資租賃業(yè)務(wù)等逐漸成為推動(dòng)汽車銷售的主流手段，其帶來的附加價(jià)值和收益正成為眾多汽車生產(chǎn)商和汽車經(jīng)銷商的主要利潤獲取渠道之一。中美是目前世界上最大的兩個(gè)汽車消費(fèi)國，2021年美國的汽車融資租賃業(yè)務(wù)在新車銷售中所占比重高達(dá)46% ；而中國缺乏5%，約為4.14% 。中國的汽車融資租賃市場還處于起初階段，隨著行業(yè)融資租賃滲透率的逐步升高及居民消費(fèi)習(xí)慣的改變，我國的汽車融資租賃市場有著廣闊的開展空間。從業(yè)內(nèi)實(shí)踐來看，國內(nèi)一些具有遠(yuǎn)見的汽車廠商和經(jīng)銷商正大

8、力推動(dòng)融資租賃模式銷售車輛，這已成為一種流行的商業(yè)模式。2促進(jìn)力帆股份產(chǎn)品銷售國內(nèi)銷售方面，局部地區(qū)限牌和公車改革等政策變化促使更多機(jī)構(gòu)客戶采用租賃方式獲取汽車產(chǎn)品，未來汽車融資租賃行業(yè)將迎來更大的機(jī)構(gòu)客戶市場。同時(shí)，居民消費(fèi)習(xí)慣的改變也使得更高比例的客戶采取融資租賃方式購車，汽車融資租賃市場前景廣闊。海外銷售方面，力帆股份在俄羅斯、巴西、埃塞俄比亞、伊朗等國已有相當(dāng)規(guī)模的市場份額，力帆融資租賃公司將利用外資租賃公司的境外低本錢融資優(yōu)勢，直接用境外資金對境外機(jī)構(gòu)客戶提供融資租賃效勞，增強(qiáng)力帆股份的競爭力。3促進(jìn)產(chǎn)融結(jié)合，開創(chuàng)新型盈利模式融資租賃公司的設(shè)立和開展將使力帆股份在投資領(lǐng)域更多元化、合

9、理化。融資租賃是實(shí)現(xiàn)融資與融物及貿(mào)易技術(shù)效勞一體化的現(xiàn)代商業(yè)模式，力帆股份投資融資租賃公司不僅是對力帆股份金融板塊的完善，更是推動(dòng)力帆股份產(chǎn)融結(jié)合戰(zhàn)略的重要一步。力帆融資租賃公司將搭建起力帆股份和上下游企業(yè)之間的互動(dòng)關(guān)系，在整合內(nèi)部金融資源和功能互補(bǔ)的條件下，撬動(dòng)社會金融資源，實(shí)現(xiàn)相關(guān)金融機(jī)構(gòu)、實(shí)業(yè)之間的深度協(xié)同，助力公司開展。力帆股份可通過力帆融資租賃公司打造全產(chǎn)業(yè)鏈，深度切入銷售、售后效勞、二手車處置等環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)從生產(chǎn)到效勞的逐步延伸。4有助于力帆股份的海外市場拓展作為設(shè)立在自貿(mào)區(qū)的外資融資租賃公司，力帆融資租賃公司在境外低本錢融資上具有比擬大的優(yōu)勢。這將有助于力帆股份利用境外低本錢資金，

10、加快境外設(shè)廠、境外4S店建設(shè)等海外市場拓展步伐，推進(jìn)力帆股份國際化戰(zhàn)略的實(shí)施。3、工程可行性1政策支持2021年9月底出臺的?中國上海自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)總體方案?對設(shè)立在自貿(mào)區(qū)的融資租賃公司有多項(xiàng)政策支持，包括：對于一定規(guī)模以上的注冊企業(yè)，可以享受注冊獎(jiǎng)勵(lì)、辦公場所租金補(bǔ)貼、管理人員個(gè)稅返還等優(yōu)惠；對外商投資類融資租賃公司，審批商務(wù)部門的審批權(quán)限下放至自貿(mào)區(qū)管委會；允許和支持各類融資租賃公司在試驗(yàn)區(qū)內(nèi)設(shè)立工程子公司并開展境內(nèi)外租賃效勞；放寬區(qū)內(nèi)企業(yè)境外外匯放款金額上限，允許境內(nèi)融資租賃業(yè)務(wù)收取外幣租金等。2力帆股份可提供業(yè)務(wù)時(shí)機(jī)，降低融資本錢力帆股份的大量供給商及銷售客戶存在融資需求。作為力帆股份

11、的控股子公司，力帆融資租賃公司可利用力帆股份的上下游資源創(chuàng)造業(yè)務(wù)時(shí)機(jī)，支持自身開展。同時(shí)，依靠力帆股份較高的信用等級，力帆融資租賃公司可以較低本錢取得資金。3人力資源保障力帆融資租賃公司招募了一批學(xué)歷高、能力強(qiáng)、市場敏銳度高的人才，他們扎實(shí)的專業(yè)功底和多年積累的豐富經(jīng)驗(yàn)為力帆融資租賃公司的穩(wěn)健運(yùn)行提供了保障。力帆融資租賃公司未來將以市場化的薪酬鼓勵(lì)機(jī)制和良好的職業(yè)上升通道吸引更多頂尖金融人才，保障力帆融資租賃公司的高效運(yùn)營。4、工程經(jīng)濟(jì)效益本工程實(shí)施完成后，正常年可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約3億元，凈利潤約0.8億元。三信息化建設(shè)工程1、工程概況本工程擬使用募集資金0.5億元，旨在對企業(yè)現(xiàn)有的信息化體系進(jìn)

12、行一次大的改良，包括實(shí)現(xiàn)覆蓋集團(tuán)各大板塊的各業(yè)務(wù)功能高集成的ERP系統(tǒng)、實(shí)現(xiàn)覆蓋集團(tuán)產(chǎn)品汽車與摩托車技術(shù)研發(fā)管理的信息化的PLM系統(tǒng)、實(shí)現(xiàn)覆蓋集團(tuán)產(chǎn)業(yè)供給鏈供給商與客戶的信息化CRM與SRM系統(tǒng)、實(shí)現(xiàn)效勞于集團(tuán)管理層的商業(yè)智能分析BI的信息化、以及實(shí)現(xiàn)基于一站式登錄的滿足各層用戶需要的企業(yè)信息化門戶。2、工程必要性和可行性力帆股份經(jīng)過二十多年的快速開展，已經(jīng)成為一個(gè)集汽車、摩托車、通機(jī)等產(chǎn)品在內(nèi)的大型制造業(yè)集團(tuán)。但隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，市場競爭的加劇，現(xiàn)有的信息化體系需要進(jìn)行一次大的改良以更好的支撐企業(yè)的戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)。公司的信息系統(tǒng)目前存在一些缺乏，如各大業(yè)務(wù)板塊尚未實(shí)現(xiàn)高度的財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)一體化、尚未實(shí)

13、現(xiàn)產(chǎn)品研發(fā)的全生命周期的管理、尚未實(shí)現(xiàn)全供給鏈管理等。參考國際知名咨詢公司的戰(zhàn)略管理咨詢成果，公司已制定了信息化的整體規(guī)劃，后續(xù)將通過對信息化規(guī)劃的執(zhí)行確保工程目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。3、工程經(jīng)濟(jì)效益本工程不直接產(chǎn)生收入，其效益主要表現(xiàn)為企業(yè)管理水平及管理效率的提高、以及人力本錢的節(jié)約。本工程可提高公司決策的科學(xué)性，進(jìn)而提高企業(yè)的核心競爭能力和盈利能力。四補(bǔ)充流動(dòng)資金近年來，公司在境內(nèi)外大力建設(shè)營銷網(wǎng)絡(luò)，已取得一定成果。截至2021年末，在海外網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司乘用車產(chǎn)品已遠(yuǎn)銷60多個(gè)國家和地區(qū)，摩托車產(chǎn)品遠(yuǎn)銷160多個(gè)國家和地區(qū)；擁有乘用車海外一級代理網(wǎng)點(diǎn)44個(gè)、二級代理網(wǎng)點(diǎn)341個(gè)，摩托車海外代理

14、網(wǎng)點(diǎn)800多個(gè)；在越南、土耳其、泰國設(shè)有摩托車生產(chǎn)基地，在埃塞俄比亞、烏拉圭設(shè)有獨(dú)資的乘用車生產(chǎn)工廠，并在俄羅斯等地設(shè)有合作方式的乘用車KD工廠。在國內(nèi)渠道建設(shè)方面，公司已實(shí)現(xiàn)了汽車銷售渠道和效勞網(wǎng)絡(luò)的快速布局，約三分之二的銷售網(wǎng)點(diǎn)有針對性地布局在對需求潛力更大的三級及以下城市，摩托車銷售和效勞范圍覆蓋全國絕大多數(shù)區(qū)縣。未來，公司將在營銷渠道方面進(jìn)一步加大資金投入，尤其要進(jìn)一步完善海外營銷網(wǎng)絡(luò)，存在較大的資金需求。公司擬將本次非公開發(fā)行募集資金中的5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合相關(guān)政策和法律法規(guī)規(guī)定，符合公司日常經(jīng)營的客觀需要，此舉可降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司盈利水平和抗風(fēng)險(xiǎn)能

15、力，并可緩解公司日常經(jīng)營中面臨的流動(dòng)資金需求壓力，有利于公司的長遠(yuǎn)開展。三、結(jié)論公司本次非公開發(fā)行募集資金投資工程符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及行業(yè) 開展趨勢，具有良好的經(jīng)濟(jì)效益；對提升公司盈利能力及核心競爭力、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)具有較為重要的意義。本次募投工程的實(shí)施可以為公司在較長時(shí)間內(nèi)保持良好開展趨勢打下根底，從而為股東帶來更大回報(bào)，符合全體股東的利益。公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用具備可行性。力帆實(shí)業(yè)集團(tuán)股份董事會二一四年七月四日力帆實(shí)業(yè)集團(tuán)股份股東大會議事規(guī)那么尚需經(jīng)2021年第二次臨時(shí)股東大會審議通過第一章 總那么第一條 為標(biāo)準(zhǔn)力帆實(shí)業(yè)集團(tuán)股份以下簡稱“公司行為，保證股東大會依法行使職權(quán)，

16、根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱“?公司法?、?中華人民共和國證券法?以下簡稱“?證券法?和?上市公司股東大會規(guī)那么2021年修訂?的規(guī)定，制定本規(guī)那么。第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、?力帆實(shí)業(yè)集團(tuán)股份章程?以下簡稱“?公司章程?及本規(guī)那么的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。第三條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照?公司法?和?公司章程?規(guī)定行使職權(quán)。第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月

17、內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會不定期召開，出現(xiàn)以下情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會。一董事人數(shù)少于?公司法?規(guī)定人數(shù)5人或?公司章程?規(guī)定人數(shù)的2/38人時(shí)；二公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；三單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份總數(shù)10%以上的股東請求時(shí)；四董事會認(rèn)為必要時(shí)；五監(jiān)事會提議召開時(shí)；六法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或?公司章程?規(guī)定的其他情形。前述第三項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日的前一交易日收盤時(shí)持有的普通股股票數(shù)量計(jì)算。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)向公司所在地中國證券監(jiān)督管理委員會以下簡稱“中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局以下簡稱“重慶證監(jiān)局和上海證

18、券交易所以下簡稱“交易所報(bào)告，說明原因并公告。第五條 公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：一會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、?公司章程?和本規(guī)那么的規(guī)定；二出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；三會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；四應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第二章 股東大會的召集第六條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)那么第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會。第七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和?公司章程?的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反

19、響意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和?公司章程?的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反響意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反響的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行

20、召集和主持。第九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和?公司章程?的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反響意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出書面反響的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收

21、到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東可以自行召集和主持。第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向重慶證監(jiān)局和交易所備案。在股東大會決議公告前，召集普通股股東持股比例不得低于10%。監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時(shí)，向重慶證監(jiān)局和交易所提交有關(guān)證明材料。第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事

22、會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承當(dāng)。第三章 股東大會的提案與通知第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和?公司章程?的有關(guān)規(guī)定。第十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的普通股股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的普通股股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人

23、。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)那么第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。第十六條 股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的

24、意見及理由。第十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：一會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；二提交會議審議的事項(xiàng)和提案；三以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；四有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；五會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名， 號碼；六通知中需要列明的其他事項(xiàng)。本條第四款所規(guī)定的股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7 個(gè)工作日，股權(quán)登記日一經(jīng)確認(rèn)，不得變更。股東大會需采用網(wǎng)絡(luò)投票或其他方式表決的，還應(yīng)在通知中載明網(wǎng)絡(luò)投票或其他方式表決的時(shí)間、投票程序及審議的事項(xiàng)。第十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披

25、露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：一教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；二與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；三披露持有公司股份數(shù)量；四是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處分和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。第四章 股東大會的召開第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司股東大會通知中明確的其他地點(diǎn)召開股東大會。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會

26、議形式召開。公司可以采用平安、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。第二十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第二十二條 股權(quán)登記日登記

27、在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及?公司章程?行使表決權(quán)。公司及召集人不得以任何理由拒絕。優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應(yīng)當(dāng)通知優(yōu)先股股東，并遵循?公司法?及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東出席股東大會會議時(shí)，有權(quán)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：一修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；二一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過百分之十；三公司合并、分立、解散或變更公司形式；四發(fā)行優(yōu)先股；五公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會議

28、的普通股股東含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十三條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠說明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的

29、法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第二十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：一代理人的姓名；二是否具有表決權(quán)；三分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；四委托書簽發(fā)日期和有效期限；五委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第二十五條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第二十六條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由

30、其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第二十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名或單位名稱等事項(xiàng)。第二十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。會議登記終止后，會議主持人方可宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)。第二十九條 股東大會召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

31、第三十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時(shí)，會議主持人違反本規(guī)那么使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第三十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。第三十二

32、條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。第三十三條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第三十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第三十五條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：一會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；二會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；三出席會議的股

33、東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；四對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；五股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；六律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；七?公司章程?規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第三十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。第三十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采

34、取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向重慶證監(jiān)局及交易所報(bào)告。第五章 股東大會的表決和決議第三十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的2/3以上通過。第三十九條 以下事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：一董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；二董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；三董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；四公司年度預(yù)算方案、決算方案；五公司年度報(bào)告；六除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者?公司章程?

35、規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第四十條 以下事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：一公司增加或者減少注冊資本；二公司的分立、合并、解散和清算；三?公司章程?的修改；四公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；五股權(quán)鼓勵(lì)方案；六利潤分配政策制訂和修改；七法律、行政法規(guī)或?公司章程?規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會就回購普通股作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的普通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

36、。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議。第四十一條 股東包括股東代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該局部股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。第四十二條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)

37、當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序?yàn)椋阂挥申P(guān)聯(lián)關(guān)系股東或其他股東提出回避申請；二由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東并決定其是否回避；三關(guān)聯(lián)股東不得參與審議和列席審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；四股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按?公司章程?相關(guān)規(guī)定表決。第四十三條 股東與股東大會擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第四十四條 公司應(yīng)在保證股東大

38、會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第四十五條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第四十六條 股東大會在選舉兩名以上含兩名董事、監(jiān)事選舉中實(shí)行累積投票制，即在董事、監(jiān)事選舉中，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，出席股東大會的股東(包括股東代理人)可以將其持有的對所有董事、監(jiān)事的表決權(quán)累積計(jì)算，并將該等累積計(jì)算后的總表決權(quán)向各董事、監(jiān)事候選人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分別針對

39、每一董事、監(jiān)事候選人的表決權(quán)限制。股東大會在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)遵循以下規(guī)那么：一出席大會的股東(包括股東代理人)持有的上述累積計(jì)算后的總表決權(quán)為該股東持有的公司股份數(shù)量乘以股東大會擬選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)；二出席大會的股東(包括股東代理人)有權(quán)將上述累積計(jì)算后的總表決權(quán)自由分配，用于選舉各董事、監(jiān)事候選人。每一出席大會的股東(包括股東代理人)用于向每一董事、監(jiān)事候選人分配的表決權(quán)的最小單位應(yīng)為一股股份代表的表決權(quán)。每一股東向所有董事、監(jiān)事候選人分配的表決權(quán)總數(shù)不得超過上述累積計(jì)算后的總表決權(quán)，但可以低于上述累積計(jì)算后的總表決權(quán)，差額局部視為股東放棄該局部的表決權(quán)；三任一董事、監(jiān)事候選人須符合

40、以下所有條件方可中選：1、由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持公司股份數(shù)量代表的表決權(quán)即為上述累積計(jì)算后的總表決權(quán)除以股東大會擬選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)的二分之一以上通過；2、以超過選舉該董事、監(jiān)事候選人的表決權(quán)通過的董事、監(jiān)事候選人人數(shù)小于股東大會擬選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)；3、以與選舉該董事、監(jiān)事候選人的表決權(quán)相同的表決權(quán)通過的董事、監(jiān)事候選人人數(shù)計(jì)算時(shí)包括該董事、監(jiān)事候選人本身與以超過選舉該董事、監(jiān)事候選人的表決權(quán)通過的董事、監(jiān)事候選人人數(shù)之和不超過股東大會擬選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)；四如中選的董事、監(jiān)事人數(shù)缺乏股東大會擬選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)時(shí)，股東大會應(yīng)在剔除已中選的董事、監(jiān)

41、事后，以尚未選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)為新的擬選舉的董事、監(jiān)事人數(shù)，在同次股東大會上重新進(jìn)行董事、監(jiān)事選舉，直至股東大會選舉產(chǎn)生擬選舉的董事、監(jiān)事人數(shù)為止。但是，如在某次董事、監(jiān)事選舉中，未能選舉產(chǎn)生任何董事、監(jiān)事，那么不管股東大會是否已選舉產(chǎn)生擬選舉的董事、監(jiān)事人數(shù)，該次股東大會應(yīng)結(jié)束董事、監(jiān)事選舉，該次股東大會擬選舉的董事、監(jiān)事人數(shù)與實(shí)際選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)的差額應(yīng)在將來的股東大會上選舉補(bǔ)足；五如出席大會的股東(包括股東代理人)違反章程規(guī)定進(jìn)行董事、監(jiān)事選舉，那么視為該股東放棄對所有董事、監(jiān)事的表決權(quán)。如股東大會違反章程規(guī)定選舉董事、監(jiān)事，那么因違反規(guī)定進(jìn)行的選舉為無效，由此中選的董事、

42、監(jiān)事非為公司董事、監(jiān)事，造成的董事、監(jiān)事缺額應(yīng)重新選舉。第四十七條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：一本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；二發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；三票面金額、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)區(qū)間及其確定原那么；四優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定原那么、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；五回購條款，包括回購的條

43、件、期間、價(jià)格及其確定原那么、回購選擇權(quán)的行使主體等如有；六募集資金用途；七公司與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同；八決議的有效期；九公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤分配政策相關(guān)條款的修訂方案；十對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；十一其他事項(xiàng)。第四十八條 股東大會審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否那么，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。第四十九條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第五十條 股東大會采取記名方式投票表決.第五十一條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票

44、和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第五十二條 股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)效勞方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第五十三條 出席股東大會的股東

45、，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法識別的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)。第五十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第五十五條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第五十六條 提案未

46、獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第五十七條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：一會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；二會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總裁和其他高級管理人員姓名；三出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；四對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；五股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；六律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；七?公司章程?規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。第五十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向重慶證監(jiān)局及交易所報(bào)告。第五十九條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按?公司章程?的規(guī)定就任。第六十條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)