上交所董秘考試試題詳解

1、上海證券交易所股票上市規(guī)則部分考試題一、 判斷題X，1、X申請(qǐng)股票及其衍生品種在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核同意，在上市前與證券交易所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。1.3申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。2、x證券交易所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、股票上市規(guī)則、其他規(guī)范性 文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，僅對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān) 管。1.5本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、

2、實(shí)際控制人、收購(gòu) 人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管。 3、V上市公司應(yīng)當(dāng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制 度，明確公司各部門（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)范圍及保密責(zé) 任，以保證公司的信息披露符合股票上市規(guī)則要求。2.10上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。4、v證券交易所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況 實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。2.12本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核 或者事前登記、事后審核。5、v定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)嚴(yán)

3、重錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，交易所可以要求公 司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。6、v上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密，及時(shí)披露可 能損害公司利益，可以暫緩披露。2.17上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，上市公司可以向本所申請(qǐng)暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限7、v董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事和監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)

4、通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份董事（監(jiān)事、高級(jí)管理 人員）聲明及承諾書，并向證券交易所和公司董事會(huì)備案。3.1.1董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在 股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式 三份董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書，并向本所和公司董事會(huì)備案。8、v董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司 報(bào)告并由公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。3.1.6董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職

5、后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng) 當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。9、x董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，在董事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。3.2.11董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、 正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。10、X上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料 無須審計(jì)。6.5上市公司年度報(bào)告中

6、的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)11、非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、 制度及相關(guān)信息披 露規(guī)范規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行糾正，并在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi) 披露經(jīng)糾正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。6.10第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī) 范規(guī)定的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù) 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)一一非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理的規(guī)定，在相關(guān)定期報(bào)告中對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。12、X上市公

7、司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”和“委托理財(cái)”等交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連續(xù)六個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。9.9上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交 易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第9.2條或者第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。二、單項(xiàng)選擇題1、首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為：A、股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間B、股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；G股票上市后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度D股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度4.2首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩

8、個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；申請(qǐng)恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。2、保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在（）內(nèi)向證券交易所報(bào)告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。A、二個(gè)交易日B、五個(gè)交易日G十個(gè)交易日D三個(gè)交易日4.11保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并提供新更換的保薦 代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。3、發(fā)行人向證

9、券交易所申請(qǐng)其股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾： 自發(fā)行人股票上市之日起（），不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有 的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份；A、十二個(gè)月內(nèi)B、十八個(gè)月內(nèi)C、三十六個(gè)月內(nèi)D二十四個(gè)月內(nèi)5.1.5發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā) 行股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。4、發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或者取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定 召開日

10、前至少（）發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。A、二個(gè)交易日B、三個(gè)交易日C、二日D五個(gè)交易日8.2.3發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或者取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不 得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)交易日發(fā)布通知，說明延期 或者取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的，還應(yīng)當(dāng)在通知中說明延期后的召開日期。三、多項(xiàng)選擇題1、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承 諾書中聲明：A、持有本公司股票的情況；B、有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、股票上市規(guī)則受查處的情況；C、參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；D其他任職情況和最近五

11、年的工作經(jīng)歷；E、擁有其他國(guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；3.1.2董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書中聲明：（一）持有本公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受查處的情況；（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；（五）擁有其他國(guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。2、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：A、負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)；B、負(fù)責(zé)保管董事和監(jiān)事及高級(jí)管理人員名冊(cè)；G負(fù)責(zé)保管控股股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料；D

12、負(fù)責(zé)保管股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄；3、董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)：A 了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況；B、參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議；C、查閱涉及信息披露的所有文件；D要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息；3.2.3 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱 涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。4、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的：A、財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；B、具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；G取得董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書；D具有五年以上的相關(guān)實(shí)踐經(jīng)歷；3.2.4 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的

13、財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè) 人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。5、具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：A、最近五年受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；B、最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者二次以上通報(bào)批評(píng)；C、本公司現(xiàn)任監(jiān)事；D證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形；具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：（一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰;（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。6、上市公司向證券交易所申請(qǐng)安

14、排新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提 交下列文件：A、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；B、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；C、發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；D發(fā)行的準(zhǔn)確時(shí)間安排；E、相關(guān)招股意向書或者募集說明書；5.2.1上市公司向本所申請(qǐng)辦理公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；（二）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；（三）發(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；（四）發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；（五）相關(guān)招股意向書或者募集說明書；（六）本所要求的其他文件。7、上市公司有關(guān)股東以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員向本所申請(qǐng)對(duì)所持本公司 股份解除鎖定時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件: A

15、、持股解鎖申請(qǐng)；B、全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）；G上市交易提示公告；D身份證及股東賬戶原件；5.3.7上市公司申請(qǐng)對(duì)其有關(guān)股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份解除鎖定時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）持股解鎖申請(qǐng)；（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）；（三）上市提示性公告；（四）本所要求的其他文件。8、經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市交易前三個(gè)交易日內(nèi) 披露上市交易提示公告。上市交易提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：A配售股份的上市交易時(shí)間；B、配售股份的上市交易數(shù)量；G配售股份的發(fā)行價(jià)格；D公司歷次股份變動(dòng)情況；F、公司本次

16、股份變動(dòng)情況；5.3.6經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）配售股份的上市時(shí)間；（二）配售股份的上市數(shù)量；（三）配售股份的發(fā)行價(jià)格；（四）公司歷次股份變動(dòng)情況。9、定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)提前泄漏，或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生 品種交易異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否 已經(jīng)審計(jì)），包括：A、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入；B、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)；C、利潤(rùn)總額和凈利潤(rùn)；D總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)；E、每股收益和凈資產(chǎn)；6.7定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)提前泄漏，或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)

17、當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計(jì)），包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。10、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其年度報(bào)告和中期報(bào)告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi) 容：A轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；B、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；G前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；D擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；E、公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；6.14發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其年度報(bào)告和中期報(bào)告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情

18、況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；（三）前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；（四）擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；（五）公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現(xiàn)金安排；（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。11、上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)， 及時(shí)披露可能對(duì)本公司股票及其 衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“重大事項(xiàng)”）：A、董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；B、有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議 （無論是否附加條件或期限）時(shí);C、任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)；

19、D該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；E、公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)；7.3上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)重大事項(xiàng)：（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時(shí)；（三）任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（修訂）參考試題 一、判斷題1、，上市公司董事會(huì)秘書為上市公司高級(jí)管理人員， 對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)， 忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。第二條上市公司董事會(huì)秘書為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，忠實(shí)、勤勉地履 行職責(zé)。2、X

20、上市公司證券事務(wù)代表是上市公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。第三條上市公司董事會(huì)秘書是上市公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人3、，交易所僅接受董事會(huì)秘書或代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦 理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。本所僅接受董事會(huì)秘書或代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股 權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。4、，上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會(huì)秘書工作制度，并設(shè)立由董事會(huì)秘書分管的工作 部門。第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會(huì)秘書工作制度，并設(shè)立由董事會(huì)秘書分管的工作部門。5、，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或原任董 事會(huì)秘書離職

21、后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。第五條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書離職后三 個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。6、，董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解 聘，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。7、，董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、 文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的， 仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。8、上市公司董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及

22、時(shí)指定一名董事或高 級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)交易所備案。第十二條上市公司董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代 行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案。9、x上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)負(fù)責(zé)上市公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)。第十四條上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：10、x上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，負(fù)責(zé)籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。第十七條上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。11、，上市公司董事會(huì)秘

23、書負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培 訓(xùn)I。第十八條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。12、X上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示上市公司董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、 勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程， 做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以處罰，并立即向交易所報(bào)告。第十九條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如 知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他

24、規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警 示，并立即向本所報(bào)告。13、，上市公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和 信息。第二十二條 上市公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi) 的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。14、X上市公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料，董事會(huì)秘書享有表決權(quán)。第二十三條上市公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書 列席，

25、并提供會(huì)議資料。15、X上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，若涉及公司違法違規(guī) 行為的信息亦屬于應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。第二十五條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履 行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止， 但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。16、x董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期問，可以免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不 當(dāng)然

26、免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。17、X證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。第六條 擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（四）取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。18、，被交易所通報(bào)批評(píng)以及年度考核不合格的上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)參加交易所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。被本所通報(bào)批評(píng)以及年度考核不合格的上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù) 培訓(xùn).19、，交易所對(duì)上市公司董事會(huì)秘書實(shí)施年度考核和離任考核。第三H一條本所對(duì)上市

27、公司董事會(huì)秘書實(shí)施年度考核和離任考核。20、交易所根據(jù)董事會(huì)秘書年度履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會(huì)秘書的年度考核或離任考核結(jié)果。第三十四條 本所根據(jù)董事會(huì)秘書年度履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定 董事會(huì)秘書的年度考核或離任考核結(jié)果。21、，交易所將董事會(huì)秘書考核結(jié)果通知上市公司董事會(huì)及董事會(huì)秘書，并抄送有關(guān)主管部門。本所將董事會(huì)秘書考核結(jié)果通知上市公司董事會(huì)及董事會(huì)秘書，并抄送有關(guān)主管部門。22、，被交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書的，交易所注銷其“董事會(huì)秘書資格證書”，自注銷之日起不接受其參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)。第三十六條被本所

28、公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書的，本所注銷其“董事會(huì)秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)。二、單項(xiàng)選擇題1、上市公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受（）的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。A、上市公司董事會(huì)B、上市公司監(jiān)事會(huì)G上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)D公司屬地證監(jiān)局第十一條上市公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查， 并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。2、上市公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超 過三個(gè)月的，由公司（）代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。A、證券

29、事務(wù)代表B、法定代表人C、監(jiān)事長(zhǎng)D總經(jīng)理上市公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，由公司法 定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。3、上市公司（）負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。A證券事務(wù)代表B、法定代表人C、董事會(huì)秘書D總經(jīng)理第十五條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和 服務(wù)工作機(jī)制。4、上市公司董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)I,培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于（），并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。A、24個(gè)課時(shí)B、30個(gè)課時(shí)C、36

30、個(gè)課時(shí)D 48個(gè)課時(shí)第二十七條上市公司董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。5、上市公司董事會(huì)秘書原則上（）由交易所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。A、每?jī)赡曛辽賲⒓右淮蜝、每?jī)赡曛辽賲⒓觾纱蜟、每年至少參加一次D每三年至少參加一次第二十八條上市公司董事會(huì)秘書原則上每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡杀舅e辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。6、董事會(huì)秘書的年度考核期間為每年的（），離任考核期間為其任職之日至離 任之日。A、1月1日至12月31日B、5月1日至次年的4月30日C、6月1日至次年的5月31日D 4月1日至次年的3月31日董事

31、會(huì)秘書的年度考核期間為每年的 5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。7、上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)在每年（）或離任前，主動(dòng)向本所提交年度履職報(bào)告 或離任履職報(bào)告書。A 12月30日B、4月30日C、6月15日D 5月15日第三十二條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)在每年 5月15日或離任前，主動(dòng)向本所提交年度履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書。三、多項(xiàng)選擇題1、擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下哪些條件：A、具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；B、具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；G具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；D取得交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。第六條 擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)

32、當(dāng)具備以下條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（四）取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。2、具有下列哪些情形的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：A、公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；B、最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；G曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；D最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；E、最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書期間，證券交易所對(duì)其年度考核結(jié)果為“不 合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；F、本公司現(xiàn)任監(jiān)事；第七條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)

33、秘書：（一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書期間，證券交易所對(duì)其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（七）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。3、上市公司董事會(huì)秘書具有下列哪些情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之 日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：A、董事會(huì)秘書管理辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；B、連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；G連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；D在履行職

34、責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；E、違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。第十條 上市公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。4、上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括以下哪些內(nèi)容：A、負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；B、制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；G督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān) 人員履

35、行信息披露義務(wù)；D負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；E、負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；F、關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披 露或澄清。第十三條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；（五）負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。5、上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公

36、司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括以 下哪些內(nèi)容：A、組織籌備并列席上市公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股 東大會(huì)會(huì)議；B、建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；C、積極推動(dòng)上市公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；D積極推動(dòng)上市公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；E、積極推動(dòng)上市公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第十四條上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：（一）組織籌備并列席上市公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；（三）積極推動(dòng)上市公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；（四）積極推動(dòng)上市公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；（

37、五）積極推動(dòng)上市公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。6、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括以下哪些內(nèi)容：A保管公司股東持股資料；B、辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；G督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān) 規(guī)定；D其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。第十六條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：（一）保管公司股東持股資料；（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。7、董事會(huì)秘書違反董事會(huì)秘書管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，交易所根據(jù)上市規(guī)則的 規(guī)定給予以下哪些懲戒：A、通報(bào)批評(píng)；B、公開譴責(zé)；C、公開認(rèn)定不適合

38、擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；D公開譴責(zé)并公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；第三十五條 董事會(huì)秘書違反本管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，本所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：（一）通報(bào)批評(píng)；（二）公開譴責(zé)；（三）公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。中華人民共和國(guó)公司法部分考試題一、判斷題1、 X依法設(shè)立的有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。第八條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。2、，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。3、V如果法律

39、有特別規(guī)定，公司也可以成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 的出資人。第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 的出資人。4、X公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東 大會(huì)決議。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。5、X股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的無效。第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。6、V有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二

40、）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。7、，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。8、，有限責(zé)任公司全體股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額可達(dá)其注冊(cè)資本的百分之七十。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。9、V有限責(zé)任公司股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利， 并在公司新增資本 時(shí)有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳

41、出資。 但是，全體股東約定不按照出資比例 分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。第三十五條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。10、x有限責(zé)任公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有限公司股東會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照 公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。11、，有限責(zé)任公司股東對(duì)股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會(huì)會(huì)議直接作出決定。第三十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代

42、表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事 ，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。12、，有限責(zé)任公司股東會(huì)議依據(jù)章程規(guī)定可以不按照出資比例行使表決權(quán)。第四十三條 股東會(huì)

43、會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。13、，有限責(zé)任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿 ，連選可以連任。14、，有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于三人。第五十二條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。15、X如果債權(quán)人主張一人有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人必須證明該一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)并不獨(dú)立于其股東自己的財(cái)產(chǎn)。第六十四條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。16、x國(guó)有

44、獨(dú)資公司董事會(huì)所有成員必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。17、X只要有限責(zé)任公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，則對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；18、x股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。19、，以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或 土地使用權(quán)出資。第八十三條發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)

45、定。第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn) 讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。20、，發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可 以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。第九十條發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之 日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行

46、同期存款利息，要求發(fā)起人返還。21、X股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。第九十九條股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。22、X股份有限公司的職工大會(huì)在一定情形下可以履行召集股東大會(huì)會(huì)議的職責(zé)。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 百分之十以上股份的股東 可以自行召集和主持。23、，股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會(huì)會(huì)議而委托代理人出席。第一百零七條股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范 圍內(nèi)行使表決權(quán)。24、，

47、在股東大會(huì)會(huì)議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權(quán)。第一百零四條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。25、X股份有限公司董事會(huì)會(huì)議必須有過半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上通過。第一百一h二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。26、，股份有限公司董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議且對(duì)決議未表示異議的董事要對(duì)公司負(fù)賠 償責(zé)任。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章

48、程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。27、，辦理公司信息披露事務(wù)屬于上市公司董事會(huì)秘書的法定職責(zé)。第一百二十四條上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。28、，根據(jù)新公司法的有關(guān)規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑 證。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。29、X股份有限公司股票的發(fā)行價(jià)格可以高于或者低于票面金額。第一百二十八條股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。30、x股份有

49、限公司記名股票轉(zhuǎn)讓時(shí)，一經(jīng)交付即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。第一百四十一條無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。31、x自股份有限公司成立起三年內(nèi)，發(fā)起人持有的本公司股份不得轉(zhuǎn)讓。第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。32、，上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、 公司涉及的重大訴訟等事項(xiàng)。第一百四十六條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定 ，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟 ，在每會(huì) 計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。33、X根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)每三個(gè)月公布 一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第一百四十

50、六條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定 ，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟 ，在每會(huì) 計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。34、X曾經(jīng)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；35、，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。第一百四十八條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

51、36、，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百五十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。37、，公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明債券募集資金的用途、債券擔(dān)保情況等主要事項(xiàng)。第一百五十五條發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后 ，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔(dān)保情況；

52、（七）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；（八）公司凈資產(chǎn)額；（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（十）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。38、，記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相 關(guān)制度。第一百五十九條 記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。39、X公司合并時(shí)，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。第一百七十四條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi) ，

53、未接 到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi) ，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。40、，公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。41、，公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第一百七十一條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。42、，公司在分立前可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議約定分立后公司承擔(dān) 責(zé)

54、任的方式。第一百七十七條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。43、，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失， 通過 其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東， 可以請(qǐng)求 人民法院解散公司。第一百八十三條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決 的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東 ，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。44、X公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)成立清算組；清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán) 人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。第一百八十六條

55、 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi) ，向清算組申報(bào)其債權(quán)。45、，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金， 繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例 分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的 剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。46、X公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責(zé)

56、令改正，處以所抽 逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。 構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 第二百零一條公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資 金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。47、，承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒 收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款 ，并可以有關(guān)主管部門依 法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第二百零八條承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證 書，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。48、，根據(jù)公司法，公司的實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投