股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案公司高管人員和主要技術(shù)骨干持股的說明一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、目標(biāo)及原則1. 背景經(jīng)過了兩年的初創(chuàng)期，公司進(jìn)入了一個比較關(guān)鍵的增長階段，對資金的需求進(jìn)一步擴(kuò)大，需要上市融資來加強(qiáng)對主營業(yè)務(wù)的投資，以擴(kuò)大規(guī)模，增加技術(shù)投入，降低生產(chǎn)成本，贏得市場競爭。為了達(dá)到公司上市的目的，公司從一年前開始醞釀股份制改造，經(jīng)過多方面研究，選擇了有限公司整體轉(zhuǎn)制成為股份公司的模式。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓即在公司股份制改造和積極準(zhǔn)備上市的背景下展開，公司在股份制改造的過程中的所有舉措和決策，都要在現(xiàn)行法律法規(guī)框架下進(jìn)行。2. 目標(biāo)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要達(dá)到三大目標(biāo)：1) 在中國現(xiàn)行法律和政策取向的框架下，為公司進(jìn)行股份制改

2、造、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)以及成功上市打下基礎(chǔ)；2) 對關(guān)鍵的管理人員和技術(shù)骨干隊(duì)伍實(shí)行長期激勵與約束，加大其風(fēng)險(xiǎn)意識，最大限度地發(fā)揮其潛在能力，保證公司的經(jīng)營業(yè)績能穩(wěn)步快速增長；3) 使公司的薪酬機(jī)制能吸引更多的優(yōu)秀人才加盟，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)。3. 原則本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要遵循五項(xiàng)原則：1) 嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的原則：公司要順利上市，必須嚴(yán)格遵守公司法和證監(jiān)會頒布的有關(guān)公司改制、重組以及上市的法律法規(guī)，盡量規(guī)避可能的法律風(fēng)險(xiǎn)；2) 國有資產(chǎn)不能流失的原則：此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上是國有資產(chǎn)向個人轉(zhuǎn)讓，為了保證轉(zhuǎn)讓的合法合理，必須保證國有資產(chǎn)不能流失，這是本次方案成功與否的底線；3) 大股東對公司的絕對控股地位

3、不受影響的原則：在轉(zhuǎn)讓后七所大股東的身份不能變化；4) 激勵與約束相對稱的原則：股權(quán)受讓人必須付出一定的成本，并承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，以起到激勵與約束的雙重作用；5) 以歷史貢獻(xiàn)為基礎(chǔ)，著眼于未來的原則：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓著重面向?qū)苜惢蚱咚袣v史貢獻(xiàn)的關(guān)鍵管理人員和技術(shù)骨干，但是本次實(shí)施的股權(quán)激勵與約束僅僅是公司對管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員實(shí)行長期激勵的開始，對于新近加盟公司或以后加盟公司的高級人才，將在股份公司的框架下選擇合適的長期激勵的方式。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案說明1. 公司為什么要上市？上市是公司擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的必由之路。企業(yè)在發(fā)展的過程中，單靠自身的積累來滾動發(fā)展，速度慢，規(guī)模小，在市場的競爭

4、中有很大的局限性。而公司上市后，融資渠道更加通暢，募集資金使公司的財(cái)務(wù)狀況得到良好的改善，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)降低，使公司有實(shí)力能夠迅速地?fù)屨际袌鱿葯C(jī)、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、降低運(yùn)營成本，贏得競爭的主動權(quán)。世界500強(qiáng)公司中絕大多數(shù)是上市公司，國內(nèi)最優(yōu)秀的公司絕大多數(shù)也是上市公司。上市能夠極大地提升公司的品牌知名度。品牌是一個企業(yè)的核心資源和最大的無形資產(chǎn)，需要經(jīng)過不間斷的積累、投入和維護(hù)。能夠在全國上萬家股份公司中脫穎而出成為上市公司，對于公司的品牌建設(shè)將會起到里程碑似的作用。上市使公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)更加合理，治理結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化；獨(dú)立董事的加入，使公司的決策更加科學(xué)；面對資本市場強(qiáng)大的業(yè)績壓力，使管理更加有效。上市使

5、公司能夠更加便利地進(jìn)行資本運(yùn)作，使公司對各種資源整合的能力進(jìn)一步加強(qiáng)。公司上市后，可以選擇的激勵方式更加廣泛，使公司能夠更加有效地吸引、培養(yǎng)和保留關(guān)鍵性的人力資源。2. 為什么要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？公司上市的第一步就是改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，使之符合上市要求。證監(jiān)會最新下發(fā)的企業(yè)首次公開發(fā)行股票改制重組若干問題的暫行規(guī)定（以下簡稱 “暫行規(guī)定”） 中規(guī)定：擬上市公司應(yīng)建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，單個發(fā)起人持股或關(guān)聯(lián)出資合并持股占上市公司總股本的比例不能超過80%。根據(jù)以上規(guī)定，直接或間接持有杰賽股份達(dá)88%的七所，必須把其所持有的一部分股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，才能符合法規(guī)的要求。3. 為什么不能向全體員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)？全員持股

6、不符合現(xiàn)行法律法規(guī)，與公司的上市目標(biāo)不符。暫行規(guī)定中第二章第八條規(guī)定： 擬上市公司不得采取獨(dú)家發(fā)起方式、變相公募方式設(shè)立，發(fā)起人數(shù)不得少于5 人，但是不得超過50 人；再者，公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在有限責(zé)任公司的框架下進(jìn)行，根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不能超過50 人。因此，受發(fā)起股東數(shù)量的限制，全員持股不利于公司的上市運(yùn)作。另外，暫行規(guī)定第二章第十三條規(guī)定：發(fā)起人或股東不得以任何形式受托他人的財(cái)產(chǎn)為他人間接持有擬上市公司的股份。工會、 職工持股會等不符合法定要求的機(jī)構(gòu)不得持有擬上市公司的股份。這條規(guī)定也從法律上阻止了 “拖拉機(jī)”等變相全員持股的形式的出現(xiàn)。目前，有很多實(shí)行了職工全員持股

7、的擬上市公司的上市進(jìn)程受阻。為了確保公司能夠順利早日上市，參照其他公司的上市經(jīng)驗(yàn)，海問與相關(guān)的律師、券商以及證監(jiān)會有關(guān)部門進(jìn)行廣泛溝通后，認(rèn)為公司應(yīng)該避免發(fā)起股東的數(shù)量太接近上限，以45 人為宜，也就是說，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人不能超過43 人。4. 為什么要向管理層轉(zhuǎn)讓股權(quán)？現(xiàn)代人力資本理論和人力資源管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)表明：公司的高級管理和技術(shù)人員是企業(yè)的唯一性和核心性資源。這種核心資源在通常情況下具有不可替代的作用，一旦離開，企業(yè)的其他資源就會無法發(fā)揮正常作用，導(dǎo)致企業(yè)的價(jià)值減少。一般職工被稱為“依賴性資源 ”，處于從屬地位，不可替代性很弱，對企業(yè)的依賴性較強(qiáng)，離開企業(yè)后，一般不會影響企業(yè)的價(jià)值，

8、反而會使自己的價(jià)值減少。為了吸引、培養(yǎng)、 保留企業(yè)的核心性資源，公司要根據(jù)自身所處不同的發(fā)展階段來對關(guān)鍵的管理和技術(shù)人員進(jìn)行激勵與約束。具體來講，當(dāng)一個公司處于初創(chuàng)期和增長期，機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)共存的時(shí)候，對關(guān)鍵管理和技術(shù)人員實(shí)施基于股權(quán)的長期激勵尤為有效。綜合杰賽的所處發(fā)展階段，以及股改的要求等方面考慮，海問建議以本次股改和上市準(zhǔn)備為契機(jī)，對杰賽的核心管理和技術(shù)人員進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，既實(shí)現(xiàn)了改制所要求的股權(quán)結(jié)構(gòu)，又對這部分核心人力資源實(shí)施了合理的長期激勵。5. 管理層持股對公司有什么好處？首先， 管理層持股能夠在一定程度上解決委托代理矛盾的問題。現(xiàn)代企業(yè)是以所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的彼此分離為特征的，所有者與經(jīng)營

9、者之間形成一種委托代理關(guān)系。在通常情況下，股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的：股東希望其持有的股權(quán)價(jià)值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化；加上經(jīng)理人與股東之間的信息又不對稱，因此股東和經(jīng)理人之間存在 “道德風(fēng)險(xiǎn)” 。而實(shí)施管理層持股后，企業(yè)持續(xù)發(fā)展和價(jià)值最大化成為股東和經(jīng)理人員的共同的與長期的目標(biāo)，從而在一定程度上緩解了委托 代理矛盾；其次， 管理層持股能夠降低公司經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。通過業(yè)務(wù)生命周期模型分析，公司目前的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)不能低估。公司 8 個事業(yè)部中，只有三部處于相對成熟的階段，是公司主要的現(xiàn)金來源； 曾經(jīng)也是公司利潤主要來源之一的一部、二部正處于整體轉(zhuǎn)型階段，目前還不能確定是否能在最近的2 年

10、內(nèi)順利實(shí)現(xiàn)突圍；其他的事業(yè)部雖然所處的行業(yè)不一樣，但是大體都屬于勞動密集型的成熟產(chǎn)業(yè)，知識含量相對不高，經(jīng)營規(guī)模對固定資本投入依賴性很強(qiáng)，如果要達(dá)到比較快的增長，急需加大固定資產(chǎn)投資與市場開發(fā)的力度。因此公司近期的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)主要取決于一部、二部是否能轉(zhuǎn)型成功。而對于怎樣降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)鍵取決于企業(yè)的核心資源 經(jīng)理層。持股計(jì)劃是以預(yù)期股權(quán)收益激勵經(jīng)理人努力工作，提高業(yè)績，降低風(fēng)險(xiǎn)，追求公司市場價(jià)值的增大，只有如此，經(jīng)理人才能從不斷上漲的公司價(jià)值中分享到應(yīng)有的收益。再次， 管理層持股能夠使公司的新酬與激勵機(jī)制更加合理。公司對關(guān)鍵管理人員和技術(shù)骨干缺乏長期激勵，使公司的長期利益沒有有機(jī)地與管理和技術(shù)骨

11、干結(jié)合起來，因此上述關(guān)鍵人員離開公司的退出成本很低，不利于長期保留與吸引優(yōu)秀人才。經(jīng)理層持股計(jì)劃以股權(quán)為紐帶，通過附加條款設(shè)計(jì)，加大了經(jīng)理人離職的機(jī)會成本，因而成為穩(wěn)定與約束公司經(jīng)理人的“金手銬”。6. 受讓人的確定參照國際和國內(nèi)創(chuàng)業(yè)型高科技中小企業(yè)的普遍慣例，管理層持股一般的范圍為董事會成員、總裁、副總裁以及部門經(jīng)理以上的管理人員和技術(shù)人員?？紤]到作為杰賽控股股東的七所旗下除了主營民品的杰賽公司外，還有若干軍品實(shí)體，留住這些軍品技術(shù)骨干也是七所面臨的一個非常重要的問題。從更長遠(yuǎn)的方面考慮，軍品實(shí)體所擁有的很多技術(shù)解除密級后，可能會對杰賽未來的發(fā)展具有戰(zhàn)略性的意義，所以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓也應(yīng)考慮七所

12、最關(guān)鍵的技術(shù)與管理人員。海問建議以杰賽為主，七所為輔，杰賽公司高中層管理和技術(shù)人員占四分之三的名額，七所的軍品管理和技術(shù)骨干占四分之一的名額。7. 購買股份的風(fēng)險(xiǎn)購買股份的風(fēng)險(xiǎn)與公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)息息相關(guān)。如果公司經(jīng)營達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)，持有公司股票的管理和技術(shù)人員將面臨如下風(fēng)險(xiǎn)：1) 5年服務(wù)合同所相關(guān)的機(jī)會成本受讓人參加本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓要簽署限制嚴(yán)格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議規(guī)定，受讓人必須與杰賽公司(或七所)簽署5 年服務(wù)合同。高級管理人員作為唯一性資源，擁有較大的跳槽能力以及跳槽所帶來的利益，因此服務(wù)年限的要求使得高管人員面臨著較大的機(jī)會成本損失。在5 年服務(wù)年限內(nèi)，轉(zhuǎn)讓對象如果提出辭職，將會有違約損失

13、和購股貼息損失。2) 可能的現(xiàn)金損失如果杰賽經(jīng)營狀況惡化，受讓人累積支付的購股款項(xiàng)將不能收回或不能全部收回，受讓人將蒙受巨大的現(xiàn)金損失風(fēng)險(xiǎn)。3) 法律法規(guī)限制造成的機(jī)會成本公司上市之路絕不是一帆風(fēng)順，一旦上市不成功，公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)就會提高，僅僅依靠自身積累發(fā)展，股東權(quán)益增長的空間將非常有限，加上非上市公司的股權(quán)流動性較差，變現(xiàn)比較困難，即使變現(xiàn)，股權(quán)溢價(jià)空間將極其有限。由于本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的流通性與法人股相同，在目前的法律框架下不能在二級市場上流通；同時(shí)，受讓人又是股份公司的發(fā)起股東，根據(jù)國家有關(guān)法律規(guī)定，發(fā)起人股三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，上市后有一年的鎖定期，而且上市后經(jīng)理層在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其擁有

14、的股權(quán)。因此，流通性不強(qiáng)使變現(xiàn)受到了很多的限制。種種限制，使經(jīng)理人員將較長期的持有股份而不能變現(xiàn)，因此， 即使在公司經(jīng)營狀況良好的情況下，經(jīng)理人員也將面臨較大的所支付購股金額的機(jī)會成本。8. 購買股權(quán)的收益如果公司業(yè)績達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，并且成功上市，股東將會有以下三方面的收益：股利收益，即司經(jīng)營業(yè)績獲得持續(xù)增長所帶來的分紅收益；股東權(quán)益增長，即公司的凈利潤積累使所有者權(quán)益增加；股票溢價(jià)，即公司經(jīng)營狀況良好并上市后，在股票市場上獲得的差價(jià)收益。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案概述1. 轉(zhuǎn)讓總股份七所轉(zhuǎn)讓其直接持有公司股權(quán)的15%，間接持有公司股權(quán)的5%（即華遠(yuǎn)電氣所持有的公司股權(quán)）。2. 受讓人確定根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

15、所必須遵循的原則，杰賽高中層經(jīng)營管理和技術(shù)人員（總裁助理和以下）成為本次股權(quán)授予對象必須符合工作年限、年齡限制、學(xué)歷要求等方面的條件。杰賽公司滿足條件的人員有32 人。對七所的關(guān)鍵管理和技術(shù)人員按照海問設(shè)計(jì)的評估模型進(jìn)行評估后根據(jù)評估結(jié)果選前 11 名為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人。3. 轉(zhuǎn)讓價(jià)格股票價(jià)格應(yīng)該在杰賽凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上乘以一定的相關(guān)系數(shù)a 來確定，即：價(jià)格P=每股凈資產(chǎn)*系數(shù)a?？紤]到杰賽目前的非上市公司性質(zhì)、股票上市流通的增值空間以及對持股人的激勵作用、受讓人的支付能力等綜合因素，海問參照國內(nèi)的經(jīng)典案例以及自身的類似項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，建議a取在1.051.15之間。4. 支付方式根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所遵循的原則，參照對實(shí)施員工持股的企業(yè)的實(shí)證研究，以及 對各種支付模式的優(yōu)缺點(diǎn)以及相對應(yīng)的購股資金來源的特點(diǎn)等方面的綜合分析，海問 建議選擇現(xiàn)金支付+信貸支付模式。信貸支付的方式為：七所與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí)簽定貸款協(xié)議，由七 所向受讓人提供貸款，以受讓人所擁有的并經(jīng)專業(yè)評估機(jī)構(gòu)評估后的不動產(chǎn)作為抵押。 貸款的利息按照3年期國債利率計(jì)算，如果受讓人沒有違約情況出現(xiàn)，由七所或公司 對受讓人進(jìn)行貼息。七所以月為單位定期從受讓人工資、獎金、分紅中扣除或從受讓 人其他