董事會秘書工作細則

1、董事會秘書工作制度第一章總則第一條為促進股份有BM公司（以下簡稱“公司”）董事會規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的指導，做好公司信息披露工作，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法、上市公司章程指引等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關規(guī)定，制定本制度。第二條本制度適用于董事會秘書工作崗位，是董事會審查、評價董事會秘書工作成績的主要依據(jù)。第二章董事會秘書主要任務及聘任第三條董事會秘書是公司高級管理人員，履行法律、法規(guī)及公司章程對董事會秘書所要求的義務，享有相應的工作職權(quán)。董事會秘書對公司和董事會負責。

2、第四條董事會秘書的主要任務是協(xié)助董事處理董事會日常工作，持續(xù)向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供、提醒并確保其了解證券監(jiān)管機構(gòu)對上市公司運作的法規(guī)、政策及要求；協(xié)助董事及經(jīng)理層人員在行使職權(quán)時切實履行法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定；負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，做好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議執(zhí)行情況；負責協(xié)調(diào)與股東關系，增強公司透明度；處理與中介機構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關系，搞好公共關系。第五條董事會秘書的任職資格：（一）具有大專以上學歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務工作三年以上；（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識；（三）具有良好的

3、個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責。第六條具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）有公司法第一百四十六條規(guī)定情形之一的；（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第七條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人員不得以雙重身份作出。第八條公司應在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)正式聘任董事會秘書。第九條在董事會秘

4、書任職期間，公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向全體股東說明理由。第十條董事會秘書職位空缺期間，公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。第三章董事會秘書職權(quán)范圍第十一條董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責：（一）負責處理公司上市后信息披露事務，包括接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露的資料等；督促公司

5、制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務；（二）協(xié)調(diào)公司與股東之間的關系，接待股東來訪，回答股東咨詢，保持與股東、中介機構(gòu)及新聞媒體的關系；（三）按照法定程序組織籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的會議文件和資料，安排有關會務，做好會議記錄并簽字，保證記錄的準確性，保管會議文件記錄，主動掌握有關決議的執(zhí)行情況，對執(zhí)行中的重要問題，應向董事會報告并建議；（四）為強化公司董事會的戰(zhàn)略決策和導向功能，董事會秘書有責任為公司重大事項決策提供咨詢和建議，同時應確保公司股東大會、董事會在重大事項時嚴格按規(guī)定的程序進行。根據(jù)董事會

6、要求，參加組織董事會決議事項的咨詢、分析、提出相應的意見和建議；接受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作；（五）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員以及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取措施應對；（六）負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股票的資料。負責保管和使用公司董事會印章；（七）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定和公司章程；（八）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬做出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時，應當及時提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)

7、事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上；（九）負責履行公司董事會授予的其他職權(quán)以及監(jiān)管部門要求履行的其他職責；（十）公司法要求履行的其他職責。第十二條董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加有關會議，查閱相關文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。第十三條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書在履行職責過程中不得受到不正當妨礙和嚴重阻撓。第四章董事會秘書的法律責任第十四條董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務，承擔董事會秘書的

8、有關法律責任，應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。第十五條公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會秘書離任前,應當接受董事會和監(jiān)事會的離任審查,在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。第十六條董事會秘書在任職期間出現(xiàn)公司法第一百四十七條規(guī)定或者下列情形之一時，公司應當解除其職務。（一）本制度第六條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責；（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給股東造成重大損失；

9、（四）違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定，造成嚴重后果或惡劣影響，給股東造成重大損失；（五）泄漏公司機密并造成嚴重后果或惡劣影響。第十七條董事會秘書不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）

10、違反對公司忠實義務的其他行為。董事會秘書違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第十八條公司董事會秘書將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。第十九條董事會秘書執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十條公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司的董事會秘書和其他直接責任人員應當與公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第五章附則第二十一條有下列情形之一的，董事會應當修改本規(guī)則：（一）有關