收購兼并和企業(yè)重組教材

1、收購、兼并和企業(yè)重組授 課 綱 要南京大學(xué) 商學(xué)院 經(jīng)濟(jì)學(xué)系 姜 寧教學(xué)目的：n從公司活動(dòng)的角度，幫助學(xué)生了解企業(yè)收購、兼并活動(dòng)的一般內(nèi)容，理解企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般方法；幫助學(xué)生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設(shè)計(jì)方法要點(diǎn)，掌握具體企業(yè)重組的方案設(shè)計(jì)和實(shí)施要領(lǐng)。教學(xué)對(duì)象：n具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學(xué)員課時(shí)計(jì)劃：n授課： 一學(xué)期， 20周， 2節(jié)/周， 共40課時(shí)。第一篇 導(dǎo) 論n第第1章章 企業(yè)并購、重組的簡(jiǎn)述企業(yè)并購、重組的簡(jiǎn)述n第第2章章 企業(yè)理論與并購、重組行為企業(yè)理論與并購、重組行為第第1章章 企業(yè)并購、重組的簡(jiǎn)述企業(yè)并購、重組的簡(jiǎn)述n主要內(nèi)容： 簡(jiǎn)介企業(yè) 并購、

2、重組的 類型及歷史演進(jìn)。第第1章章 企業(yè)并購、重組的簡(jiǎn)述企業(yè)并購、重組的簡(jiǎn)述 一、企業(yè)并購、重組類型 二、企業(yè)并購、重組歷史n企業(yè)并購、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及人員的重新安排，導(dǎo)致一些企業(yè)對(duì)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍的擴(kuò)大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡(jiǎn)稱為企業(yè)購并。一、企業(yè)并購、重組類型企業(yè)購并可以從不同的角度分類（一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場(chǎng)）分類 橫向購并、 縱向購并、 混合購并。一、企業(yè)并購、重組類型（二）按出資方式分類 1、現(xiàn)金購并，換股購并； 2、杠杠式收購、非杠杠式收購。一、企業(yè)并購、重組類型（三）以股票市場(chǎng)上的行為分類1、善意收購，敵意收購；2、要

3、約式收購，非要約式收購。一、企業(yè)并購、重組類型（四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類 1、吸收式（購并） 2、新設(shè)式（合并）二、企業(yè)購并的歷史（一）美國(guó)企業(yè)購并 伴隨著美國(guó)工業(yè)的成長(zhǎng)史，美國(guó)的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。1、十九世紀(jì)末二十世紀(jì)初 特點(diǎn)：a.大企業(yè)開始集中；b.工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成；c.企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)；d.通過股票市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)。（一）美國(guó)企業(yè)購并2、二十世紀(jì)20年代 特點(diǎn)：a.出現(xiàn)縱向兼并、產(chǎn)品擴(kuò)張兼并、市場(chǎng)擴(kuò)張兼并等形式；b.投資銀行開始發(fā)揮作用；c.股票市場(chǎng)已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道。3、二十世紀(jì)60年代 特點(diǎn)：a.出現(xiàn)混合型兼并；b.伴隨企業(yè)管理水平

4、的提高；c.職業(yè)經(jīng)理層對(duì)企業(yè)的控制與支配加強(qiáng)。（一）美國(guó)企業(yè)購并4、二十世紀(jì)80年代特點(diǎn)：a.小企業(yè)兼并大企業(yè)；b.投資銀行家成為主角；c.稅收體制、政府的其它社會(huì)政策支持；d.金融資產(chǎn)惡化導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定。（一）美國(guó)企業(yè)購并5、二十世紀(jì)90年代特點(diǎn)：a.大企業(yè)的自主兼并；b.實(shí)業(yè)界的企業(yè)家是主角；c.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷的市場(chǎng)引導(dǎo)；d.政府的推動(dòng)。（二）其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)購并n日本特點(diǎn)：a.規(guī)模小；b.關(guān)聯(lián)交易多；c.拯救式并購多；d.銀行操縱多；e.率先進(jìn)入美國(guó)、歐洲等進(jìn)行跨國(guó)兼并。n英國(guó)特點(diǎn)：a.與美國(guó)相似，規(guī)模、效果遜于美國(guó)；b.政府政策擺動(dòng)大。（二）其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)購并n其它歐洲大陸國(guó)

5、家德、法、荷、意等國(guó)：1、私有化浪潮與兼并收購交織；2、跨國(guó)兼并較多。（三）中國(guó)的企業(yè)購并n對(duì)中國(guó)大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。n考慮的香港與祖國(guó)大陸在體制改革、經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場(chǎng)及金融活動(dòng)對(duì)祖國(guó)大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。（三）中國(guó)的企業(yè)購并n香港80年代以前的企業(yè)購并特點(diǎn)：a.經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)； b.華資企業(yè)的崛起。n香港80年代以來的企業(yè)購并特點(diǎn)：a.政治局勢(shì)的變化，資本市場(chǎng)機(jī)遇； b.大陸資本的進(jìn)入； c.香港經(jīng)濟(jì)與大陸經(jīng)濟(jì)的日趨融合。（三）中國(guó)的企業(yè)購并國(guó)內(nèi)的企業(yè)兼并國(guó)內(nèi)的企業(yè)兼并n外資企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的兼并n上市公司對(duì)

6、其它企業(yè)的兼并n民營(yíng)企業(yè)對(duì)國(guó)有企業(yè)的兼并第第2章章公司理論與并購、重組行為公司理論與并購、重組行為n主要內(nèi)容 簡(jiǎn)介： 公司理論 與 企業(yè)并購、重組行為的聯(lián)系。一、公司理論n企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義n企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)n企業(yè)的組織行為一、公司理論n企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義 交易成本理論 生產(chǎn)成本理論 契約集合理論一、公司理論n企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)1、橫向組織結(jié)構(gòu) U型組織； M型組織； H型組織。2、縱向組織結(jié)構(gòu) 前向關(guān)系組織； 后向關(guān)系組織。一、公司理論n企業(yè)的組織行為1、企業(yè)行為中的相關(guān)主體2、所有者與管理者3、企業(yè)利害關(guān)系各方4、企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策企業(yè)的組織行為1、企業(yè)行為中的相關(guān)主體n所有者、管理者、員工；

7、n供應(yīng)方、顧客、債權(quán)人；n其他企業(yè)的組織行為2、所有者與管理者n所有者的監(jiān)督問題 監(jiān)督成本，分享機(jī)制、等n所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的問題 決策機(jī)制的選擇 （權(quán)力、程序等的制度規(guī)定）6000集營(yíng)銷管理視頻免費(fèi)給你培訓(xùn) n一個(gè)營(yíng)銷管理視頻網(wǎng)站，里面的視頻資料全都可以免費(fèi)觀看和下載的，n列舉一部分：n完善培訓(xùn)體系提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力n企業(yè)新晉員工職業(yè)化訓(xùn)練教程n飛人喬丹教你如何利用團(tuán)隊(duì)精神成為NO.1n調(diào)整員工心態(tài)改善工作態(tài)度n名家論壇：戰(zhàn)略管理n企業(yè)選人方法與心理測(cè)量技術(shù)n零缺陷現(xiàn)代質(zhì)量經(jīng)營(yíng)新思維 業(yè)務(wù)員教程訓(xùn)練n更多免費(fèi)營(yíng)銷管理視頻在： 企業(yè)的組織行為3、企業(yè)的其他利害關(guān)系方n員工、供貨方、顧客、債權(quán)人

8、等 除了明示的契約內(nèi)容以外，還有一些隱含的要求權(quán)。n利害關(guān)系方對(duì)隱含要求權(quán)的理解問題n還有一些利害關(guān)系方 公用事業(yè)服務(wù)、政府服務(wù)、社區(qū)服務(wù)、工會(huì)、行業(yè)協(xié)會(huì)，等等。企業(yè)的組織行為4、企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策需要面對(duì)下列問題作出判斷和選擇需要面對(duì)下列問題作出判斷和選擇：n怎樣的組織形式n怎樣的代理關(guān)系n不同的資產(chǎn)可塑性n不同的無形資產(chǎn)狀況二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略n購并的目的與動(dòng)機(jī)n企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略購并的目的與動(dòng)機(jī)n購并目的 通過購并，使企業(yè)增加競(jìng)爭(zhēng)力、創(chuàng)造競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、增加股東財(cái)富。n購并動(dòng)機(jī)不同的角度： 1、企業(yè)的動(dòng)機(jī) 2、管理層的動(dòng)機(jī)購并動(dòng)機(jī)n企業(yè)的動(dòng)機(jī)（股東整體利益的動(dòng)機(jī)） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標(biāo)，展

9、開的實(shí)現(xiàn)手段和步驟。n管理層的動(dòng)機(jī) 1、追求規(guī)模（自身利益） 2、發(fā)揮才智 3、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 4、避免被購并風(fēng)險(xiǎn)（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 基于對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)、社會(huì)局勢(shì)和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領(lǐng)性的中長(zhǎng)期計(jì)劃安排。工作的重心是什么？ 1、行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇； 2、技術(shù)方向及線路的選擇； 3、投、融資方式的選擇； （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略n中國(guó)的實(shí)踐1、企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 a.不同規(guī)模的企業(yè)，面臨不同的戰(zhàn)略要求； b.不同的行業(yè)內(nèi)企業(yè)分布，決定不同的戰(zhàn)略選擇； c.不同的企業(yè)社會(huì)環(huán)境，決定不同的戰(zhàn)略安排。2、企業(yè)的自身能力 a.設(shè)計(jì)能力； b.實(shí)施能力（理解、執(zhí)行）。第二篇 企業(yè)的價(jià)

10、值n第第3章章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法企業(yè)價(jià)值的一般分析方法n第第4章章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法n第第5章章 企業(yè)價(jià)值的再造企業(yè)價(jià)值的再造第第3章章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法企業(yè)價(jià)值的一般分析方法一、從企業(yè)自身狀況考察二、從企業(yè)所處行業(yè)考察n主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財(cái)務(wù)資料。一、從企業(yè)自身狀況考察（一）規(guī)模； （二）效益；（三）效率； （四）技術(shù)；（五）產(chǎn)品； （六）資產(chǎn)質(zhì)量；（七）債務(wù)及其它。一、從企業(yè)自身狀況考察（一）規(guī)模n生產(chǎn)能力的規(guī)模 1、自身擁有生產(chǎn)能力； 2、實(shí)際控制生產(chǎn)能力。n銷售能力的規(guī)模 1、近期銷售額（實(shí)現(xiàn)

11、量、變動(dòng)趨勢(shì)）； 2、已有銷售網(wǎng)絡(luò)（網(wǎng)點(diǎn)數(shù)、覆蓋面）。 一、從企業(yè)自身狀況考察（二）效益n利潤(rùn)總量 利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、主營(yíng)利潤(rùn)、投資收益、補(bǔ)貼收入、 n利潤(rùn)率 銷售利潤(rùn)率、稅前利潤(rùn)率、總資產(chǎn)利潤(rùn)率、凈資產(chǎn)利潤(rùn)率、 一、從企業(yè)自身狀況考察（三）組織效率n生產(chǎn)效率 勞動(dòng)力效率、材料消耗效率、設(shè)備使用率、n營(yíng)銷效率 營(yíng)銷費(fèi)用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、一、從企業(yè)自身狀況考察（四）技術(shù)狀態(tài)n現(xiàn)存的技術(shù)開發(fā)能力n現(xiàn)存的技術(shù)隊(duì)伍狀況（五）產(chǎn)品狀況n目前的市場(chǎng)占有率n主營(yíng)產(chǎn)品的市場(chǎng)進(jìn)入門檻 資金、技術(shù)、政策（特許經(jīng)營(yíng)）等門檻一、從企業(yè)自身狀況考察（六）資產(chǎn)質(zhì)量n固定資產(chǎn) 廠房的實(shí)際成新度、設(shè)備的技術(shù)

12、保值度、資產(chǎn)的通用性、n流動(dòng)資產(chǎn) 庫存（賬物相符、物損程度）、應(yīng)收帳款（獨(dú)立調(diào)查）、 n無形資產(chǎn)資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、一、從企業(yè)自身狀況考察（七）債務(wù)及其它n債務(wù)的總量、期限結(jié)構(gòu) 收購對(duì)象的債務(wù)總量、特別是近期需償還的債務(wù)量，是制定收購方案中重要的財(cái)務(wù)問題之一。n或有債務(wù) 企業(yè)擔(dān)保、潛在的付款事項(xiàng)、潛在賠款的經(jīng)濟(jì)糾紛、 n其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術(shù)糾紛、銷售糾紛、二、從企業(yè)所處行業(yè)考察n行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段： 1、幼稚階段； 2、成長(zhǎng)階段； 3、成熟階段； 4、衰退階段。二、從企業(yè)所處行業(yè)考察n行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營(yíng)組織模式的特點(diǎn)1、行業(yè)門類差別與

13、組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務(wù)業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。2、制造業(yè)中加工工藝及設(shè)備特點(diǎn) 這一特點(diǎn)影響著企業(yè)組織的可分拆性。3、商業(yè)、服務(wù)業(yè)的組織模式 趨勢(shì)：品牌、連鎖二、從企業(yè)所處行業(yè)考察n關(guān)于“ 品牌”運(yùn)用的討論 1、品牌外溢效應(yīng)“ 贏家通吃” 2、品牌的形成 真實(shí)的打造，必要的宣傳 第第4章章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法n主要內(nèi)容 從兼并重組的主動(dòng)、被動(dòng)方，從所處的不同行業(yè)，從企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異，從地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的差異，介紹并購重組中的價(jià)值差異性判斷方法。第第4章章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法n從

14、購并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價(jià)值差別n不同的被收購對(duì)象之間的企業(yè)價(jià)值差別n不同的被收購對(duì)象之間的地區(qū)價(jià)值差別一、從購并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價(jià)值差別n考察雙方的互補(bǔ)性如何？ 是否能夠形成較好的協(xié)同效應(yīng)？ 細(xì)致考察在：規(guī)模、效益、組織效率、技術(shù)及產(chǎn)品、等等方面，雙方的互補(bǔ)性如何？二、不同的被收購對(duì)象之間的企業(yè)價(jià)值差別n購并目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值比較1、企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本 不同企業(yè)之間：工資水平、物耗水平、的比較；2、企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)比較 不同企業(yè)所處的地區(qū)對(duì)企業(yè)的：運(yùn)輸成本、銷售成本、的影響比較。三、不同的被收購對(duì)象之間的地區(qū)價(jià)值差別n購并目標(biāo)企業(yè)間的地區(qū)社會(huì)環(huán)境比較1、當(dāng)?shù)卣男袨榱?xí)慣 對(duì)外地企業(yè)是否比較負(fù)責(zé)任？政

15、府機(jī)構(gòu)辦事效率如何？是否有較大的額外負(fù)擔(dān)？2、當(dāng)?shù)厣鐣?huì)市場(chǎng)化意識(shí)程度 出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習(xí)慣用公認(rèn)的市場(chǎng)化方式解決？3、當(dāng)?shù)匕傩盏拿耧L(fēng)、民俗 是否對(duì)企業(yè)有依賴？有排斥？?jī)r(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析一、評(píng)估方法一、評(píng)估方法（一）評(píng)估方法的基礎(chǔ)n凈現(xiàn)值法n內(nèi)部收益率法價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析（二）常用的測(cè)量模型（二）常用的測(cè)量模型n實(shí)體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型基本思想：公司價(jià)值（股本價(jià)值） 業(yè)務(wù)價(jià)值債務(wù)價(jià)值優(yōu)先股等的要求 （注意：公司業(yè)務(wù)又有單一業(yè)務(wù)、多重業(yè)務(wù)之分）計(jì)算公式計(jì)算公式：價(jià)值預(yù)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值：價(jià)值預(yù)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 預(yù)期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價(jià)值）預(yù)期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價(jià)值） 價(jià)值評(píng)估與價(jià)

16、值形成分析n經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)模型 價(jià)值投資資本預(yù)計(jì)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)現(xiàn)值價(jià)值投資資本預(yù)計(jì)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)現(xiàn)值n進(jìn)一步的變形： 凈利潤(rùn)折價(jià)模型（RIDM） 價(jià)值股東權(quán)益帳面值價(jià)值股東權(quán)益帳面值 預(yù)計(jì)超出資本成本的凈利潤(rùn)現(xiàn)值預(yù)計(jì)超出資本成本的凈利潤(rùn)現(xiàn)值價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析n經(jīng)濟(jì)增加值、 市場(chǎng)增加值 經(jīng)濟(jì)增加值（經(jīng)濟(jì)增加值（EVAEVA） 稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)資本成本稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)資本成本市場(chǎng)增加值（市場(chǎng)增加值（MVAMVA） 總股本市值帳面股本資本總股本市值帳面股本資本兩者關(guān)系：兩者關(guān)系： MVA=EVAMVA=EVAi i/(1+k)/(1+k)i i價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析二、價(jià)值形成分析二、價(jià)值形成分析n實(shí)體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模

17、型的提示價(jià)值決定因素：自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量總投資） 1、投資回報(bào)率； 2、增長(zhǎng)率（銷售收入、利潤(rùn)、資本）。價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析n經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)模型的提示價(jià)值決定因素： 資本投入； 未來利潤(rùn)及其時(shí)間分布；價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析n經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）、 市場(chǎng)增加值（MVA） 的提示與討論1、區(qū)別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現(xiàn)實(shí)的 MVA 和理論的 MVA 。2、對(duì)青島啤酒、長(zhǎng)虹、科龍等公司的 EVA，如何理解？3、對(duì)美國(guó)通用電器（GE）公司的 EVA ，如何理解？4、對(duì)銀廣夏的 EVA 測(cè)算，以及其后的尷尬，說明了什么？?jī)r(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析三、公司價(jià)值評(píng)估的具體步驟三、公司價(jià)值評(píng)估的

18、具體步驟（一）分析歷史業(yè)績(jī)（二）預(yù)測(cè)未來績(jī)效（三）資本成本評(píng)估（ 四）連續(xù)價(jià)值評(píng)估（五）計(jì)算及說明結(jié)果價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析四、商譽(yù)四、商譽(yù) 資產(chǎn)評(píng)估中資產(chǎn)評(píng)估中 一個(gè)爭(zhēng)議很大的問題一個(gè)爭(zhēng)議很大的問題n一種觀點(diǎn)：商譽(yù)沒有實(shí)際價(jià)值。 （克拉林格）n現(xiàn)實(shí)的公司重組中，賣方往往對(duì)商譽(yù)有較大的價(jià)值要求。價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析n一個(gè)實(shí)例： 2002年11月19日，上海健特生物技術(shù)有限公司將其擁有的“ 腦白金” 注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給無錫健特藥業(yè)有限公司。 “ 腦白金” 注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)無形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為：29800萬元；確定交易價(jià)為：14600萬元。 摘自中國(guó)證券報(bào)（2002年11月25日）相關(guān)公告第第5章

19、章 企業(yè)價(jià)值的再造企業(yè)價(jià)值的再造n主要內(nèi)容 介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關(guān)系。 分析并購重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響，說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。第第5章章 企業(yè)價(jià)值的再造企業(yè)價(jià)值的再造n購并雙方的再造n再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng)n企業(yè)價(jià)值再造的核心 組織再造一、購并雙方的再造（一）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng)一、購并雙方的再造（一）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)n生產(chǎn)組織方面： 人員重組，組織經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)，n市場(chǎng)營(yíng)銷方面： 網(wǎng)絡(luò)互通，營(yíng)銷技巧互補(bǔ)，一、購并雙方的再造（二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)nA方的資金閑置量、可調(diào)度量；nB方資金短缺量；n購并項(xiàng)目本身可形成的融資量；n購并效果 現(xiàn)金流

20、量的變化？一、購并雙方的再造（三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng)n技術(shù)人員的協(xié)調(diào)n在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào)n研發(fā)基地的協(xié)調(diào)二、再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng)（一）短期效應(yīng)n提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷售規(guī)模；n提高公司的股票市值；n提高公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定度。二、再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng)（二）長(zhǎng)期效應(yīng) 對(duì)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻(xiàn)。 規(guī)模經(jīng)濟(jì)、多角化經(jīng)營(yíng)、進(jìn)入新市場(chǎng)、技術(shù)的持續(xù)升級(jí)、等方面的作用。三、企業(yè)價(jià)值再造的核心n企業(yè)價(jià)值再造的核心 組織再造（一）B企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體系調(diào)整（二）B企業(yè)的組織資本提高（三）A企業(yè)的組織資本變化（四）總資產(chǎn)的組織效率提高企業(yè)價(jià)值再造的核心 組織再造（一）B企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體系調(diào)整 在并購重組之初，B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)

21、營(yíng)體系。這里涉及到A企業(yè)是否能夠比較恰當(dāng)?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ剑容^恰當(dāng)?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營(yíng)體系。企業(yè)價(jià)值再造的核心 組織再造（二）B企業(yè)的組織資本提高 在并購重組之后，B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價(jià)值。這里涉及B企業(yè)是否能借購并重組之機(jī)，主動(dòng)學(xué)習(xí)和吸收A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營(yíng)銷體系。企業(yè)價(jià)值再造的核心 組織再造（三）A企業(yè)的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購的過程中，A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。一種可能是：受B企業(yè)的拖累，A企業(yè)的組織資本價(jià)值降低；另一種可能是：A企業(yè)從B企業(yè)學(xué)習(xí)到一些有價(jià)值的組織方法，從而提高自身的組織資本價(jià)值。企業(yè)價(jià)值再造的核心 組織再造

22、（四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購并后的企業(yè)A、B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個(gè)駕馭全局的組織體系，它不是A、B企業(yè)組織體系的簡(jiǎn)單相加，而是針對(duì)總資產(chǎn)管理的組織再造。 一般地說，這需要一段時(shí)間的培養(yǎng)。第三篇企業(yè)并購重組的一般方法n第第6章章 收購、兼并、合并收購、兼并、合并n第第7章章 資產(chǎn)剝離（分立、出售資產(chǎn)剝離（分立、出售）n第第8章章 企業(yè)重組的其它手段企業(yè)重組的其它手段第第6章章 收購、兼并、合并收購、兼并、合并n主要內(nèi)容 介紹：收購、兼并、合并的區(qū)別； 分析：主動(dòng)、被動(dòng)各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。一、收購、兼并、合并的含義（一）收購n購買目標(biāo)公司的股權(quán)、資產(chǎn)（全部或部分

23、資產(chǎn)）的行為。n收購主體可以是法人、也可以是自然人。n收購之后，還需要選擇： 保留目標(biāo)公司？撤銷目標(biāo)公司？一、收購、兼并、合并的含義（二）兼并n又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。n撤銷目標(biāo)公司，將其資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。n兼并可以在收購的基礎(chǔ)上進(jìn)行，也可以不發(fā)生收購的情況下進(jìn)行。兼并、合并的含義n公司法第184條： 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 一、收購、兼并、合并的含義（三）合并n又稱：新設(shè)合并、解散合并。n雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下

24、。n原雙方公司的名稱都取消，重新選擇新公司的名稱。n實(shí)際操作中：1、兼顧雙方名稱； 2、組織體系需要漸進(jìn)改變。公司法第184條： 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司法第184條： 不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。二、購并雙方的背景與意圖（一） A 方背景與意圖n背景 行業(yè)

25、：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競(jìng)爭(zhēng)程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對(duì)決策的參與程度，可動(dòng)員的各 種力量； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗(yàn)、經(jīng) 歷、意志，等等。 二、購并雙方的背景與意圖（一）A方背景與意圖n意圖（1）生存？發(fā)展？（2）作股東？進(jìn)入管理層？（3）著眼于實(shí)物資產(chǎn)的重新配置？ 還是在資本市場(chǎng)上獲得差價(jià)？二、購并雙方的背景與意圖（二） B 方背景與意圖n背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競(jìng)爭(zhēng)程度、企業(yè)的行 業(yè)地位； 地區(qū)：當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東態(tài)度及結(jié)構(gòu)，不合作股東動(dòng)員各種力量 的能力； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，管理團(tuán)隊(duì)的能力，

26、核心 管理層的態(tài)度，等等。二、購并雙方的背景與意圖（二） B 方背景與意圖n意圖 （1）公司生存？發(fā)展？ （2）股東意圖？ 管理層意圖？三、購并重組操作中的若干原則n堅(jiān)持實(shí)質(zhì)性重組原則 1、真實(shí)地了解對(duì)方的意圖，2、理清自己的資源和實(shí)力，3、摸清對(duì)方的資源和實(shí)力。n堅(jiān)持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場(chǎng)要利益的理念。n堅(jiān)持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是A方企業(yè)，這事實(shí)上構(gòu)成了購并重組成功的基石。第第7章章 資產(chǎn)剝離（分立、出售資產(chǎn)剝離（分立、出售）n主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)并購重組中 公司分立、出售資產(chǎn)等行為的 目的、規(guī)則及約束條件。公司分立、出售資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義n將無關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)分

27、離，獨(dú)立發(fā)展 1、減少不必要的管理摩擦； 2、減少企業(yè)龐大帶來的反應(yīng)遲鈍。n將非主流業(yè)務(wù)出售 1、減少虧損； 2、集中精力發(fā)展主業(yè)。公司分立中的法律約束公司法第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)債權(quán)人人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。公司分立中的法律約束公司法第七章，第一百八十六條： 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債

28、表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 出售資產(chǎn)的約束一、公司運(yùn)營(yíng)中的決策權(quán)力劃分；二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。第第8章章 企業(yè)重組的其它手段企業(yè)重組的其它手段n主要內(nèi)容 從加強(qiáng)內(nèi)部整合和外部聯(lián)系兩個(gè)方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。 具體涉及：股東之間的調(diào)整及股東的退出和進(jìn)入，員工持股計(jì)劃，企業(yè)的聯(lián)營(yíng)計(jì)劃（并購的準(zhǔn)備），企業(yè)的托管、租賃（實(shí)物租賃、融資租賃）等方法。第四篇 購并重組的設(shè)

29、計(jì)與實(shí)施n第第9章章 購并重組的具體設(shè)計(jì)購并重組的具體設(shè)計(jì)n第第10章章 購并重組的外部環(huán)境因素購并重組的外部環(huán)境因素n第第11章章 重組方案的實(shí)施與績(jī)效重組方案的實(shí)施與績(jī)效第第9章章 購并重組的具體設(shè)計(jì)購并重組的具體設(shè)計(jì)n主要內(nèi)容 從前期準(zhǔn)備、工作線路確定等方面，介紹企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般原則和步驟。第第9章章 購并重組的具體設(shè)計(jì)購并重組的具體設(shè)計(jì)n一、購并重組的工作程序n二、購并重組中的具體策劃n三、購并重組中的審計(jì)與審查一、購并重組的工作程序n對(duì)于主動(dòng)式購并重組：對(duì)于主動(dòng)式購并重組：（一）購并前的準(zhǔn)備（二）篩選候選者（三）評(píng)估候選者并確定談判對(duì)象（四）談判并確定購并的對(duì)象（五）完成購并重

30、組的法律程序（六）購并后的管理一體化一、購并重組的工作程序（一）購并前的準(zhǔn)備（一）購并前的準(zhǔn)備 1、公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）； 2、自我評(píng)估（本公司目前的實(shí)際狀況）； 3、內(nèi)部保密（專門工作小組）； 4、行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進(jìn)入行業(yè)）； 5、政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？）；一、購并重組的工作程序（二）篩選候選者（二）篩選候選者1、選擇范圍（上市公司？非上市公司）；2、選擇標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）；3、選擇次序（除標(biāo)準(zhǔn)之外， 有無優(yōu)先考慮？）；4、咨詢機(jī)構(gòu) （是否選擇咨詢機(jī)構(gòu)、投資銀 行幫助篩選候選者？）；5、篩選出候選者。一、購并重組的工作程序（三）草擬購并方案框

31、架并確定談判對(duì)象（三）草擬購并方案框架并確定談判對(duì)象1、根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況， 草擬購并方案框架；2、對(duì)候選者的實(shí)際情況進(jìn)行評(píng)價(jià)； 具體包括：生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、 員工、管理層、；3、根據(jù)上述評(píng)價(jià)，在篩選出的候選者中， 進(jìn)一步收縮，確定談判對(duì)象。一、購并重組的工作程序（四）談判并確定購并的對(duì)象（四）談判并確定購并的對(duì)象1、與確定的談判對(duì)象展開談判；2、同時(shí)對(duì)談判對(duì)象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點(diǎn)；3、根據(jù)談判的情況，不斷地充實(shí)和調(diào)整方案，以使方案更加可行；4、確定購并對(duì)象。一、購并重組的工作程序（五）完成購并重組的法律程序（五）完成購并重組的法律程序1、工作小組撰寫購并文件2、

32、專業(yè)律師審閱其有效性3、簽約4、公司重新登記5、資產(chǎn)過戶登記一、購并重組的工作程序（六）購并后的管理一體化（六）購并后的管理一體化1、確定管理一體化的目標(biāo)模式2、確定管理一體化的操作步驟3、操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新二、購并重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇（二）資金需求與調(diào)度（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排（四）管理層的安排（五）員工的安排（六）歷史遺留問題的處理二、購并重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇2、購并手段的選擇：收購股權(quán)？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇； b. 公司資金調(diào)度能力； c. 公司其它

33、的動(dòng)員能力； d. 公司持有的其它籌碼；二、購并重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇2、購并后的組織架構(gòu)安排具體包括： a. 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會(huì)結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司）。二、購并重組中的具體策劃（二）資金需求與調(diào)度（二）資金需求與調(diào)度1、股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量2、公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時(shí)間？可擠壓量、時(shí)間？3、外部資金籌措 貨幣市場(chǎng)？資本市場(chǎng)？其它？協(xié)議落實(shí)？4、制定資金安排計(jì)劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計(jì)劃，并附有保障方案。二、購并重組中的具體策劃（

34、三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排1、資產(chǎn)重組具體涉及：a. 哪些資產(chǎn)剔除？ （清理并售賣） b.資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？ （與業(yè)務(wù)安排一致） c. 資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？ （與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)）二、購并重組中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排2、債務(wù)重組具體涉及： a. 購并對(duì)象的債務(wù)是否重新安排？ b. 債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？ c. 是否有“債轉(zhuǎn)股”的機(jī)會(huì)？是否利用？二、購并重組中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排3、產(chǎn)品與技術(shù)重組 a. 產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 b. 技術(shù)系統(tǒng)重

35、組要考慮的： 一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配； 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。4、市場(chǎng)營(yíng)銷體系重組 母子公司營(yíng)銷體系的合理配置。二、購并重組中的具體策劃（四）管理層的安排（四）管理層的安排1、崗位設(shè)置與原管理團(tuán)隊(duì)的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營(yíng)管理的需要； b. 原管理團(tuán)隊(duì)的安排要考慮的是：個(gè)人能 力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡，等等。2、重組后企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)濟(jì)待遇 a. 工資水平？參考市場(chǎng)價(jià)格（現(xiàn)價(jià)、期價(jià)）； b. 持股計(jì)劃？與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤； c. 其它（福利、在職消費(fèi)、）二、購并重組中的具體策劃（五）員工的安排（五）員工的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點(diǎn)：

36、1、是否有減員計(jì)劃？ 合適的減員計(jì)劃涉及：人數(shù)、時(shí)間、支付、過渡安排，等等；2、是否對(duì)員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費(fèi)、社保基金，等等。如果存在，則是必須安排支付的。二、購并重組中的具體策劃（六）歷史遺留問題的處理（六）歷史遺留問題的處理1、經(jīng)濟(jì)關(guān)系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)的保護(hù)措施。2、勞動(dòng)關(guān)系 主要是指國(guó)有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必須付費(fèi)。三、購并重組中的審計(jì)與審查（一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估（一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的評(píng)價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評(píng)價(jià)可能差距很大，但對(duì)購并對(duì)象的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估依然是我們工作的基礎(chǔ)。1 1、專

37、門的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估、專門的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場(chǎng)例行的評(píng)估與審計(jì)。（一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估（一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估2 2、審計(jì)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題、審計(jì)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題 a. 銷售額是否真實(shí)？連續(xù)性如何？ b. 利潤(rùn)是否真實(shí)？連續(xù)性如何？ c. 主營(yíng)銷售額、利潤(rùn)如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營(yíng)銷費(fèi)用？（一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估（一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估3 3、資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題、資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題 a. 庫存的質(zhì)量（高估或低估？

38、減值記提？）； b. 應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨(dú)立調(diào)查 結(jié)果？壞賬準(zhǔn)備金提取情況？）； c. 無形資產(chǎn)的評(píng)估（注意：商譽(yù)、專利、 專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點(diǎn)）。 三、購并重組中的審計(jì)與審查（二）全面的商業(yè)審查（二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估以外，購并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括：1、哪些內(nèi)容？2、如何展開？3、特別注意的問題（二）全面的商業(yè)審查（二）全面的商業(yè)審查1、哪些內(nèi)容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場(chǎng)狀況； c. 財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關(guān)系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ）。（二）全面

39、商業(yè)審查（二）全面商業(yè)審查 1、內(nèi)容、內(nèi)容a. 公司背景與現(xiàn)狀n公司總體性質(zhì)、歷史，等等n股東、董事、經(jīng)理團(tuán)隊(duì)，顧問機(jī)構(gòu)，等等n公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等n最新發(fā)展、未來計(jì)劃，等等（二）全面商業(yè)審查（二）全面商業(yè)審查 1、內(nèi)容、內(nèi)容 b. b. 行業(yè)與市場(chǎng)狀況行業(yè)與市場(chǎng)狀況n行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng) 市場(chǎng)分散度、市場(chǎng)占有率；n行業(yè)外競(jìng)爭(zhēng) 與客戶、供應(yīng)商的關(guān)系；n行業(yè)與公司的銷售額、利潤(rùn)率變化趨勢(shì)；n專利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)對(duì)行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況；n行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。（二）全面商業(yè)審查（二）全面商業(yè)審查 1、內(nèi)容、內(nèi)容 d. d. 稅收及法律狀況稅收及法律狀況n納稅義務(wù)檢查 是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？n書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)