上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定第一章 總 則第一條 為規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據(jù)公司法、證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定、關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知、上海證券交易所股票上市規(guī)則，制定本規(guī)定。第二條 本規(guī)定所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。第三條 上市公司

2、董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內容進行明確規(guī)定。上市公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時報本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。第四條 保薦人應當按照證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法及本規(guī)定對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。第二章 募集資金存儲第五條 上市公司募集資金應當存放于董事會設立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第六條 上市公司應當在募集資金到賬后兩周內【深圳為1個月內】與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資

3、金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應當包括以下內容：（一）上市公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；（二）商業(yè)銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；（三）上市公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且【深圳為或達到20%】達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應當及時通知保薦人；（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責任。上市公司應當在上述協(xié)議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止

4、的，上市公司應當自協(xié)議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。第七條 保薦人發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的，應當在知悉有關事實后及時向本所書面報告。第三章 募集資金使用第八條 上市公司使用募集資金應當遵循如下要求：（一）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；（二）上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；（三）出現(xiàn)嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告；（四）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項

5、目”）出現(xiàn)以下情形的，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調整后的募投項目（如有）：1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；2、募投項目擱置時間超過1年的；3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。第九條 上市公司使用募集資金不得有如下行為：（一）除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；（二）通過質押、委托貸款或

6、其他方式變相改變募集資金用途；（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，為關聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。第十條 上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當經會計師事務所專項審計、保薦人發(fā)表意見后，并經上市公司董事會審議通過后方可實施。上市公司董事會應當在完成置換后2個交易日內報告本所并公告。除前款外，上市公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。第十一條 上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應符合如下要求：（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行

7、；（二）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；【深交所未規(guī)定】（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。【深交所為第十六條 上市公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應當符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；（四）獨立董事及保薦機構須單獨出具明確同意的意見?！可鲜泄疽蚤e置募集資金暫時用于補充流動資金，應當經上市公司董事會審議通過，并經獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見，在2個交易日內報告本所并公告。超過本次募集資金金額10

8、%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡投票表決方式。補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。第十二條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。上市公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相

9、應程序及披露義務。第十三條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。第四章 募集資金投向變更第十四條 上市公司募投項目發(fā)生變更的，應當經董事會、股東大會審議通過。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，

10、但應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告改變原因及保薦人的意見?！旧罱凰鹤兏纪俄椖繉嵤┑攸c視同募集資金投向變更】第十五條 變更后的募投項目應投資于主營業(yè)務。上市公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第十六條 上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；（三）新募投項目的投資計劃；（四）新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；（五）獨立

11、董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）本所要求的其他內容。新募投項目涉及關聯(lián)交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規(guī)則的規(guī)定進行披露。第十七條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。第十八條 上市公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；（二）已使用募集資金投資該項目的金額；（三）該項目完工程度和實現(xiàn)

12、效益；（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；（五）轉讓或置換的定價依據(jù)及相關收益；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見；（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（八）本所要求的其他內容。上市公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務。第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督第十九條 上市公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告。公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告應經董事會和監(jiān)事會審議通過，并應當在提交

13、董事會審議后2個交易日內報告本所并公告。第二十條 保薦人至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調查?！咀ⅲ荷罱凰鶠槊總€季度調查一次】每個會計年度結束后，保薦人應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向本所提交。核查報告應當包括以下內容：（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；（六）上市公司募集資金存放與

14、使用情況是否合規(guī)的結論性意見；（七）本所要求的其他內容。每個會計年度結束后，上市公司董事會應在公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告中披露保薦人專項核查報告的結論性意見。第二十一條 董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事會應當予以積極配合，上市公司應當承擔必要的費用。董事會應當在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日內向本所報告并公告。如注冊會計師專項審核報告認為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。第六章 附 則

15、第二十二條 募投項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本規(guī)定。第二十三條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人違反本規(guī)定的，本所依據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的相關規(guī)定，視情節(jié)輕重給予懲戒。情節(jié)嚴重的，本所將報中國證監(jiān)會查處。第二十四條 本規(guī)定由本所負責解釋。第二十五條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。附：關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知證監(jiān)公司字200725號各上市公司：為貫徹落實國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質量意見的通知（國發(fā)200534號），促進上市公司規(guī)范運作，現(xiàn)就上市公司募集資金使用的有關問題通知如下：一、上市公司對募集資金的使用必須符合有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。募集資金應按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經股東大會批準不得改變。閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。二、上市公司應完善募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，明確募集資金使用（包括閑置募集資金補充流動資金）的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準，并提供網(wǎng)絡投票表決方式。獨立董