關(guān)聯(lián)交易管理辦法私募基金公司

1、關(guān)聯(lián)交易管理辦法（私募基金公司）要點(diǎn)為規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的關(guān)聯(lián)交易，保障投資人的合法權(quán)益，確保公司及全體股東的利益，制定本文本。關(guān)聯(lián)交易管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范（以下簡(jiǎn)稱本公司”）在旗下產(chǎn)品運(yùn)作及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的關(guān)聯(lián)交易，保障投資人的合法權(quán)益，確保公司及全體股東的利益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募基金管理人內(nèi)部控制指引及公司章程等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。第二條關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則2.1 誠實(shí)信用與避免利益沖突的原則，最大限度地保護(hù)投資人和公司的利益；2.2 利害關(guān)系人回避的原則；2.3 遵循誠實(shí)信用、

2、平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t就任何關(guān)聯(lián)方交易簽訂書面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容明確、具體；2.4 盡力避免公司任何股東或公司股東的其他關(guān)聯(lián)方通過任何關(guān)聯(lián)方交易壟斷公司銷售或其他業(yè)務(wù)渠道、或干涉公司運(yùn)營(yíng)或損害公司利益的原則；2.5 遵循商業(yè)慣例，公平交易的原則。第三條關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)以不優(yōu)于對(duì)非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行。第四條禁止從事不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，確保投資人和公司的利益不受侵害。第五條基金關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易公司管理的私募投資基金（以下簡(jiǎn)稱基金”）的關(guān)聯(lián)方主要包括：基金管理人以及基金管理人管理的其它賬戶，基金管理人的控股股東、控股股東管理的賬戶以及與控股

3、股東有上下游控股關(guān)系的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，基金管理人的子公司以及子公司管理的賬戶，基金托管人以及與托管人有上下游控股關(guān)系的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，與基金管理人或托管人有重大利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)。第六條根據(jù)是否為法律所禁止這一標(biāo)準(zhǔn)，基金關(guān)聯(lián)交易分為禁止性關(guān)聯(lián)交易和非禁止性關(guān)聯(lián)交易。第七條基金的關(guān)聯(lián)方與基金之間的交易視為基金的關(guān)聯(lián)交易，包括但不限于：7.2 其他導(dǎo)致基金與關(guān)聯(lián)方之間利益轉(zhuǎn)移的活動(dòng)。第八條基金的禁止性關(guān)聯(lián)交易包括：8.1 以基金財(cái)產(chǎn)向本公司或基金托管人出資；8.2 法律法規(guī)及、證監(jiān)會(huì)禁止的其他關(guān)聯(lián)交易。第九條本制度所提到的控股股東”是指：出資額占本公司或基金托管人資本總額50%以上,或者出資額雖然不足50%,

4、但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。如持有本公司或基金托管人股權(quán)比例最高的兩個(gè)或兩個(gè)以上的彼此不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的股東持有或控制相同比例的表決權(quán)資本，則本公司或基金托管人的任何股東均非控股股東。第十條本制度所提到的重大利害關(guān)系”是指：交易對(duì)方與本公司或基金托管人之間具有的重要的利益依賴關(guān)系，以致可以影響本公司對(duì)基金投資的決策。法律法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)重大利害關(guān)系”有其他判斷標(biāo)準(zhǔn)的，以其標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。第十一條基金的非禁止性關(guān)聯(lián)交易：除第八條中提到的情形外，基金與關(guān)聯(lián)方之間的其他交易視為非禁止性關(guān)聯(lián)交易。第十二條中國(guó)法律、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)上述關(guān)

5、聯(lián)方交易另有規(guī)定的，以其規(guī)定為準(zhǔn)。第三章公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易第十三條公司的關(guān)聯(lián)方主要包括：13.1 公司的股東。13.2 公司的股東控制、與他人共同控制或施加重大影響的法人或其他組織。13.3 公司控制、與他人共同控制或施加重大影響的法人或其他組織。13.4 公司或其股東的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。與主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員。13.5 公司關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。13.6 公司所管理

6、的基金或其它資產(chǎn)/賬戶。13.7 其他不屬于上述1至6項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)方范圍，但是能夠?qū)臼┘又卮笥绊懀话词袌?chǎng)獨(dú)立第三方價(jià)格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與公司進(jìn)行交易的自然人、法人或者其他組織。第十四條公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，通常包括：14.1 購買或銷售商品。14.3 提供或接受勞務(wù)。14.4 擔(dān)保。14.5 提供資金（貸款或股權(quán)投資）。14.6 租賃。14.7 代理。14.8 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。14.9 許可協(xié)議。14.10 代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。14.11 支付關(guān)鍵管理人員薪酬。14.12 其他導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的交易活動(dòng)。第十五條公司在進(jìn)行交易時(shí)

7、，要區(qū)分正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易與不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。所謂正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易是指：滿足正常的經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)合作需要、按公平合理的交易價(jià)格和交易條件交易，按規(guī)定程序進(jìn)行報(bào)告、董事會(huì)審議和信息披露。在公允商業(yè)條件下的關(guān)聯(lián)交易是正常和合理的，有利于促進(jìn)規(guī)模經(jīng)營(yíng)，降低交易成本，維護(hù)投資人利益和提高公司整體收益。所謂不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易是指：違背市場(chǎng)交易的公平、合法、誠實(shí)信用的商業(yè)原則，損害交易中一方或其有利益關(guān)系的相關(guān)者，或投資人利益的行為，以調(diào)節(jié)利潤(rùn)、粉飾報(bào)表、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)、逃稅避稅、逃廢債務(wù)為目的。第十六條公司禁止以下關(guān)聯(lián)交易：16.1 直接或間接為公司股東提供融資或者擔(dān)保；16.2 其他不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。第十七條公司正當(dāng)?shù)?/p>

8、關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。重大關(guān)聯(lián)交易：公司的單筆關(guān)聯(lián)方交易超過公司凈資產(chǎn)5%的，或同一交易對(duì)方連續(xù)多筆關(guān)聯(lián)方交易總額超過公司凈資產(chǎn)的5%的，皆視為公司的重大關(guān)聯(lián)交易。公司凈資產(chǎn)，是指最近一次編制的會(huì)計(jì)報(bào)表中的公司凈資產(chǎn)。一般關(guān)聯(lián)交易：公司的單筆關(guān)聯(lián)方交易不超過公司凈資產(chǎn)5%（含5%）的，或同一交易對(duì)方連續(xù)多筆關(guān)聯(lián)方交易總額不超過公司凈資產(chǎn)的5%（含5%）的，視為公司的一般關(guān)聯(lián)交易。第四章關(guān)聯(lián)交易的管理第十八條公司應(yīng)分別指定專人每季定期收集整理公司的關(guān)聯(lián)方名單、基金的關(guān)聯(lián)方，建立公司、基金以及專戶關(guān)聯(lián)方信息檔案。每次更新后，關(guān)聯(lián)方信息需報(bào)監(jiān)察稽核部備案并在公司內(nèi)部發(fā)布。第十九條公

9、司及基金的重大關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)公司章程相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審議和決策。公司董事會(huì)在審議重大關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)方交易是否對(duì)投資人和公司有利，在必要的情況下可以聘請(qǐng)一家獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)就重大關(guān)聯(lián)方交易的公允性和合法性出具意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十條公司、基金關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)控制納入公司風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的職責(zé)范圍。第二十一條公司監(jiān)察稽核部定期組織關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)稽核，并將稽核結(jié)果報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)。第二十二條公司不得聘用公司、基金或?qū)舻年P(guān)聯(lián)方控制的中介機(jī)構(gòu)為公司或該基金提供審計(jì)服務(wù)。第五章關(guān)聯(lián)交易的披露第二十三條公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)要求披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。第二十四條基金會(huì)計(jì)報(bào)表附注應(yīng)按如下要求披露：24.1 關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露基金管理人、基金托管人、基金管理人的股東等與基金存在重大利益關(guān)系的主要關(guān)聯(lián)方的名稱及關(guān)聯(lián)關(guān)系。當(dāng)基金與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易時(shí)，則應(yīng)披露發(fā)生交易的所有關(guān)聯(lián)方的名稱及關(guān)聯(lián)關(guān)系。24.2 關(guān)聯(lián)方交易若關(guān)聯(lián)方同基金進(jìn)行交易，則至少應(yīng)列示關(guān)聯(lián)交易的類型、交易金額、定價(jià)政策及確認(rèn)該種交易是在正常業(yè)務(wù)中按照一般商業(yè)條款而訂立的聲明。第二十五條關(guān)聯(lián)交易若涉及到其他信息