公司分立協(xié)議存續(xù)分立簡單通用版_第1頁
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文檔簡介

1、公司分立協(xié)議/存續(xù)分立/簡單通用版要點(diǎn)甲方(原公司)、乙方(新設(shè)公司)、丙(原公司、新設(shè)公司全體股東)就甲方公司分立事宜達(dá)成協(xié)議,甲方法人主體資格不變,派生分出乙方,各方約定分立后甲方乙方的注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)分割、債權(quán)債務(wù)分割等事宜。公司分立協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于年月日在省市區(qū)簽訂:甲方(存續(xù)公司):住所:法定代表人:乙方(甲方的全體股東):第一條合同訂立之目的1.1 甲方系依法設(shè)立合法存續(xù)的有限責(zé)任公司,統(tǒng)一社會信用代碼為,截至本協(xié)議簽署日的注冊資本為萬元。1.2 乙方系甲方股東,合法持有甲方100%股權(quán)。其中持有甲方%股權(quán),持有甲方%股權(quán),持有甲方%股權(quán)。1.3 甲方擬進(jìn)行存續(xù)分立,

2、即在甲方繼續(xù)存續(xù)的前提下,分立出一家新公司。1.4 雙方經(jīng)充分協(xié)商,根據(jù)公司法等相關(guān)法律規(guī)定,就甲方分立事宜達(dá)成協(xié)議如下,以資共同信守。第二條分立方式雙方同意,本次分立采取新設(shè)分立方式,在甲方法人主體資格保持不變的前提下,分立出一家新公司(以下簡稱分立公司”)。分立后,甲方繼續(xù)存續(xù),分立公司新設(shè)成立。第三條分立前后的注冊資本與股權(quán)結(jié)構(gòu)3.1 分立前:甲方的注冊資本為【1000】萬元人民幣,股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東的姓名或者名稱認(rèn)繳出資額(萬元)出資比例(出資方式出資時間合計(jì)3.2 分立后:甲方的注冊資本為【5001萬元人民幣,股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東的姓名或者名稱認(rèn)繳出資額(萬元)出資比例(%出資方式出資

3、時間合計(jì)3.3 分立公司的注冊資本為【5001萬元人民幣,股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東的姓名或者名稱認(rèn)繳出資額(萬元)出資比例(%出資方式出資時間合計(jì)第四條業(yè)務(wù)分割4.1 分立后,甲方的主營業(yè)務(wù)如下:4.2 分立后,分立公司的主營業(yè)務(wù)如下:第五條資產(chǎn)分割5.1 根據(jù)出具的以年月日為評估基準(zhǔn)日的號評估報(bào)告(本協(xié)議附件一),甲方凈資產(chǎn)為萬元,具體資產(chǎn)見附件一所列。5.2 雙方同意,甲方的資產(chǎn)按以下方式分割:(1)分立后,甲方凈資產(chǎn)萬元,分立公司承接凈資產(chǎn)萬元。(2)具體財(cái)產(chǎn)分割,詳見本協(xié)議附件二甲方(分立后)資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單及附件三分立公司資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。第六條債權(quán)債務(wù)分割分立后,甲方與分立公司的

4、債權(quán)實(shí)現(xiàn)與債務(wù)承擔(dān),按照本協(xié)議附件四債權(quán)債務(wù)劃分明細(xì)表執(zhí)行。根據(jù)債權(quán)人要求以及雙方協(xié)商達(dá)成意見,需要由甲方與分立公司共同承擔(dān)的債務(wù),雙方應(yīng)積極協(xié)同、互相配合,以履行上述義務(wù)。第七條人員變動7.1 董事、監(jiān)事及高管人員分立后,甲方及分立公司的董事、監(jiān)事、高管人員不發(fā)生變動。由于增設(shè)職位需要增加人員的,由甲方及分立公司各自召開股東會、董事會依法選舉或者聘請。7.2 員工的變動(1)依據(jù)人隨資產(chǎn)走的基本原則,甲方原有員工分別安置到新設(shè)公司1及新設(shè)公司2。員工與新設(shè)公司1或新設(shè)公司2簽署勞動合同,社保關(guān)系依法變更。該等人員的原有待遇基本保持不變,因職務(wù)變動而發(fā)生薪酬增加的另行協(xié)商,工齡均持續(xù)計(jì)算。(2

5、)員工的具體劃分方案,按附件五員工安置方案執(zhí)行。第八條分立工作組的成立及職責(zé)8.1 雙方一致同意,在本協(xié)議生效后立即成立分立工作組,具體執(zhí)行本次分立有關(guān)事宜。8.2 分立工作組由組成,其中,任組長、副組長。8.3 分立工作組依據(jù)本協(xié)議約定以及公司法的有關(guān)規(guī)定具體開展下列工作:(1)組織甲方、新設(shè)公司1及新設(shè)公司2分別召開股東會,就分立有關(guān)事宜作出決議;(2)就本次分立事宜,報(bào)各主管部門審批(如需);(3)聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)、評估、出具專項(xiàng)法律意見;(4)組織有關(guān)人員進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割,編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;(5)自甲方股東會作出分立決議之日起十日內(nèi)通知各債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告;(6)組織新設(shè)公司1、新設(shè)公司2起草公司章程并召開股東會、董事會通過章程、選擇董事、監(jiān)事及高管人員;(7)辦理新設(shè)公司1及新設(shè)公司2設(shè)立登記以及甲方注銷登記等工商登記有關(guān)工作。第九條爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,由雙方協(xié)商解決,也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的,按下列第種方式解決:(1)提交位于(地點(diǎn))的仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力;(2)依法向所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。甲方(蓋章):法定代表人或授權(quán)代表(簽字):乙方1(蓋章):法定代表人或授權(quán)代表(簽字):乙方2(蓋章):法定代表人或授權(quán)代表(簽字):乙方

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