中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(樣式三)

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(樣式三) 第一條總則 中國_公司與_國_公司遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及有關(guān)法律的規(guī)定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。 第二條合資雙方 中國_公司（簡稱甲方），以中國_登記注冊(cè)，其法定地址_。法定代表人：_姓名_職務(wù)_國籍_。 _國_公司（簡稱乙方），在_國登記注冊(cè)，其法定地址_。法定代表人：_姓名_職務(wù)_國籍_。 第三條成立合資公司 31甲、乙方遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國有關(guān)法律，意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（簡稱合資公司）。 32合資公司中文名稱：_ 合資公司英文名稱：_ 合資公司法定地址：_ 3

2、3合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。 34合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第四條合資公司宗旨 合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法予以管理企業(yè)。以質(zhì)優(yōu)、價(jià)廉、交貨及時(shí)、售后服務(wù)完善等在國際及國內(nèi)市場(chǎng)中顯示其競(jìng)爭(zhēng)能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 第五條合資公司的經(jīng)營范圍 合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營一產(chǎn)品，對(duì)銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_，產(chǎn)品品種發(fā)展到_種。

3、第六條注冊(cè)資本與投資總額 61注冊(cè)資本為_美元。實(shí)際投資為_美元。 甲方投資額為_美元，占總額_； 乙方投資額為_美元，占總額_。 62甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資； 甲方：現(xiàn)金_美元； 機(jī)器設(shè)備購入價(jià)格_美元（附件在本書內(nèi)簡略）。 廠房建造估算價(jià)格_美元（廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件，在本書內(nèi)簡略）。 乙方：現(xiàn)金_美元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)_美元； 轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)_美元（附件在本書內(nèi)簡略）。 63上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照后的_個(gè)月內(nèi)完成。除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款

4、。 64甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)所需人民幣支付的開銷費(fèi)需折合美元匯率，應(yīng)以支付日的前_日17時(shí)，中國銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。 乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。 65甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第七條雙方的責(zé)任 71甲方負(fù)責(zé) 向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)、批準(zhǔn)、登記注冊(cè)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜； 向土地主管部門申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)

5、的運(yùn)輸； 協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人才、技術(shù)人員、工人及所需的其他人員； 協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)； 辦理合資公司委托的其他事宜。 72乙方負(fù)責(zé) 為合資公司在國際市場(chǎng)中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備； 引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門予以辦理； 指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人； 監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合資的產(chǎn)品； 辦理合資公司委托的其他事宜。 第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓 81甲、乙方同意由合資公司_方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)

6、技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。 82按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。 83乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單作為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。 84圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。 85在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供給合資公司，不另收費(fèi)。 86乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握

7、其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 87若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。 88技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_，提成費(fèi)支付期限按照本合同第89條款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。 89合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_（大寫_）年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)。自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)于正式投產(chǎn)后持續(xù)_（大寫_）年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。 第九條產(chǎn)品銷售 91合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場(chǎng)銷售，外銷部分占_，內(nèi)銷部分占_。

8、92產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售： 由合資公司直接向中國境外銷售占_； 由合資公司與_外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_。 93為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”，承辦售后服務(wù)事宜。 94合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限同所使用的商標(biāo)為_。 第十條董事會(huì) 101合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司成立之日。董事會(huì)由_名董事組成，甲方委派_名，乙方委派_名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對(duì)其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表

9、。 102董事會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會(huì)議。經(jīng)34董事提議，董事長或召開臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄歸檔保存。 103合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期_年?？偨?jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)議可隨時(shí)撤換。 第十一條職工管理 111甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 112合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，遵照外投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施。勞動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 113合資公司

10、職工有權(quán)遵照中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第十二條財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì) 121合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年_月_日起至_月3_日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿等須用中英文書就。 122合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 123合資公司職工遵照中華人民共和國個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。 124合資公司遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。 125合資公司的財(cái)務(wù)、審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。若乙方需聘請(qǐng)其他國家

11、的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用自理。 126每一營業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理編制上一個(gè)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案提交董事會(huì)審查通過。 第十三條籌備工作 131合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建組，籌建組由_人組成，甲方_人，乙方_人?；I建組組長一人，由_方推薦，副組長一人，由_方推薦。籌建組長和副組長由董事會(huì)任命。 132籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。 133籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的

12、審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、性能考核，在條件相同的情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場(chǎng)選購設(shè)備應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。 134籌建組工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入工程預(yù)算。 135籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，予以撤銷。 第十四條合營期限 141合資公司的合營期限為_年。合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過，于合資期滿6個(gè)月前向主管部門申請(qǐng)延長合資期限。 142合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。 第十五條違約責(zé)任 151甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí)，從逾期第30

13、個(gè)銀行日算起，每逾期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的_的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。 152由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)責(zé)任。若屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 153為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。 第十六條合同修改、終止和解除 161本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。 162合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致

14、通過并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。 第十七條保險(xiǎn) 合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。 第十八條不可抗力 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況用電報(bào)通知對(duì)方。于15天內(nèi)提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第十九條仲裁 191凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應(yīng)提交_仲裁委員會(huì)解決，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。 192在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十條合同生效 201根據(jù)本合同所列條款；包括附件（合資企業(yè)章程）均為本合同的不可分割的組成部分。 202本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后生效。 203甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報(bào)、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時(shí)應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應(yīng)