企業(yè)組織與管理

1、企業(yè)組織與管理、公司概述一般是指由兩人以上經(jīng)營(yíng)某項(xiàng)共同的事業(yè)所組成的一個(gè)集合體。公司是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織公司是法人，必須具備四個(gè)條件： 公司必須依法成立，必須有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，公司的財(cái)產(chǎn)均來(lái)自股東的投資， 必須是一個(gè)組織體，即必須有自己的名稱，有自己的住所以及固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，必須設(shè)置與該公司類型相一致的組織機(jī)構(gòu)，要有專門的財(cái)務(wù)人員和健全的財(cái)務(wù)制度，要有與其經(jīng)營(yíng)規(guī)模相適應(yīng)的從業(yè)人員和專業(yè)人員。 公司必須獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任：公司以自己的名稱或名義進(jìn)行活動(dòng)，對(duì)其法定代表和代理人在權(quán)限內(nèi)的活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任嗎，應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東不對(duì)公司的債務(wù)直接負(fù)責(zé)。公司是一種股權(quán)式的集合體公

2、司是依照法律進(jìn)行登記注冊(cè)的經(jīng)濟(jì)組織公司的權(quán)利能力L公司的權(quán)利能力是指法律賦予公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格公司的權(quán)利能力在其成立時(shí)產(chǎn)生，到其終止時(shí)消失。應(yīng)遵循法律和公司章程的規(guī)定，其內(nèi)容必須與法律規(guī)定的公司的宗旨、法律允許的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和公司章程的規(guī)定的內(nèi)容相一致。還受到其他多種限制。2.公司權(quán)利能力所受到的限制禁止轉(zhuǎn)投資的限制，禁止本公司作為其他公司的無(wú)限責(zé)任股東和合伙企業(yè)的合伙人的限制，對(duì)作為其他公司有限責(zé)任股東的限制。禁止資金借貸給他人的限制禁止經(jīng)營(yíng)非登記業(yè)務(wù)的限制。禁止保證行為的限制，不允許公司負(fù)責(zé)人將自己的公司資產(chǎn)作為其他公司或個(gè)人的擔(dān)保，法律或公司章程規(guī)定可作為保證人的例外。公司的行

3、為能力是指公司在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，以自己的意思獨(dú)立進(jìn)行民事活動(dòng)，取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的一種能力公司的行為能力是和權(quán)利能力同時(shí)產(chǎn)生并一起消滅的，是由公司的機(jī)關(guān)和負(fù)責(zé)人來(lái)實(shí)現(xiàn)的，主要表現(xiàn)為公司機(jī)關(guān)及其負(fù)責(zé)人對(duì)內(nèi)執(zhí)行業(yè)務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)、行政和訴訟活動(dòng)等兩個(gè)方面。公司的章程概要公司名稱：森綠茶葉有限責(zé)任公司公司地址：福州市倉(cāng)山區(qū)上下店路號(hào)公司經(jīng)營(yíng)范圍：茶館和茶葉超市公司注冊(cè)資本：100萬(wàn)公司股東的姓名：股東的出資方式：出資額：出資時(shí)間：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則公司的法定代表人股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)（五）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格有下列情形之一的，不得但擔(dān)任公司董事

4、、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未愈5年；擔(dān)任破產(chǎn)活算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)活算完結(jié)之日起為愈3年；擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未愈3年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未活償。（六）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得

5、侵占公司的財(cái)產(chǎn)。（七）股單：公司名稱，成立日期，注冊(cè)資本，股東的姓名或名、繳納的出資額和出資日期，出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期（八）股東名冊(cè)：股東的姓名或及住所，股東的出資額，出資證明書(shū)編號(hào)二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)股東會(huì)職權(quán)： 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 對(duì)公司合并、分立、解散、活算或變更公司形式作出決議； 修改公司章程

6、；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)，股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不用召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會(huì)的分類：定期會(huì)議應(yīng)按照公司章程測(cè)規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。股東臨時(shí)會(huì)議可以由代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)。股東會(huì)的召集：有限責(zé)任公司設(shè)立董事的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。召集程序：召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前將通知送達(dá)全體股東。股東會(huì)應(yīng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的：修改公司章程；增加或減少注冊(cè)資本；公司

7、分立、合并或變更公司形式；解散公司。董事會(huì)：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3-13人。但是股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事會(huì)職權(quán)： 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會(huì)的決議； 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 擬訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 決定聘請(qǐng)或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘請(qǐng)或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其

8、他職權(quán)。董事會(huì)的召集：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；召集董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)期10日以前將通知送達(dá)全體董事。董事會(huì)應(yīng)將所議事項(xiàng)做成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)記載所議事項(xiàng)及其結(jié)果，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。董事的任期：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會(huì)：監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不少于3人。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1一2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由過(guò)半數(shù)監(jiān)事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)

9、會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)： 檢查公司財(cái)務(wù)； 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政該法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事及高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和高級(jí)管理人員予以糾正； 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；向股東會(huì)會(huì)議提出提案；依據(jù)公司法的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；公司章

10、程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以歹0席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。有限責(zé)任公司的經(jīng)理人有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘請(qǐng)或解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)經(jīng)理人的職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 擬訂司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或解聘以外的管理人員; 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股

11、東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)過(guò)半數(shù)股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東來(lái)征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的股東，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。三、公司合并、分立、增資、減資公司的合并：兩個(gè)或兩個(gè)以上的勾公司依照法定程序，通過(guò)協(xié)商達(dá)成一致的協(xié)議，合并成一個(gè)公司的法律行為。公司合并的程序：L訂立合并協(xié)議，包括合并各方的名稱、住所；合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所；合并各方的資產(chǎn)狀況及

12、處理辦法；合并各方的債權(quán)、債權(quán)的處理辦法；存續(xù)公司或新設(shè)公司因合并而增資所發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量；合并各方認(rèn)為需要載明的其他事項(xiàng)。2. 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)活單股東會(huì)、股東大會(huì)作出合并決議，必須經(jīng)出席股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。3. 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，公司應(yīng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司活償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。合并實(shí)施催告?zhèn)鶛?quán)的程序完成后，合并的公司即可進(jìn)行合并，實(shí)施資本的合并及財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。參加合并的公司要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，以確定其在合并后公司中的所占資本比例。

13、4. 債權(quán)、債務(wù)的處理，公司合并時(shí)，吸收合并的公司，被吸收方的債權(quán)、債務(wù)由吸收方承繼；新設(shè)合并公司，各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后的公司承繼。5. 辦理合并登記公司的分立：指一個(gè)公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要或其他原因而依法分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的法律行為。L新設(shè)分立：指一個(gè)公司分離成兩個(gè)或兩個(gè)以上公司，原公司仍繼續(xù)存續(xù)。2. 派生分立：指一個(gè)公司分解為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司，原公司消滅。公司分立的程序：1. 由原公司分立各方訂立分立協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)活單。2. 由原公司的股東會(huì)、股東大會(huì)作出分立決議。3. 公司分立應(yīng)履行債權(quán)人保護(hù)程序。4. 在公司分立經(jīng)過(guò)以上程序之后，分立各方應(yīng)持分立協(xié)議、股東會(huì)、股

14、東大會(huì)同意的決議、分立各方的公司章程等，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記、設(shè)立登記或注銷登記。公司的增資、減資有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司需要減少注冊(cè)資本，直接關(guān)系到公司的發(fā)展及公司的償債能力，影響到廣大股東和債權(quán)人的利益，因此應(yīng)按嚴(yán)格的程序要求執(zhí)行。董事會(huì)、股東會(huì)職權(quán)在已對(duì)公司減少注冊(cè)資本方案的提出及決議作了規(guī)定的基礎(chǔ)上，乂對(duì)公司減少注冊(cè)資本的外部程序作了規(guī)定：公司需要堅(jiān)守注冊(cè)資本是，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)活單；公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司活償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保；公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)