瓷磚項目勞動關系管理方案參考

1、瓷磚項目勞動關系管理方案xx（集團）有限公司目錄第一章 項目基本情況4一、 項目概況4二、 結論分析4第二章 用人單位內部勞動規(guī)則7一、 用人單位內部勞動規(guī)則的含義7第三章 項目背景分析9第四章 集體合同管理分析12一、 集體合同概述12二、 集體合同的形式和期限16第五章18一、 人力資源配置18二、 員工技能培訓18第六章20一、 項目風險分析20二、 項目風險對策22第七章25一、 股東權利及義務25二、 董事27三、 高級管理人員31四、 監(jiān)事33第一章 項目基本情況一、 項目概況（一）項目投資人xx（集團）有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xx園區(qū)。二、 結論分析（一）項目選址本

2、期項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約59.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃24個月。（三）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資26295.34萬元，其中：建設投資20618.53萬元，占項目總投資的78.41%；建設期利息458.20萬元，占項目總投資的1.74%；流動資金5218.61萬元，占項目總投資的19.85%。（四）資金籌措項目總投資26295.34萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）16944.34萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額9351.00萬元。（五）經濟評價1、項目

3、達產年預期營業(yè)收入（SP）：45600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：35388.22萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：7473.17萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：20.75%。5、全部投資回收期（Pt）：6.00年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：17203.15萬元（產值）。（六）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積39333.00約59.00畝1.1總建筑面積63615.01容積率1.621.2基底面積22419.81建筑系數(shù)57.00%1.3投資強度萬元/畝337.962總投資萬元26295.342.1建設投資萬元20

4、618.532.1.1工程費用萬元17631.622.1.2工程建設其他費用萬元2487.512.1.3預備費萬元499.402.2建設期利息萬元458.202.3流動資金萬元5218.613資金籌措萬元26295.343.1自籌資金萬元16944.343.2銀行貸款萬元9351.004營業(yè)收入萬元45600.00正常運營年份5總成本費用萬元35388.226利潤總額萬元9964.237凈利潤萬元7473.178所得稅萬元2491.069增值稅萬元2062.9010稅金及附加萬元247.5511納稅總額萬元4801.5112工業(yè)增加值萬元16039.4413盈虧平衡點萬元17203.15產值1

5、4回收期年6.00含建設期24個月15財務內部收益率20.75%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元6635.38所得稅后第二章 用人單位內部勞動規(guī)則一、 用人單位內部勞動規(guī)則的含義用人單位內部勞動規(guī)則是用人單位依據(jù)國家勞動法律、法規(guī)的規(guī)定，結合用人單位的實際，在本單位實施的，為協(xié)調勞動關系并使之穩(wěn)定運行，合理組織勞動，進行勞動管理而制定的辦法、規(guī)定的總稱。用人單位制定并實施內部勞動規(guī)則是其行使經營管理權和用工權的主要方式，發(fā)揮著用人單位內部強制性規(guī)范的功能。按照我國公司法的有關規(guī)定，在現(xiàn)代企業(yè)制度中，制定重要的管理制度是公司的權力，是董事會和經理的職責。制定、實施內部勞動規(guī)則同時也是用人單位對國家和用

6、人單位財產投資者的義務。在勞動關系的運行當中，勞動者處于被指揮和管理的從屬地位，其權利義務的實現(xiàn)受用人單位支配和約束。制定和實施內部勞動規(guī)則，并結合勞動合同、集體合同的履行，一方面可以使勞動者的權利義務明確、具體，另一方面又可以使用人單位的管理行為規(guī)范化，從而限制用人單位對勞動者實現(xiàn)權利義務過程中的任意支配，特別是防止用人單位濫用懲戒權。此外，現(xiàn)代的勞動過程是一種聯(lián)合勞動，分工協(xié)作更為精細、周密，每一個勞動者的工作績效一般都與其他勞動者的勞動有著緊密聯(lián)系，因而，每一個勞動者的權利義務都與其他勞動者的權利義務相互關聯(lián)。在實現(xiàn)各自的權利義務過程中，勞動者之間極有可能發(fā)生矛盾與沖突。制定與實施內部勞

7、動規(guī)則，可以有效協(xié)調不同勞動者之間行使各自權利、履行各自義務過程中所產生的矛盾，有利于形成全體勞動者都能以優(yōu)化的秩序實現(xiàn)各自權利義務的格局。第三章 項目背景分析瓷磚是以耐火的金屬氧化物及半金屬氧化物，經由研磨、混合、壓制、施釉、燒結等過程，而形成的一種耐酸堿的瓷質或石質建筑裝飾材料。瓷磚具有平整性好、抗裂、耐酸堿、施工簡單、外觀優(yōu)美等特點，是重要的鋪地材料之一，主要應用在房產建筑行業(yè)。近年來，在國家政策支持以及國民生活品質不斷提升的情況下，我國瓷磚產業(yè)結構得到優(yōu)化調整。經過多年發(fā)展與積累，我國瓷磚市場逐漸發(fā)展成熟，市場競爭也日益激烈。近兩年，隨著房地產政策持續(xù)收緊，以及環(huán)保監(jiān)管不斷嚴格，我國瓷

8、磚行業(yè)產量明顯下滑，2019年，我國瓷磚行業(yè)產量接近82億平方米，同比下降8.6%。2020年，瓷磚行業(yè)產量一反常態(tài)，由跌轉漲，行業(yè)產量達到100億平方米左右。受原材料價格上漲推動，包括山東、湖北、河南、安徽等多個地區(qū)的瓷磚價格上調，整體來看，2020年我國瓷磚價格上漲明顯。從進出口市場來看，受新冠肺炎疫情影響，我國瓷磚進出口市場受阻，根據(jù)海關總署數(shù)據(jù)顯示，2020年上半年，我國陶瓷磚出口16.46億美元，同比下降21.05%，出口量為2.52億平方米；2020年1-7月，我國陶瓷磚進口7910萬美元，同比下降11.10%，進口總量約為342萬平方米。但疫情也帶來了好的方面，疫情推動了直播帶貨

9、、抖音視頻等產業(yè)的發(fā)展，瓷磚相關企業(yè)緊隨市場發(fā)展潮流，掀起一股直播的熱潮，推動瓷磚行業(yè)線上線下加速融合，為打造數(shù)字化內容營銷服務平臺奠定了一定的基礎。2020年，我國建筑陶瓷企業(yè)數(shù)量接近1100家，主要分布在廣東、福建、江西等地區(qū)，三地區(qū)合計占比達到43%左右，目前國內規(guī)模較大的瓷磚生產企業(yè)包括東鵬控股、佛山陶瓷、蒙娜麗莎、華鵬陶瓷、悅心健康、馬可波羅等。近年來，資本市場對瓷磚行業(yè)的青睞有加，并購、股權轉讓、資本注入等事件頻頻發(fā)生，瓷磚行業(yè)加速洗牌，行業(yè)出現(xiàn)了強者恒強的局面，在此背景下，我國瓷磚市場集中度逐漸提升。（一）增強經濟動力和活力充分發(fā)揮投資的關鍵作用、消費的基礎作用和出口的促進作用，

10、優(yōu)化勞動力、資本、土地、技術、管理等要素配置，增強經濟增長的均衡性、協(xié)同性和可持續(xù)性。（二）培育壯大新興產業(yè)把握產業(yè)發(fā)展新方向，落實中國制造2025，以集群化、信息化、智能化發(fā)展為路徑，加快發(fā)展以節(jié)能環(huán)保產業(yè)為重點的先進制造業(yè)，以信息服務業(yè)為重點的新興生產性服務業(yè)，以文化休閑旅游業(yè)為重點的新興生活性服務業(yè)。（三）推動傳統(tǒng)產業(yè)轉型升級推動區(qū)內具有優(yōu)勢的裝備制造、材料工業(yè)、食品工業(yè)以及生產性服務業(yè)、生活性服務業(yè)圍繞生產技術、商業(yè)模式、供求趨勢的變化，滿足新需求，采用新技術、新模式，實現(xiàn)優(yōu)化升級。（四）提升創(chuàng)新驅動能力加快推進創(chuàng)新發(fā)展，以企業(yè)為創(chuàng)新主體，逐步完善政策、人才和市場環(huán)境，形成創(chuàng)新支撐經濟

11、發(fā)展的格局。第四章 集體合同管理分析一、 集體合同概述（一）集體合同的概念集體合同是指用人單位與本單位職工根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，就勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、職業(yè)培訓、保險福利等事項，通過集體協(xié)商簽訂的書面協(xié)議。根據(jù)勞動法的規(guī)定，集體合同由工會代表職工與企業(yè)簽訂，沒有成立工會組織的，由職工代表代表職工與企業(yè)簽訂。集體合同根據(jù)協(xié)商、簽約代表所代表的范圍不同，分為基層集體合同、行業(yè)集體合同、地區(qū)集體合同等。我國集體合同體制以基層集體合同為主導體制，即集體合同由基層工會組織與企業(yè)簽訂，只對簽訂單位具有法律效力。針對一些地區(qū)中小企業(yè)較多且工會組建率較低的特點，我國一些省市在地區(qū)工

12、會的指導下出現(xiàn)了區(qū)域性、行業(yè)性集體合同，這是一種很好的發(fā)展趨勢。（二）集體合同的特征集體合同除具有一般協(xié)議的主體平等性、意思表示一致性、合法性和法律約束性的特點外，還具有以下特點。1、集體合同是整體性規(guī)定勞動條件的協(xié)議。集體合同反映的是以勞動條件為實質內容的關系，整體性地規(guī)定勞動者與企業(yè)之間的勞動權利與義務，現(xiàn)存勞動關系的存在是集體合同存在的基礎。2、工會或勞動者代表職工一方與企業(yè)簽訂。集體合同的當事人一方是企業(yè)，另一方不能是勞動者個人或勞動者中的其他團體或組織，而只能是工會組織，沒有建立工會組織的，則由勞動者按照一定程序推舉的代表為其代表。3、集體合同是定期的書面合同，其生效需經特定程序。根

13、據(jù)勞動法的有關規(guī)定，集體合同文本須提交政府勞動行政部門審核，經審核通過的集體合同才具有法律效力。（三）集體合同與勞動合同的區(qū)別1、主體不同。協(xié)商、談判、簽訂集體合同的當事人一方是企業(yè)，另一方是工會組織或勞動者按照合法程序推舉的代表；勞動合同的當事人則是企業(yè)和勞動者個人。2、內容不同。集體合同的內容是關于企業(yè)的一般勞動條件標準的約定，以全體勞動者共同權利和義務為內容。它可以涉及集體勞動關系的各個方面，也可以只涉及勞動關系的某一方面；勞動合同的內容只涉及單個勞動者的權利義務。3、功能不同。協(xié)商、訂立集體合同的目的是規(guī)定企業(yè)的一般勞動條件為勞動關系的各個方面設定具體標準，并作為單個勞動合同的基礎和指

14、導原則；勞動合同的目的是確立勞動者和企業(yè)的勞動關系。4、法律效力不同。集體合同規(guī)定企業(yè)的最低勞動標準，凡勞動合同絲定的標準低于集體合同標準的，一律無效，故集體合同的法律效力高于勞動合同。（四）集體合同的作用集體合同制度在協(xié)調勞動關系中處于重要地位，其意義體現(xiàn)在以下幾個方面。1、訂立集體合同有利于協(xié)調勞動關系。通過集體合同的協(xié)商、簽訂，可以將經營者與勞動者在勞動關系中的不同利益追求以集體合同的形式統(tǒng)一起來，在勞動主體與用工主體之間建立相互依存、相互合作的關系，為建立利益協(xié)調型的勞動關系提供法律保障。加強企業(yè)的民主管理。集體合同約定的各項條款是經過民主協(xié)商制定的，簽訂和履行集體合同體現(xiàn)了勞動者參加

15、民主管理的原則，因此集體合同是企業(yè)管理民主化的重要形式。2、維護職工合法權益。由工會代表勞動者與企業(yè)訂立集體合同，可以改善單個勞動者在勞動關系中的地位，就有可能以一種集團型的有組織的力量來維護自己的利益，建立健全工會組織，使分散的雇員形成統(tǒng)一的意志通過集體協(xié)商與企業(yè)經營者進行溝通，就成為一種維護自己正當權益的正確選擇，可以有效地防止企業(yè)侵犯勞動者的合法勞動權益。此外，勞動關系各方面的內容都由勞動合同具體規(guī)定，必然增加協(xié)商、確定勞動合同的成本集體合同對勞動關系的主要方面和一般條件作出規(guī)定后，勞動合同只需就單個勞動者的特殊情況作出約定即可，從而可以提高建立勞動關系的效率。3、彌補勞動法律法規(guī)的不足

16、。勞動法律規(guī)范對勞動關系調整的規(guī)定與實際運行的勞動關系總是存在一定的差距，無論勞動立法規(guī)定的勞動標準多么具體，它都難以覆蓋現(xiàn)實生活中的勞動關系的各個方面，集體合同可以具體規(guī)范勞動關系，對勞動立法的某些不完備起補充作用，并且可以強化勞動法的操作性。同時，勞動立法關于勞動條件標準的規(guī)定屬于最低標準，對勞動者權益的保障只是法律所要求的最低水平，而這并不是經濟社會發(fā)展和勞動立法所要達到的根本目的。通過集體合同約定，密切結合企業(yè)經營的實際狀況，從而可以提高勞動者利益的保障水平。（五）訂立集體合同應遵循的原則1、遵守法律、法規(guī)、規(guī)章及國家有關規(guī)定。此項原則即為內容合法原則。集體合同的內容不得違反國家法律法

17、規(guī)的規(guī)定；集體合同所確定的勞動條件標準不得低于國家規(guī)定的標準。2、相互尊重，平等協(xié)商。集體合同簽約人法律地位一律平等，具有平等的意思表示和主張各自權益的權利。因訂立集體合同是勞動者團體和企業(yè)兩個平等主體的自主行為，只能堅持相互尊重、平等協(xié)商的原則。國家不能采用強制命令、仲裁或司法強制的手段。3、誠實守信，公平合作。無論多么詳盡具體的規(guī)定也不可能覆蓋勞動關系的所有方面，因此協(xié)商訂立集體合同必須堅持誠實不欺，維護團體勞動關系當事人雙方的利益平衡、當事人的利益與社會利益的平衡，當事人應以誠實善意的態(tài)度行使權利；集體協(xié)商應當堅持程序公平。4、兼顧雙方合法權益。集體協(xié)商、訂立集體合同應當兼顧所有者、經營

18、者和勞動者各方利益，不能為追求自己的利益而損害其他人的利益，即要均衡所有者、經營者和勞動者各自的利益。5、不得采取過激行為。集體協(xié)商、訂立集體合同必須維護正常的生產工作秩序，協(xié)商雙方應遵循和平原則。訂立集體合同產生爭議時，任何一方都不應采取激化事態(tài)的行為。雙方都應顧全大局，維持正常的生產工作秩序。二、 集體合同的形式和期限（一）集體合同的形式根據(jù)集體合同規(guī)定，集體合同為法定要式合同，應當以書面形式訂立，口頭形式的集體合同不具有法律效力。集體合同的形式可以分為主件和附件。主件是綜合性集體合同，其內容涵蓋勞動關系的各個方面。附件是專項集體合同，是就勞動關系的某一特定方面的事項簽訂的專項協(xié)議?，F(xiàn)階段

19、，我國法定集體合同的附件主要是工資協(xié)議。工資集體協(xié)商試行辦法規(guī)定，企業(yè)依法開展工資集體協(xié)商，簽訂工資協(xié)議，已訂立集體合同的，工資協(xié)議作為集體合同的附件，并與集體合同具有同等效力。（二）集體合同的期限集體合同均為定期集體合同，我國勞動立法規(guī)定集體合同的期限為1-3年。企業(yè)訂立集體合同可以在1-3年中確定適合本企業(yè)的集體合同期限。期限過短，不利于勞動關系的穩(wěn)定，而且加大集體協(xié)商的成本；期限過長，不利于適應不斷變化的實際情況和不利于勞動權益的保障。在集體合同的期限內，雙方可以根據(jù)集體合同的履行情況對集體合同進行修訂。第五章一、 人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需

20、的基本生產工人為基數(shù)，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx（集團）有限公司規(guī)劃，達產年勞動定員298人。表格題目勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位194正常運營年份2技術指導崗位303管理工作崗位304質量檢測崗位45合計298二、 員工技能培訓為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生

21、產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現(xiàn)場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進行實習操作訓練，以便于調試及生產之需要。3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產規(guī)程等。在調試過程中，要在安裝調試人員和設計人員的指導監(jiān)督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規(guī)程。4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及技術裝備，了解項目采用技術的

22、發(fā)展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。第六章一、 項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產經營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原

23、因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越

24、來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩(wěn)定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或

25、是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業(yè)責任風險。二、 項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應

26、對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網絡，建立高素質的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大

27、客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業(yè)人才，建立高水平的技術研發(fā)中心，提供先進的研發(fā)條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應用新技術、發(fā)展新產品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。第七章一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股

28、份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有

29、權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟

30、。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4

31、）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事

32、項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一

33、名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事

34、與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽

35、名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁若干名、財務總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁