有限責(zé)任公司章程范本一

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上（廣西）百色 有限責(zé)任公司章程（注意：請結(jié)合本公司實(shí)際情況作修改有顏色的字體請自行修改）第一章 總則 第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程 。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住址第三條 公司名稱 ： 第四條 住所： 第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：（注：涉及行政許可證的憑許可證經(jīng)營） 公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)

2、機(jī)關(guān)部門批準(zhǔn)。以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)，并根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第七條 股東的姓名或名稱、地址、身份證號或企業(yè)注冊號（法人股東）：1、 股東的姓名或名稱：地址：身份證號或注冊號：2、 股東的姓名或名稱：地址：身份證號或注冊號：第八條 各股東認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額（萬元）、出資時(shí)間、出資方式如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況設(shè)立（截止變更登記申請日）時(shí)實(shí)際繳付出資數(shù)額出資比例出資時(shí)間出資方式出資數(shù)額出資比例出資時(shí)間出資方式合計(jì)其中：貨幣（備注：剩余出資股東承諾在 年 月 日前交足）（注：公司設(shè)

3、立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十；股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。請根據(jù)實(shí)際情況填寫本表或以文字表述出資情況；繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。）第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法職權(quán)、議事規(guī)則第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事（

4、或董事會）的報(bào)告：（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事（或監(jiān)事會）的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司對外投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十二）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會（或股東大會）決定的其他事項(xiàng)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名（法人股

5、東簽字、蓋章）。第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時(shí)間）定期會議于每年 月 日 （注：由股東自行確定時(shí)間）定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。代表十分之一以上表決權(quán)的

6、股東可以自行召集和主持股東會會議。第十四條 股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其他決議事項(xiàng)，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。（注：股東會的議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)

7、虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司

8、的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的管理人員；（八）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十八條 （選擇一：適用于不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司）公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人，由股東會選舉產(chǎn)生。（注：1-2人）（選擇二：適用于設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司）公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人（注：不少于3人），其中公司職工人代表人（注：比例不低于監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之一）監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼

9、任監(jiān)事。（注：股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會）第十九條 監(jiān)事會（注：不設(shè)監(jiān)事會的，此處改為監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的高級管理人員提出罷免的建議；（三）對董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會會議在執(zhí)行董事（或董事長）不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議。（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)（注：由

10、股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第二十條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議（注：如不設(shè)監(jiān)事會，應(yīng)將此條刪除）第二十一條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定，或按公司法的規(guī)定執(zhí)行）（注：如不設(shè)監(jiān)事會，應(yīng)將此條刪除）第六章 公司的法定代表人第二十二條 執(zhí)行董事（注：也可是經(jīng)理）為公司的法定代表人，由 產(chǎn)生。（注：股東自行確定法定代表人的產(chǎn)生方式。由股東會選舉產(chǎn)生法定代表人的，應(yīng)明確須經(jīng)代表多少表決權(quán)的股東通過決議）法定代表人任期三年，任期屆滿，可連選連任。第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十三條 股東

11、之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法）第二十五條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購

12、其股權(quán)；（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十六條 公司的營業(yè)期限為 ，為永久存續(xù)公司自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 （注：如果不設(shè)定營業(yè)期限，則注明）第二十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散和進(jìn)行清算：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由

13、出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。第二十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記；（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容，比如：股東的權(quán)利和義務(wù)，公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)，公司合并、分立、增資、減資等事項(xiàng)一并列明。）第八章 附則第二十九條