5、有限責(zé)任公司與股份有限公司的股權(quán)比例意味著什么-沖突-張偉

1、有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 這些股權(quán)比例都意這些股權(quán)比例都意味著什么呢？味著什么呢？第一百零三條第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過三分之二以上通過。 公司法 針對股份公司第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第四十三條第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)

2、定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表代表三分之二以上表決權(quán)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 公司法 針對有限責(zé)任公司 三分之一股份是“搗蛋線”；因為重大事項必須三分之二以上通過。 各占三分之一股份67%20%10%3%67%67%的股份：的股份：在公司法意義上是絕對控股，非常在公司法意義上是絕對控股，非常安全。大股東比較強(qiáng)勢，可以強(qiáng)制通過任何有安全。大股東比較強(qiáng)勢，可以強(qiáng)制通過任何有利的議案。利的議案。20%20%的股份：的股份：一是一是按照會計準(zhǔn)則，可以采取權(quán)益按照會計準(zhǔn)則，可以采取權(quán)益

3、法做賬，可以將被投資企業(yè)的利潤體現(xiàn)在投資方法做賬，可以將被投資企業(yè)的利潤體現(xiàn)在投資方賬面上，這一點是上市公司所看重的；賬面上，這一點是上市公司所看重的；二是，二是，20%20%的股份稱之為的股份稱之為“卡位卡位”，視被投資企業(yè)的情，視被投資企業(yè)的情況，況，“進(jìn)可攻，退可守進(jìn)可攻，退可守”。10%10%股份：股份：一是一是根據(jù)根據(jù)公司法公司法100100條，持有條，持有10%10%以上股份可以要求在以上股份可以要求在2 2個月內(nèi)召開臨時股東會；個月內(nèi)召開臨時股東會；二是二是根據(jù)根據(jù)公司法公司法103103條，出現(xiàn)條，出現(xiàn)“公司僵局公司僵局”時，可以自行召集股東會；時，可以自行召集股東會；三是三是

4、，根據(jù)，根據(jù)公司法公司法182182條，可以向人民法院申請公司解散。條，可以向人民法院申請公司解散。3%3%的股份：的股份：根據(jù)根據(jù)公司法公司法102102條，股份公司股條，股份公司股東可以向股東會提出臨時提案。東可以向股東會提出臨時提案。1%1%的股份：的股份：根據(jù)根據(jù)公司法公司法7171條，有限責(zé)任公條，有限責(zé)任公司股東可以享有司股東可以享有“優(yōu)先受讓權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)”。第三十九條第三十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第四十條

5、第四十條有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 公司法針對有限責(zé)任公司 各占50%股份，是共同控制經(jīng)營，缺乏實際控制人，往往會引起股權(quán)戰(zhàn)爭，或者股權(quán)僵局，一般

6、來說不是理想的持股架構(gòu)。50%50%第七十一條第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 各占50%股權(quán)，被稱之為世界上最差的股權(quán)架構(gòu)！ 全世界最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)就是兩個股東各占50%，如果兩個股東意見一致還好，不一致就很麻煩。而真功夫正是這種情況，蔡達(dá)標(biāo)離婚后，前姐夫蔡達(dá)標(biāo)和前小舅子潘宇海各占50%。 真功夫的投資者之一今日資本的總裁徐新，早在2005年就向蔡達(dá)標(biāo)表達(dá)了對真功夫蔡潘兩人各占50%股權(quán)的憂慮，徐新以自己多年的經(jīng)驗告誡蔡達(dá)標(biāo)，這是一枚定時炸彈。即使引入PE以后，蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海的股權(quán)比例仍然是47%對47%。 企業(yè)的每個股東對企業(yè)的貢獻(xiàn)肯定是不同的，而股權(quán)比例對等，即意味著股東貢獻(xiàn)與股權(quán)比例不匹配，這種不匹配到了一定程