浙江天能集團公司組織手冊

1、職位說明書使用指南1. 職位說明書的編寫目的職位說明書是企業(yè)人力資源管理的基礎性文件，也是人力資源管理的重要信息來源。它能保證企業(yè)在合適時間有合適的人在合適的崗位，達到“崗有其人、人盡其才、人崗匹配”的目的。2. 職位說明書的編制宗旨. 以建立現(xiàn)代企業(yè)制度的戰(zhàn)略目標為標桿職位說明書的編寫要立足于構建一個具有創(chuàng)新性、開拓性和系統(tǒng)性的職位框架，滿足現(xiàn)代企業(yè)制度意義上的人、財、事職位設置模式，而不局限于現(xiàn)有的或常規(guī)性、事務性的職位設置。. 最大限度地與實際情況相結合職位說明書要根據(jù)企業(yè)規(guī)模、所處階段以及人員狀況設置崗位、確定規(guī)范內容并選用格式。3. 職位說明書編制的基本原則原則ESCH原則是檢驗職位

2、存在的重要性和必要性的有力工具，通過論證該職位是 否可以刪除E(eliminate )、簡化 S(simplify) 、合并 C(combine) 、改良I(improvement) 、創(chuàng)新 I(innovation) ，對每一個職位進行查核與重新規(guī)范，致力于為公司構建一個職責明確、分工合理的職位管理基礎網(wǎng)絡，以實現(xiàn)規(guī)范化、專業(yè)化管理。. 人、事匹配原則職位說明書從“事”出發(fā)，講求“事”與“人”的匹配，糾正只注重“人”的事務，而忽視“工作事務”的觀念，進而改變各種管理制度成效不大甚至管理混亂的現(xiàn)象，是公司進行人力資源管理自然和邏輯的起點。. 結果導向原則職位說明書的編寫注重結果而非過程。不需要

3、詳細描述任務完成的情況，應著力闡明工作持有者在使用知識、技能和能力獲得結果的過程中所起到的作用。. 務實原則職位說明書的編寫應以滿足職位要求為限，不能盲目追求高要求、高標準。. 提倡團隊工作由于經濟全球化以及新知識、 新技術的采用， 組織結構扁平化已經在許多企業(yè)、組織中實現(xiàn)，因此各公司越來越提倡依靠優(yōu)秀的團隊工作。. 用語準確、簡潔職位說明書的編寫應采用統(tǒng)一格式， 用準確、 簡潔的語言將主要內容表達清楚，形成規(guī)范、準確、使用方便的文件。. 定期修改隨著環(huán)境、技術、設備甚至人員等諸因素的變化，職位說明書要及時調整。4. 職位說明書的主要內容4.1. 涵蓋范圍本次職位說明書的編制涵蓋公司各個職能部

4、門，共計份。4.2. 職位基本信息4.2.1. 基本信息包括職位名稱、職位代碼、所屬部門。4.2.2. 匯報關系包括直接上級，工作持有者直接向誰報告工作，即工作持有者的績效由誰負責考核。直接下級，標明工作持有者直接負責管理的下屬崗位。4.2.3. 工作聯(lián)系描述員工在實際工作中可能與之發(fā)生關系的內部部門及外部機構。4.2.4. 職位目標概述用一句話描述某一職位的工作，以與其他崗位清楚地區(qū)分，并確立工作持有人的作用以及為了實現(xiàn)企業(yè)和部門目標應該做出的貢獻。4.3. 任職資格確認在為該職位進行人員配備時所要求的任職資格。 包括教育背景、 工作經驗、技能、能力等。著重于客觀地評價該職位所要求的條件，而

5、不受現(xiàn)有任職者自身條件的影響。4.4. 工作內容確定并列出職位人員需要完成的主要活動或任務清單。該職位的關鍵活動和占用大部分時間的活動。 包括三個方面： 第一， 任職者提供的服務或產品是什么，通過什么工作來提供這些產品或服務；第二，該職位在專業(yè)、技術和管理方面的內容；第三，該職位的創(chuàng)新革新部分。4.5. 權力與職責對于部分重要崗位我們特別明確了該職位的權力與職責，重點闡明：第一，該職位發(fā)揮或行使職權的主要依據(jù)， 如公司的指標、 規(guī)則、 慣例、 政策和策略等；第二，任職者所能做出決定的權力大小，例如就開支、工作方法、工作人員、計劃、程序等方面作出決定；第三，任職者獨立行動、與他人協(xié)商或提交上級管

6、理機構解決問題的范圍。5. 職位說明書的使用5.1. 組織結構方面職位說明書確定工作在組織中何處完成，并使工作持有者與其他相關人員明確該工作崗位對實現(xiàn)組織目標的貢獻或作用，可以作為全面評估員工工作的依據(jù)。5.2. 績效管理方面職位說明書提供了設置崗位目標的基本構架，為績效管理工作明確了考核的重點，為企業(yè)進行全面績效管理提供重要衡量標準，是設立關鍵考核指標的重要依據(jù)。5.3. 薪酬管理方面職位說明書是企業(yè)進行工作評價與分級的重要工具，通過對工作進行評價與分級，可衡量每個工作崗位對企業(yè)的貢獻，為薪酬分級與分檔提供參考，從而有助于建立有效的薪酬管理體系。5.4. 招聘與選拔方面職位說明書使人力資源管

7、理部門明確該工作崗位對人員的要求，招聘活動中可以以此作為招聘的基本條件，并使應聘者了解工作要求與用人條件。5.5. 法律方面職位說明書使企業(yè)在人員選拔與任用上有據(jù)可依，以免引起不必要的糾紛或法律訴訟。5.6. 培訓方面職位說明書中明確提出崗位對知識、技能、經驗和能力的要求，如果新聘或現(xiàn)崗人員不具備職位說明書上所列要求，有關部門需據(jù)此提出相應的培訓計劃。6. 職位說明書的管理6.1. 職位說明書人手一份，并由人力資源中心分類、匯總管理。6.2. 職位說明書的修訂隨著情勢的變化， 由該職位的持有者提出正式書面申請， 人 力資源中心根據(jù)相關規(guī)定組織審核并經確認后，原有職位說明書即時廢止。7. 附則7

8、.1. 本使用說明由人力資源中心負責解釋。第一部分 組織結構設計一、組織結構設計的理論組織設計主要是研究如何合理設計企業(yè)的組織結構。 它決定了組織中的指揮系統(tǒng)、 信息溝通網(wǎng)絡和人際關系，最終影響組織效能的發(fā)揮。從動態(tài)的角度看，組織結構模式隨組織任務的發(fā)展而不斷演變。有效組織設計對提高組織活動的績效有重大作用。 組織結構設計是公司管理企業(yè)內部資源， 整合外部資源的管理手段，用以構建公司的競爭優(yōu)勢。它能為組織活動提供明確的指令，有助于組織內各部門各成員之間的合作，使組織活動更有秩序，有助于組織及時總結經驗教訓，以便使組織結構形式更為合理，更加有助于組織內部分工與協(xié)作，提高組織工作效率。在進行組織結

9、構設計時，要考慮企業(yè)所處行業(yè)的特點、企業(yè)的規(guī)模、任務、所處的發(fā)展階段等多種因素。因而，在天能集團的組織結構設計中，我們充分結合蓄電池行業(yè)的特點，力求在綜合考慮各種利弊的基礎上，做到組織結構的合理性，并具有一定的前瞻性。在進行天能集團組織結構的設計過程中，我們遵循如下的組織結構設計原則：目標原則、適應創(chuàng)新原則、效率原則、對象專業(yè)化原則、職能專業(yè)化原則、管理層級原則、有效控制原則、邊界緩沖與跨越原則、系統(tǒng)運作原則、分工協(xié)調原則。從組織形式、人員配備、管理職責和工作流程等諸多方面分析，天能集團未來企業(yè)的組織結構除遵 循組織設計理論以外，會受到企業(yè)背景、發(fā)展歷史、企業(yè)文化、發(fā)展規(guī)模、管理者風格等多方面

10、影響。根據(jù)天能集團公司目前的狀況，我們將組織結構設計為操作型母子公司管控模式。二、天能集團組織架構圖 天能集團組織架構圖總部機構主要職能說明? 戰(zhàn)略委員會：董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對 公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。? 提名委員會：董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對 公司董事和高級經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。? 審計委員會：董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責公 司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。? 薪酬與考核委員會：董事會薪酬與考核委員會

11、是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機 構，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級經理人 員的薪酬政策與方案，對董事會負責。? 紀律檢查委員會：檢查集團總部及各子公司所有員工的日常工作態(tài)度、作風以及工作業(yè)績落實 情況，實事求是，廉潔奉公，不徇私情，以對公司總裁負責的精神，做好各部門的紀檢工作。? 總裁辦公室：負責集團公司行政、企業(yè)策劃、法務、公共關系及信息管理工作，為子公司對外 關系提供支持。? 戰(zhàn)略投資中心：負責集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃及產業(yè)研究，加強對子公司業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略的監(jiān)控指導； 制定集團公司投資管理政策，尋找投資機會，開展盡職調查，孵化新項目。? 人

12、力資源中心：負責制定集團公司人力資源規(guī)劃及相關政策，指導子公司人力資源管理活動。? 財務審計中心： 負責制定集團公司財務制度和政策， 全面預算管理、財務狀況分析，稅務籌劃，合并報表，統(tǒng)籌安排財務活動，集中統(tǒng)一合理調配集團內部資金，提高資金效率；對子公司財務活動進行規(guī)范、考核和評價；對集團所有子公司內部管理審計稽核，并及時監(jiān)控整改。?計劃管理中心：負責對子公司的年度經營計劃管理實施情況進行定期跟蹤、監(jiān)控，并進行定期偏差分析，發(fā)現(xiàn)問題及時督促整改落實，保證集團各子公司年度經營目標的實現(xiàn)。?業(yè)務監(jiān)控中心：負責對子公司在采購、銷售以及研發(fā)方面的重要決策事項、活動與業(yè)務控制點進行審批監(jiān)控，并進行職能指導

13、。第二部分 天能集團公司治理結構一、 股東會股東會職責部門性質： 天能集團最高決策機構職能概述： 決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計劃， 對天能發(fā)展的重大問題進行決策， 決定集 團董事的聘用、報酬、待遇以及解聘。主要職責：1. 決定公司的投資計劃和經營方針；2. 審批董、監(jiān)事的任免；3. 決定董、監(jiān)事的報酬；4. 審批董事會報告；5. 審批監(jiān)事會報告；6. 審批公司年度財務預算方案、決算方案；7. 審批公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；8. 對公司增加或減少注冊資本做出決議；9. 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；10. 對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；11.

14、制訂和修訂公司章程；12. 公司章程規(guī)定的其它股東會職權。股東會議事規(guī)則第一章總則第一條 為進一步建立和健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司法人治理機構的運作方式，保證 股東會能夠依法行使職權，切實保障公司及其股東的合法權益，根據(jù)中華人民共和國 公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章 程的有關規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。第三條 公司股東會的召集、召開、表決程序以及股東會的提案、決議，均應當遵守本 規(guī)則。第二章股東會的召集第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的三個月

15、內舉行。第五條 有下列情形之一時， 公司應當在該事實發(fā)生之日起一個月以內召開臨時股東會: （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分 之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)四分之一以上的股東書面請求時；（四）三分之一以上董事聯(lián)名提議或董事長認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其它情形。第六條年度股東會或臨時股東會會議由董事會負責召集，由董事長主持。董事長因故 不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事主持。第七條 公司召開股東會，董事會應當在會議召開十五日以前通知各股東，通知中必須載

16、明提請本次股東會審議和表決的提案及會議議程。第八條只有股東的法人代表或其授權委托人才能代表股東出席股東會，行使表決權及簽署股東會決議文件。股東會一般不采取通訊表決方式。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第三章股東會職權第十條股東會行使下列職權：（一）決定公司的投資計劃和經營方針；（二）審批董、監(jiān)事的任免；（三）決定董、監(jiān)事的報酬；（四）審批董事會報告；（五）審批監(jiān)事會報告；（六）審批公司年度財務預算方案、決算方案；（七）審批公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議；（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司組

17、織形式，解散和清算等事項作出決議；（十一）制訂和修訂公司章程；（十二）公司章程規(guī)定的其它股東會職權。第四章股東會的議事方式和表決程序第十一條 股東會由股東按出資比例行使表決權。第十二條股東會議審議提案由董事會提出。代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董、監(jiān)事有權向董事會書面提出擬提請股東會議表決的新提案，但新提案應被董事會采納，并由董事會至少提前十日送達各股東。對不被采納的提案，董事會應在該次股東會上進行解釋和說明。第十三條股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應由全體股東所持表決權的 1/2 以上通過；股東會作出特別決議，應由全體股東所持表決權的 2/3 以 上通過。

18、第十四條下列事項應由股東會以特別決議通過：（一）公司章程制定及修改；（二）對公司增加或減少注冊資本；（三）對公司變更組織形式及分立、合并、解散或清算事項；（四）公司章程規(guī)定或股東會認定其它重大的、需以特別決議通過的事項。第十五條股東向股東以外的人轉讓全部或部分出資時， 除經股東會過半數(shù)表決通過外，還需征得出資額最大的股東同意。原有股東擁有在同等條件下的優(yōu)先受讓權。第十六條股東會決議采取對逐項議案記名投票方式進行表決。第十七條公司董事會、監(jiān)事會成員應列席股東會議。第十八條股東會應對所決議事項形成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名，必要時，出席會議的董事也應在會議記錄上簽名。第十九條

19、股東會議會議記錄記載以下內容：出席股東會的有表決權的出資額，占公司總出資額的比例；召開會議的日期、地點；會議主持人姓名、會議議程；各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；每一表決事項的表決結果；股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容；出席股東會的成員、董事和記錄員簽名。第二十條股東會應將股東出資證明書（復印件）、股東名冊、歷次股東會會議決議、會議記錄等會議文件放在公司董事會作為檔案永久保存。第五章 附 則第二十一條本規(guī)則未盡事宜，應當依照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十二條本規(guī)則所稱“以上”、“以內”、“以下”均含本數(shù)，“

20、不滿”、“以外”不含本數(shù)。第二十三條本規(guī)則經股東會審議通過后生效，修改時亦同。第二十四條本規(guī)則由公司董事會負責解釋。二、董事會董事會職責部門性質： 天能集團最高管理機構職能概述： 決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計劃， 對天能發(fā)展的重大問題進行決策， 決定集團總裁和其他高層管理人員的聘用、報酬、待遇以及解聘， 對管理層進行考核。 董事會負責執(zhí)行股東大會的決議，并向股東大會報告工作。主要職責：1. 確定公司戰(zhàn)略方向，把握電池產業(yè)及相關產業(yè)的發(fā)展趨勢；2. 制定公司的政策，確定公司的經營領域；3. 確?？偛煤透呒壗浝砣藛T的任免和更迭工作正常進行；4. 關注股東們的利益并確保有紅利可分；5. 就資金使用

21、、投資和收回投資做出決策；6. 參與制定預算，控制資金；7. 批準財務報告，簽署審計報告；8. 確保董事會的決定能夠得到實施；9. 在公司內部保持協(xié)調和團結；10. 代表公司出席一些公開場合的活動并充當公司的發(fā)言人。董事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確公司董事會的職責權限，規(guī)范董事會內部機構及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經營決策機構作用，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關法律、法規(guī)和公司章程，制定本規(guī)則。第二章 董事會的性質和職權第二條公司依法設立董事會。董事會對股東會負責，負責經營和管理公司的法人財產， 是公司的經營決策機構。第三條董事會

22、行使下列職權：（1） 負責召集股東會，并向股東會報告工作；（2） 執(zhí)行股東會的決議；（3） 決定公司的經營計劃和投、融資方案；（4） 制訂公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃；（5） 制訂公司的年度財務預算、決算方案；（6） 制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案；（7） 制訂公司增加或減少注冊資本方案；（8） 在股東會授權的范圍內，決定公司的對外投資、資產抵押、融資及擔保事項;制定收購、兼并其他企業(yè)和轉讓公司資產及產權的方案；（9） 擬定公司合并、分立、解散的方案；（十）決定公司內部管理機構的設置；（十一）聘任或解聘公司總裁，并根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員。（十二）決定公司總裁

23、、副總裁及財務負責人的報酬和支付方式；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）擬訂公司章程修改方案；（十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。第三章董事會成員的產生和董事的資格第四條公司的董事會成員為七人。第五條 董事會成員由公司股東推薦，并由股東會批準任免。第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第七條董事可受聘兼任總裁、副總裁或其他高級管理人員。第八條董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在接任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

24、第九條董事的任職資格：（一）誠信勤勉、清正廉潔、公道正派；（二）具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗；第十條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人

25、所負數(shù)額較大的債務到期未清償；第十一條 國家公務員不得兼任公司董事。第十二條 董事會任期屆滿時，股東會可責成公司聘請具有法律資格的會計師事務所對 該屆董事會的經營業(yè)績進行審計，并出具審計報告。第四章 董事的權利和義務第十三條 董事享有下列權利：（一）出席董事會會議，并行使表決權；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的授權對外代表公司執(zhí)行有關事務；（三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的授權執(zhí)行公司業(yè)務；（四）根據(jù)工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內職務和公司其他領導職務；（五）公司章程或股東會授予的其他職權。第十四條 董事承擔下列義務：（一）遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。公平

26、對待 所有的股東；（二）在其職責范圍內行使權利，不得越權。未經公司章程規(guī)定或董事會的合法授權，不得以個人名義代表公司或董事會行事；（三）除經公司章程規(guī)定或者股東會批準，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易；（四）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（五）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)?；蛘邚氖?lián)p害本公司利益的活動;（六）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（七）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（八）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（九）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十）除依照法律規(guī)定或經股東

27、會同意外，不得泄露公司秘密；（十一條）公司章程規(guī)定的其他義務。董事違反法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則，并對公司造成損害的，公司有權要求該董事賠償；構成犯罪的，移交政府有關主管機關依法追究其刑事責任。第十五條 董事承擔以下責任：（一）對公司資產流失承擔相應的責任；（二）對因董事會重大決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任；（三）承擔公司法第十章規(guī)定應負的法律責任。第十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程以及由于重大決策失誤，致使公司遭受損失的，參與決議的董 事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免 除責任。

28、第五章 董事長的產生及任職資格第十七條 董事會設董事長、副董事長各一人。董事長和副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。第十八條 公司董事長、副董事長的任職資格：（一）已成為公司的董事；（二）在維護股東權益和保障公司資產的安全和增值方面得到股東的充分信任；（三）掌握國家有關政策、法律、法規(guī)，忠實執(zhí)行公司章程，具有指導董事會正確工作的能力。第十九條 副董事長協(xié)助董事長工作，在董事長因故不能履行職權時接受董事長的委托, 代行董事長職權。第六章 董事長的職權第二十條 董事長行使下列職權：（一）主持股東會，召集和主持董事會會議，領導董事會日常工作；（二）董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會部分職權；

29、（三）督促、檢查董事會決議的實施情況；（四）簽署公司股東出資證明書、公司債券和其他有價證券；（五）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（六）在董事會授權范圍內，批準抵押融資和貸款擔?？铐椀奈募唬ㄆ撸┰诙聲跈喾秶鷥?，批準公司法人財產的處置和固定資產購置的款項；（八）根據(jù)董事會的授權，審批和簽發(fā)一定額度的公司的財務支出撥款；（九）根據(jù)公司經營管理的需要，向總裁和公司其他人員簽署法人授權委托書；（十）根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司總裁、副總裁、財務負責人的任免文件；（十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和 公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后

30、向董事會和股東會報告；（十二）董事會授予的或公司章程規(guī)定的其他職權。第七章 董事會工作程序第二十一條 董事會決策程序：（一）經營決策程序：董事會委托總裁組織有關人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度 經營及融資計劃以及重大的資產重組和項目投資方案，提交董事會；董事會可根據(jù)需 要召集有關部門和專家進行審議，并提出審議報告，供董事參考；董事會作出決議， 并報股東會審議通過后由總裁組織實施。（二）人事任免程序：根據(jù)董事會、總裁在各自職權范圍內提出的人事任免提名，經 公司董事會討論作出決議后，由董事長簽發(fā)聘任書或解聘文件。（三）財務預決算工作程序：董事會委托總裁組織人員擬定公司年度財務預決算、盈 余分配和虧

31、損彌補等方案，提交董事會；董事會組織有關人員審議后制定方案，提請 股東會通過，由總裁組織實施。由董事會自行決定的其他財經方案，經董事長組織有關部門和人員擬定、審議后，交董事會制定方案并作出決定，由總裁組織實施。（四）對外投資及其它重大事項工作程序：董事會在決定對外投資及重大事項前，應 對有關事項及可行性研究報告進行認真審查，判斷其可行性；必要時可聘請有資格的 社會中介機構和專業(yè)機構進行財務顧問、專業(yè)咨詢以及項目審計等工作，以減少決策 的失誤。第二十二條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，董事長（或委托其它董事或財務負責人）應就決議的實施情 況進行跟蹤檢查，在檢查中若發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項

32、時，可要求和督促總裁予以糾正； 總裁若不采納意見，董事長可召集董事會臨時會議，由董事會作出決議要求總裁予以 糾正。第二十三條 董事會議事程序：（一）董事會會議每半年召開一次（一般應在半年會計年度結束后一個月內或全年會 計年度結束后二個月內召開）。董事會會議由董事長負責召集，并于會議召開十日以 前書面通知全體董事。（二）董事長認為必要時，或三分之一以上董事聯(lián)名提議或總裁提議時，董事長可決 定是否在十個工作日內召集臨時董事會會議并至少應提前三個工作日通知全體董事。 臨時董事會會議根據(jù)需要可以采取通訊方式表決，形成的決議具有同等法律效力。（三）董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事

33、享有一票表決 權。董事會作出決議，必須經全體董事的半數(shù)以上通過。董事會決議采取記名投票方式或者舉手表決方式，若有任何一名董事要求采取投票表 決方式時，應當采取記名投票表決方式。（四）董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代 為出席，委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽 名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦 未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。（五）董事會會議應當有記錄，出席會議的董事（或授權委托人）和記錄人應當在會 議記錄上簽名。出席會議的董事（或授權委托人）有權要求在記錄上對

34、其在會議上的 發(fā)言作出說明性記載。董事會會議文件、會議決議以及會議記錄應作為公司檔案永久 保存。（六）非董事總裁、副總裁及公司財務負責人應列席公司董事會議。第八章 考核和獎懲第二十四條 董事長對公司股東權益的保值增值負有責任。董事會應就股東權益增長率 或股東投資回報率對董事長進行考核；按董事會確定的年度經營計劃及經營目標對總裁 及公司領導班子進行考核。第二十五條 董事長在任期內成績顯著的，提請公司股東會作出決議給予獎勵，總裁及 公司領導班子完成經營任務，業(yè)績突出優(yōu)異的，董事會可做出單項決議給予獎勵。第二十六條 董事、總裁或公司其他高級管理人員在任期內發(fā)生違反法律、法規(guī)、公司 章程，弄虛作假、假

35、公濟私或失職瀆職等問題的，應按公司法第十章的有關規(guī)定，承擔 相應法律責任。給公司造成重大經濟損失的，應同時承擔賠償責任。第二十七條 董事長、總裁在任期內發(fā)生調離、辭職、解聘等情形之一者，應由公司聘 請外部有資格的會計師事務所進行離任審計。第九章 附則第二十八條 本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以 外”不含本數(shù)。第三十條 本規(guī)則經董事會審議通過后生效，修改時亦同。第三十一條 本規(guī)則由董事會負責解釋。董事會戰(zhàn)略委員會實施細則第一章 總則第一條 為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要， 增強公司核心競爭力， 確定公司發(fā)

36、展規(guī)劃， 健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準則、公司章程及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本實施細則。第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構， 主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第二章 人員組成第三條戰(zhàn)略委員會成員由三至七名董事組成，其中應至少包括一名獨立董事。第四條戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第五條戰(zhàn)略委員會設主任委員（召集人）一名，建議由公司董事長擔任。第六條戰(zhàn)略委

37、員會任期與董事會任期一致， 委員任期屆滿， 連選可以連任。 期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條 戰(zhàn)略委員會下設投資評審小組，由公司總裁任投資評審小組組長，另設副組長 1 2 名。第三章 職責權限第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責權限：（一） 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議； （二） 對公司章程規(guī)定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；（三） 對公司章程規(guī)定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；（四） 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（五）對以上事項的實施進行檢查；（

38、六） 董事會授權的其他事宜。第九條戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。第四章 決策程序第十條投資評審小組負責做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料： （一） 由公司有關部門或控股 （參股） 企業(yè)的負責人上報重大投資融資、 資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料； （二） 由投資評審小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略委員會備案； （三） 公司有關部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；（四） 由投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。第十一條 戰(zhàn)略委員會

39、根據(jù)投資評審小組的提案召開會議， 進行討論， 將討論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。第五章 議事規(guī)則第十二條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議， 并于會議召開前七天通知全體委員， 會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行； 每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數(shù)通過。第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決； 臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 投資評審小組組長、 副組長可列席戰(zhàn)略委員會會議， 必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

40、第十六條如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十七條戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條戰(zhàn)略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第十九條戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章附則第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。第二十二條本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)

41、或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十三條本細則解釋權歸屬公司董事會。董事會提名委員會實施細則第一章總則第一條 為規(guī)范公司領導人員的產生，優(yōu)化董事會組成，完善公司治理結構，根據(jù)中華 人民共和國公司法、上市公司治理準則、公司章程及其他有關規(guī)定，公司特 設立董事會提名委員會，并制定本實施細則。第二條董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。第二章人員組成第三條提名委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事占多數(shù)。第四條提名委員會委員由董事

42、長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提 名，并由董事會選舉產生。第五條 提名委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會 工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。第六條提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定 補足委員人數(shù)。第三章職責權限第七條提名委員會的主要職責權限：（一）根據(jù)公司經營活動情況、資產規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議；（二）研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；（三）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的

43、人選；（四）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；（六）董事會授權的其他事宜。第八條提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的 董事、經理人選。第四章決策程序第九條提名委員會依據(jù)相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結合本公司實際情況，研究公司的董事、經理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會 通過，并遵照實施。第十條董事、經理人員的選任程序：（一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、經理

44、人員的需求情況，并形成書面材料；（二） 提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、經理人選；（三）搜集初選人的職業(yè)、 學歷、職稱、詳細的工作經歷、 全部兼職等情況， 形成書面材料；（四） 征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、經理人選；（五） 召集提名委員會會議，根據(jù)董事、經理的任職條件，對初選人員進行資格審查；（六） 在選舉新的董事和聘任新的經理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘經理人選的建議 和相關材料；（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。第五章議事規(guī)則第十一條提名委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議

45、由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十二條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數(shù)通過。第十三條提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十四條提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十五條如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十六條提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、 法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十七條提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委

46、員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第十八條提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。第六章附則第二十條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。第二十一條本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十二條本細則解釋權歸屬公司董事會。董事會審計委員會實施細則第一章總則第一條為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保

47、董事會對經理層的有效 監(jiān)督，完善公司治理結構，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準則、公司章程及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本實施細則。第二條董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。第二章人員組成第三條 審計委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事占多數(shù)， 委員中至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。第四條審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提 名，并由董事會選舉產生。第五條 審計委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請

48、董事會批準產生。第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。 期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足 委員人數(shù)。第七條 審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構，負責日常工作聯(lián)絡和會議組織等工作。第三章職責權限第八條審計委員會的主要職責權限：（一）提議聘請或更換外部審計機構；（二）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務信息及其披露；（五）審查公司內控制度，對重大關聯(lián)交易進行審計；（六）公司董事會授予的其他事宜。第九條審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

49、審計委員會應配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。第四章決策程序第十條審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：（一） 公司相關財務報告；（二）內外部審計機構的工作報告；（三） 外部審計合同及相關工作報告；（四）公司對外披露信息情況；（五）公司重大關聯(lián)交易審計報告；（六）其他相關事宜。第十一條 審計委員會會議， 對審計工作組提供的報告進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；（三）公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯(lián)交易是否合

50、乎相關法律法規(guī)；（四） 公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；（五）其他相關事宜。第五章議事規(guī)則第十二條審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數(shù)通過。第十四條審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請

51、公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十六條如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十七條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第十九條審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。第六章附則第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。第二十二條本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定

52、執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十三條本細則解釋權歸屬公司董事會。董事會薪酬與考核委員會實施細則第一章總則第一條為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱經理人員） 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市 公司治理準則、公司章程及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會， 并制定本實施細則。第二條薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、

53、審查公司董事及經理人員的 薪酬政策與方案，對董事會負責。第三條本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，經理人員是指董事會聘任的總裁、副總裁、董事會秘書及由總裁提請董事會認定的其他高級管理人員。第二章人員組成第四條薪酬與考核委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事占多數(shù)。第五條薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第六條 薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。第七條薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有

54、委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六 條規(guī)定補足委員人數(shù)。第八條薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關決議。第三章職責權限第九條薪酬與考核委員會的主要職責權限：（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業(yè)相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （三） 審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行 職責情況并對其進行年度績效考

55、評；（四）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；（五）董事會授權的其他事宜。第十條董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。第四章決策程序第十二條薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：（一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況；（四） 提供董事及高級管理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經營績效情況；（五） 提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關測算依據(jù)。第十三條薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；（三）根據(jù)崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式