海外基礎(chǔ)設(shè)施PPPBOT項目的風(fēng)險評估

1、海外基礎(chǔ)設(shè)施PPP/BOT項目的風(fēng)險評估劉申亮劉新平王守清目前，PPP（Public-Private?Partnership，即公私合營）/BOT（Build-Operate-Transfer，即建造-經(jīng)營-轉(zhuǎn)讓）項目融資模式已經(jīng)為國際大型工程項目所廣為采用，正確識別項目的風(fēng)險，各參與方合理分配風(fēng)險并進行有效的管理是項目成功與否的一個重要因素。本文針對工程承包企業(yè)在海外開拓基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場這一問題，結(jié)合一個PPP/BOT項目案例，運用國內(nèi)外學(xué)術(shù)界在項目融資領(lǐng)域所提出的研究成果和方法，分析、總結(jié)影響類似項目成敗的不確定性因素（風(fēng)險），以幫助中國工程承包企業(yè)更好地運用PPP/BOT項目融資模式開拓

2、海外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場。一、PPP/BOT項目的風(fēng)險管理原則和步驟1.PPP/BOT項目風(fēng)險分配的一般原則（1）由對某風(fēng)險最有控制力的一方承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險由于項目所涉及的各方（如發(fā)起人、項目公司、政府、承包商、供應(yīng)商等）對各種風(fēng)險的控制力不同，因此在分配風(fēng)險時，應(yīng)由對某風(fēng)險最有控制力的一方承擔(dān)（或主要承擔(dān)）相應(yīng)風(fēng)險。如在發(fā)展中國家，項目公司通常應(yīng)主要承擔(dān)項目的融資、建設(shè)、采購、經(jīng)營和維護的風(fēng)險（項目公司會把有關(guān)風(fēng)險轉(zhuǎn)給承包商、供應(yīng)商、運營商、銀行、保險公司等），政府應(yīng)主要承擔(dān)法律變更和外匯風(fēng)險，由雙方共同分擔(dān)不可抗力風(fēng)險。（2）由管理/控制某風(fēng)險成本最低的一方承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險當(dāng)PPP/BO顧目的每一種風(fēng)

3、險都由管理/控制該風(fēng)險成本最低的一方承擔(dān)時，項目風(fēng)險管理所付出的總成本最低。當(dāng)然，這里所說的成本既包括直接成本，也包括間接成本。(3) 所承擔(dān)風(fēng)險程度與所得回報要相適應(yīng)只有這樣，才能鼓勵項目有關(guān)各方積極主動承擔(dān)風(fēng)險，保證項目談判和實施公平、有效和順利地進行。另外，不要利用對方暫時缺乏經(jīng)驗而簽訂“不平等條約”，因為PPP/BOT項目的合同期通常較長(10-30年)，需要項目各方建立長期友好的合作關(guān)系才能成功。2.PPP/B0T項目風(fēng)險管理的一般步驟分析和確定風(fēng)險；(1) 選擇風(fēng)險管理措施，就有關(guān)風(fēng)險的分擔(dān)進行談判，從而實現(xiàn)項目有關(guān)各方之間合理的風(fēng)險分擔(dān)；采取相應(yīng)的合同結(jié)構(gòu)和風(fēng)險管理實施方案。具體

4、地說，風(fēng)險管理的第一步就是要對與項目有關(guān)的潛在風(fēng)險進行識別，此后的風(fēng)險分析、分擔(dān)和管理等是否有效，取決于項目風(fēng)險識別的準(zhǔn)確程度，因此，必須對項目的所有風(fēng)險、來源及其影響效果進行評估。要實現(xiàn)這個目的，就需要一套系統(tǒng)的方法來識別和分析項目的風(fēng)險。項目風(fēng)險分析著重于剖析與項目密切相關(guān)的各種風(fēng)險要素，以及這些風(fēng)險要素對項目自身的影響。對項目的風(fēng)險不僅需要有定性的分析判斷，更重要的是對項目風(fēng)險作進一步詳細(xì)的分類研究，必要時還需要做出系統(tǒng)的定量分析，將各種風(fēng)險因素對項目的影響數(shù)量化。在此基礎(chǔ)上按照前述風(fēng)險分擔(dān)原則設(shè)計出為項目各參與方所能接受的項目結(jié)構(gòu)、融資、建設(shè)和運營等合同條款。項目的風(fēng)險在很大程度上取決

5、于項目所在國，特別是海外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，更容易受到外部因素的影響，這些外部因素包括不同的社會條件、經(jīng)濟政治環(huán)境、法律程序、人力資源市場、市場運作機制和政府管制體系等。下面以PPP/BOT大橋項目為例就其主要風(fēng)險的識別、分析和管理，嘗試提出一些建議，其中有些已被實際采用。二、海外PPP/BOT項目的風(fēng)險管理案例：在海外某國有一條河流貫穿全境，長期以來各城市之間交通運輸依賴輪渡和遠(yuǎn)道繞行其他橋梁等途徑，交通的不便嚴(yán)重制約了當(dāng)?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展。因此，在當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)一座跨越河流的橋梁是地方和中央政府面臨的緊迫問題。但是由于資金短缺等原因，項目一直未能啟動。因此該國政府發(fā)出了大橋項目招標(biāo)書公開招標(biāo)，希望選擇一

6、個有實力的投資商，并與之簽訂公私合伙(PPP)合同共同建設(shè)和開發(fā)這座大橋，運營期限不少于20年，由投資商通過收取過橋費和開發(fā)旅游項目等手段收回商業(yè)貸款投資。有關(guān)融資、規(guī)劃、建造、運營和維護等項目實施方面的具體細(xì)節(jié)將在合同討論階段予以確定，并最終寫入PPP合同中。那么，對于投資人和承包商而言，在這樣一個海外市場基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目中應(yīng)該如何進行風(fēng)險的識別和管理呢？(一)PPP/BOT大橋項目風(fēng)險定性分析采用PPP融資模式的海外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，一般來說投資大、建設(shè)運營時間長、參與方多，項目潛在風(fēng)險比較大，下面從國家、市場和項目本身三個層次來定性分析該大橋項目中有可能存在的風(fēng)險并提出相應(yīng)的措施。1.

7、從國家層次考慮時，通常要考慮四種風(fēng)險：(1)獲準(zhǔn)風(fēng)險。外承包項目能否順利及時地得到項目所在國政府的授權(quán)和許可，對于項目能否按期竣工、降低成本開支有著重要的影響，而由此對項目造成的損失和不利影響，就是獲準(zhǔn)風(fēng)險。在投資類似項目時可能面臨的獲準(zhǔn)風(fēng)險主要來源于不滿足項目所在國當(dāng)?shù)卣母鞣N法律或規(guī)章制度的要求而不能按時得到各種證件的審批。這些硬性要求如果有任何不滿足都可能得不到當(dāng)?shù)卣氖跈?quán)和許可。為降低獲準(zhǔn)風(fēng)險，可采取以下措施：a.向當(dāng)?shù)卣块T及時準(zhǔn)備和提供所有必要的文件和可行性研究報告；b.與當(dāng)?shù)匦抛u好的合作者尤其是中央政府機構(gòu)或國有企業(yè)合作；c.與當(dāng)?shù)卣透邔颖３至己玫年P(guān)系；d.得到當(dāng)?shù)鼐哂?/p>

8、政府背景或者良好政府公關(guān)關(guān)系的金融機構(gòu)的支持。（2）法律風(fēng)險。外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目可能涉及土地管理法、稅法、勞動法、環(huán)保法等法律法規(guī)，建議在海外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目特許權(quán)協(xié)議中附有由法律變更帶來的損失如何分擔(dān)的條款。在發(fā)展中國家，政府對法律風(fēng)險的控制力要強于項目公司，所以往往主要由政府承擔(dān)法律變更風(fēng)險。（3）國有化風(fēng)險?？煽紤]以下防范措施：a. 投保，向能提供政治風(fēng)險/國有化風(fēng)險的有關(guān)投保，但這種方法的成本可能較高。b. 股權(quán)安排，項目公司的股權(quán)由若干國家的投資者共同擁有；或者要求項目所在國或其友好國家中對項目所在國政府有強大影響力的私營或國營公司，或者國際多邊機構(gòu)如世界銀行等加入項目公司，由其掌握

9、部分股權(quán)。c. 債權(quán)安排，由多個國家的銀行組成銀團參與PPP/BOT項目融資并安排平行貸款。d. 條款安排，主要是在貸款合同中規(guī)定交叉違約條款，當(dāng)東道國政府對項目實行國有化致使貸款得不到償還時，會構(gòu)成對其他國際性貸款合同的違約，從而嚴(yán)重影響該國政府在國際金融市場上的融資信譽。e. 政府機構(gòu)擔(dān)保，保證不實行強制性征收，或者如果這種征收不可避免，那么會以市場價格補償項目公司。發(fā)達國家一般可以提供充分、有效和即時的保護，發(fā)展中國家一般主張給予適當(dāng)?shù)暮侠淼难a償。(4)不可抗力風(fēng)險。不可抗力風(fēng)險常常是不可避免和不可控制的，所以只能通過采取各種措施以降低風(fēng)險所造成的損失。對于投資方來說，針對不可抗力可采取

10、的措施主要有：a. 投保，即通過支付保險費把風(fēng)險轉(zhuǎn)移給有承擔(dān)能力的保險公司或出口信貸機構(gòu)，以保證項目在遭受不可抗力風(fēng)險時能得到賠償，減少損失。b. 尋求政府資助和保證，這是對不可保險或保險成本太高的不可抗力風(fēng)險的管理方法。可以由項目所在國政府部門向借款人提供擔(dān)保，以達到減少損失的目的。c. 合同中事先規(guī)定各參與方對不可抗力風(fēng)險的分擔(dān)比例。2. 從市場層次上考慮時，通常有以下幾種風(fēng)險：(1)利率風(fēng)險。通常采取的防范措施有：固定利率的貸款擔(dān)保；采用多種貨幣組合的方式進行項目開支或收益的結(jié)算；運用封頂、利率區(qū)間、保底等套期保值技術(shù)以減小利率變化的影響；尋求政府的利率保證。(2)匯率風(fēng)險。對于匯率風(fēng)險

11、的防范，除了在PPP/BOT的特許權(quán)協(xié)議中規(guī)定項目公司和東道國政府對匯率風(fēng)險各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任外，還可以利用掉期、遠(yuǎn)期等金融工具來防范匯率風(fēng)險。(3)外匯不可獲得和不可轉(zhuǎn)移風(fēng)險。在對外投資建設(shè)項目中，項目在項目所在國獲得的收益有時以當(dāng)?shù)刎泿沤Y(jié)算，當(dāng)?shù)刎泿攀欠衲茼樌麅稉Q成所需外匯對項目的正常運行將產(chǎn)生直接的影響。在合同文件中有相關(guān)自由兌換條款的規(guī)定，讓項目所在國政府提供外匯可自由兌換擔(dān)保是最為有效的措施，此外還可采取在合同中約定一部分應(yīng)付款以當(dāng)?shù)刎泿沤Y(jié)算、另一部分以外國貨幣結(jié)算的措施來降低外匯不可獲得和不可轉(zhuǎn)移風(fēng)險(2) 通貨膨脹風(fēng)險。通?？刹扇〉娘L(fēng)險防范措施有：在特許權(quán)協(xié)議中規(guī)定相應(yīng)條款，作為以

12、后對價格進行核查的依據(jù)，之后再按公認(rèn)的通貨膨脹率進行調(diào)價，或相應(yīng)增加收費，或延長特許經(jīng)營期期限；在產(chǎn)品購買協(xié)議中規(guī)定逐步提高價格條款。3. 從項目層次考慮，通常有以下幾種風(fēng)險：(1)成本超支風(fēng)險。指PPP項目工程在建造期間內(nèi)的費用超過了預(yù)算費用。延遲完工、通貨膨脹、匯率波動、利率變動以及環(huán)境和技術(shù)方面產(chǎn)生的問題都是成本超支的原因。除非超支部分有新的資金來源，否則項目前景不會樂觀。可采取降低風(fēng)險的措施有：事先準(zhǔn)備備用的現(xiàn)金以保證項目建設(shè)的順利進行；在投標(biāo)階段對工程量進行合理的計算和定價；制定清晰合理的計劃用以控制項目工期和成本；在協(xié)議中加入對利率、通貨膨脹率和延期的自動調(diào)整條款等。(2)管理不善

13、風(fēng)險。防范措施：組建一支有能力有經(jīng)驗的項目管理團隊；雇用當(dāng)?shù)赝〞詢煞N語言的職工，這條建議尤其適用基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目的海外承包；清晰地定義每位職工的工作范圍；在協(xié)議中簽訂沖突解決條款。(二)PPP/BOT大橋項目風(fēng)險的定量分析現(xiàn)金流量模型的敏感性分析，在項目融資中是為了驗證項目在不同假設(shè)條件下滿足債務(wù)償還計劃的能力。根據(jù)對每一個變量所做的敏感性分析，可以估計出該變量的變化對項目所造成的風(fēng)險程度。主要的變量有：1.車流量在PPP/BOT項目中，政府的主要顧慮往往在于擔(dān)心投資商獲利過高，因此有可能會在項目運營過程中采取種種措施限制項目利潤。本案例中，河流上的其余大橋項目和本項目之間的距離，以及對本項目

14、車流量的影響要經(jīng)過認(rèn)真的調(diào)查分析和預(yù)測。本項目考慮的另外一個重大風(fēng)險即運營階段上下游出現(xiàn)競爭性的橋梁項目或者航運公司，因此承包商需要將有關(guān)限制大橋項目附近同經(jīng)營范圍的競爭項目的條款列入合同談判的關(guān)鍵條款，以確保大橋項目的車流量不受影響。2.通行收費價格及收入通行收費價格不僅受到國內(nèi)市場經(jīng)濟因素變化的影響，還受到國際經(jīng)濟與匯率變化等因素的影響?？紤]到通貨膨脹等多種因素對過橋收費價格的影響，需要制定收費調(diào)整公式并在合同談判中予以確定項目運營通行費用收入變化，尤其是項目運營前期通行費用收入變化對于項目償還貸款的能力有著至關(guān)重要的影響。3.運營管理和維護成本海外發(fā)展中國家市場通貨膨脹因素較為突出，這一問題需要得到足夠的重視。但必須注意到，在敏感性分析時，單個因素往往不是獨立變化的，會受到其他因素變化的制約和影響。由于過橋收費公式中已經(jīng)包括了根據(jù)通貨膨脹調(diào)整過橋收費標(biāo)準(zhǔn)的考慮，因此雖然在短期內(nèi)通貨膨脹有可能造成項目運營和維護成本的上升，但長期的通貨膨脹又會促使項目公司與政府協(xié)商運用調(diào)價公式上調(diào)收費標(biāo)準(zhǔn)，削弱通貨膨脹對項目的不良影響。4.投資成本在PPP/BOT項目中標(biāo)之后，承包商不僅可以從項目運營期內(nèi)獲取長期收益，還可以在項目建設(shè)中獲取利潤。對于海外市場的工程項目而言，由于涉及方多，需要雄厚的實力和相關(guān)的銀團、政