合作成立子公司協(xié)議、公司合并協(xié)議（母公司與全資子公司或全資子公司之間）--民法典修訂版

1、公司合并協(xié)議（母公司與全資子公司全資子公司之間）適用于：吸收合并 不適用于：新設(shè)合并 甲方（合并方）和乙方（被合并方）進(jìn)行公司合并，合并后甲方存續(xù)，乙方解散。本協(xié)議由甲方、乙方、丙方（公司全體股東）共同簽訂。各方就合并方式、債權(quán)債務(wù)承繼方案、職工安置方案、稅費(fèi)的承擔(dān)等作出了約定。母公司與全資子公司合并時，丙方為母公司全體股東。全資子公司之間合并時，丙方為雙方的全體股東，即母公司。甲方（合并方）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（被合并方）：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方1（合并方股東/合并方與被合并方股東）：身份證號碼：丙方2（合并方股東/合并方與被合并方股東）：身份證號碼：上述全部協(xié)議主體合稱“協(xié)議各方”，丙

2、方1、丙方2合稱“丙方”。本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國民法典中華人民共和國公司法及相關(guān)法規(guī)，就甲方吸收合并乙方事宜，簽訂本協(xié)議以共同遵守。第一部分 定義1.定義除本協(xié)議條款另有特別說明，本協(xié)議中使用的字詞與表述的含義如下：1.1.股權(quán)：有限責(zé)任公司股權(quán)和股份有限公司股份在本協(xié)議中統(tǒng)稱為“股權(quán)”。如甲方或乙方為股份有限公司的，則本協(xié)議中的甲方股權(quán)或乙方股權(quán)即指甲方股份或乙方股份。1.2.交割日：指本次公司合并辦理完畢工商變更登記之日。1.3.重大不利變化：指下述涉及甲方、乙方(包括其控股子公司，如有)的任何情況、變更或影響：（1）進(jìn)入破產(chǎn)或清算程序；（2）被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、扣繳或吊

3、銷營業(yè)執(zhí)照；（3）被處以人民幣（大寫）  元（￥  元）以上罰款；（4）其他對業(yè)務(wù)或資產(chǎn)、負(fù)債(包括但不限于或有負(fù)債)、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成超過人民幣（大寫）  元（￥  元）損失的情形。第二部分 合并各方基本情況2.甲方基本情況甲方系依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。截至本協(xié)議簽署日，甲方的注冊資本為人民幣（大寫）  元（￥  元），股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況如下：股東姓名/名稱認(rèn)繳出資額出資期限實(shí)繳出資額持股比例    

4、0;     合計(jì)  -100%3.乙方基本情況乙方系依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。截至本協(xié)議簽署日，乙方的注冊資本為人民幣（大寫）  元（￥  元），股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況如下：股東姓名/名稱認(rèn)繳出資額出資期限實(shí)繳出資額持股比例          合計(jì)  -100%第三部分 合并方案4.合并方式4.1.本次合并擬采取吸收合并的形式，即甲方吸收合并乙方，合并后甲方繼續(xù)

5、存續(xù)，乙方解散并注銷。甲方吸收合并乙方后成為合并后公司（以下稱“合并后公司”）。4.2.本次合并，乙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)以及人員均由甲方依法承繼，附著于乙方資產(chǎn)上的全部權(quán)利和義務(wù)亦由甲方依法享有及承擔(dān)。相關(guān)的轉(zhuǎn)移/過戶手續(xù)將由各方根據(jù)本協(xié)議的約定辦理。5.合并后公司的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)5.1.公司合并后甲方的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)與合并前一致。6.債權(quán)債務(wù)承繼6.1.合并前甲方、乙方的全部債權(quán)、債務(wù),合并后由合并后公司承繼。7.職工安置方案7.1.本次合并完成后，乙方的全體員工將由合并后公司接收。7.2.合并后公司應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后之日起10個工作日內(nèi)與乙方員工重新簽訂勞動合同。8

6、.被合并方分公司的處置8.1.對乙方分公司的處置方案為保留，乙方應(yīng)于  年  月  日前按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。9.被合并方持有的第三方股權(quán)的處置乙方所持有的第三方公司股權(quán)應(yīng)由甲方承繼。前述第三方公司股權(quán)指 公司的 %股權(quán)。第四部分 通知、公告程序10.通知、公告程序甲方和乙方按照公司法的規(guī)定履行對債權(quán)人的通知和公告程序，并根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。第五部分 交割11.交割程序11.1.乙方辦理本次公司合并的乙方注銷手續(xù)。11.2.甲方辦理包括工

7、商變更登記在內(nèi)的任何有關(guān)本次公司合并的變更手續(xù)。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起20個工作日內(nèi)，辦理完畢本次公司合并的工商變更登記手續(xù)。工商變更登記費(fèi)用由甲方承擔(dān)，乙方和丙方應(yīng)當(dāng)對甲方辦理工商變更登記的行為提供必要協(xié)助。11.3.在交割日前，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方移交：（1）附件二中所列的乙方全部資產(chǎn)；（2）乙方持有的不動產(chǎn)權(quán)證、各類特種設(shè)備的證照、固定資產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證照等；（3）乙方的營業(yè)執(zhí)照、登記文件正副本，以及銀行開戶許可證及乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營所必需的其他證照、登記和許可；（4）乙方的公章、財務(wù)專用章、合同專用章以及其它專門用途的公章、在所有銀行及其金融機(jī)構(gòu)或者第三方預(yù)留的法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人印

8、鑒以及其它為經(jīng)營管理和對外聯(lián)絡(luò)所使用的其它印鑒（包括簽名章等）；（6）乙方所有銀行賬號、證券賬戶、基金賬戶以及乙方在任何金融機(jī)構(gòu)所開立的其它所有賬戶的相關(guān)協(xié)議、賬戶卡、密碼、預(yù)留印鑒、最近一期對賬單；（7）乙方所有的財務(wù)會計(jì)資料和憑證及各種財務(wù)報表；（8）甲方整體接管乙方資產(chǎn)所必需的其他資料。各方應(yīng)當(dāng)就上述資產(chǎn)、資料進(jìn)行盤點(diǎn)并簽署交割確認(rèn)文件。11.4.自交割日起，乙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及其全部權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任將由甲方享有和承擔(dān)。乙方同意將協(xié)助甲方辦理乙方資產(chǎn)轉(zhuǎn)移涉及的變更手續(xù)。乙方承諾其將采取一切行動或簽署任何文件，或應(yīng)甲方要求(該要求不得被不合理地拒絕)采取一切行動或簽署任何文件以使得

9、前述資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)能夠盡快過戶至甲方名下，上述所有相關(guān)手續(xù)應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效之日起1個月內(nèi)完成。如由于變更登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續(xù)，不影響甲方對上述資產(chǎn)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。第六部分 費(fèi)用的負(fù)擔(dān)12.費(fèi)用的負(fù)擔(dān)12.1.就本協(xié)議簽訂、履行，由甲方聘請服務(wù)機(jī)構(gòu)，并承擔(dān)相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用。12.2.本協(xié)議簽訂后，甲乙雙方憑本協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。第七部分 其他約定13.保密13.1.合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其

10、他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除之后仍需履行。13.2.本合同關(guān)于對保密信息的保護(hù)不適用于以下情形：（1）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（2）在本合同約定的保密義務(wù)未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（3）接收方應(yīng)法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當(dāng)出現(xiàn)此種情況時，接收方應(yīng)及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機(jī)會對披露內(nèi)容和范圍進(jìn)行審閱，并允許提供方就該程序提

11、出異議或?qū)で蟊匾木葷?jì)；（4）由于法定不可抗力因素，導(dǎo)致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務(wù)時，甲乙雙方相互不承擔(dān)違約責(zé)任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議。在上述情況發(fā)生時，接收方應(yīng)在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時應(yīng)當(dāng)提供有效證據(jù)予以說明。14.違約責(zé)任任何一方違反本協(xié)議約定的，應(yīng)承擔(dān)協(xié)議中約定的違約責(zé)任。本協(xié)議中未約定的，應(yīng)賠償守約方全部損失。15.協(xié)議送達(dá)方式15.1.為更好的履行本協(xié)議，雙方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機(jī)：（2）乙方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機(jī)：（3）丙方1接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機(jī)：（4）丙方2接

12、收通知方式聯(lián)系人：地址：手機(jī)：15.2.雙方應(yīng)以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送相關(guān)通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達(dá)的有效性。15.3.上述地址同時作為有效司法送達(dá)地址。15.4.一方變更接收通知方式的，應(yīng)以書面形式向?qū)Ψ酱_認(rèn)變更，否則視為未變更。16.法律適用本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中國現(xiàn)行有效的法律的約束。17.爭議解決因本協(xié)議引起或有關(guān)的任何爭議，由協(xié)議各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)向甲方公司住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴。18.附則18.1.本合同一式五份，合同各方各執(zhí)一份，另一份用于辦理登記。

13、各份合同文本具有同等法律效力。18.2.本合同經(jīng)各方簽名或蓋章后生效。（以下無合同正文）簽訂時間：    年    月    日甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：乙方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：丙方1（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：丙方2（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：合作成立子公司協(xié)議甲方:地址：電話：乙方: 地址：電話： 甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等合作、雙方共贏的原則，就甲方委托乙方設(shè)立和運(yùn)營子公司的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議。 一、甲方的權(quán)利和義務(wù) 1.根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，提供營業(yè)資質(zhì)等法

14、定依據(jù)，并辦理子公司注冊、備案等必要的手續(xù)，在_開設(shè)子公司。A. 公司名稱為：_B公司注冊地址：_C公司注冊資本：_D. 公司經(jīng)營范圍: _ 2甲方有權(quán)對乙方提供的有關(guān)證明自己具有履行本協(xié)議書規(guī)定義務(wù)的身份憑證進(jìn)行資格審查認(rèn)定。 3甲方應(yīng)向乙方提供委托乙方在工商部門代為設(shè)立_子公司的必要文件，并授權(quán)乙方辦理設(shè)立手續(xù)。 4在_子公司設(shè)立后，甲方應(yīng)將有關(guān)_子公司的工商手續(xù)提供給乙方，并授權(quán)乙方進(jìn)行運(yùn)營。 5. 甲方提供外圍用工單位渠道，確保乙方提供的合格人員的輸送。 6甲方有權(quán)對乙方設(shè)立和運(yùn)營子公司的工作進(jìn)行監(jiān)督。 7乙方在_子公司設(shè)立和管理工作中遇到困難請求甲方幫助時，甲方應(yīng)在第一時間給予乙方幫

15、助，并應(yīng)協(xié)助乙方做好子公司相關(guān)工作。 8甲方認(rèn)為乙方工作不力或乙方行為有損甲方利益或乙方未按本協(xié)議書履行其義務(wù)時，甲方有權(quán)收回提供給乙方的手續(xù)，并撤銷對乙方的授權(quán)。 二、乙方的權(quán)利和義務(wù) 1乙方負(fù)責(zé)設(shè)立_子公司，并負(fù)責(zé)支付設(shè)立_子公司所需的一切費(fèi)用，包括但不限于：代為設(shè)立的工商費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、辦公費(fèi)、公關(guān)費(fèi)、差旅費(fèi)等。 2乙方負(fù)責(zé)_子公司設(shè)立后的一切運(yùn)營工作，并負(fù)責(zé)支付 _子公司運(yùn)營所需的一切費(fèi)用，并承擔(dān)乙方經(jīng)營期間的一切風(fēng)險及責(zé)任。 3乙方運(yùn)營_子公司的一切工作，可輻射至目前未設(shè)立子公司的其他區(qū)域，待其他區(qū)域設(shè)立子公司后乙方不得在該區(qū)域開展業(yè)務(wù)。 4乙方不得利用_子公司，從事任何與甲方利益和要求

16、不一致的行為。否則應(yīng)賠償由此給甲方帶來的一切經(jīng)濟(jì)損失，并獨(dú)自承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 5乙方在_子公司運(yùn)營中，必須按甲方規(guī)定的方式等相關(guān)規(guī)定開展工作。 6.分支公司簽訂合同，必須上報總公司批準(zhǔn)備案方可簽定。7.子公司的經(jīng)營項(xiàng)目不得超出總公司規(guī)定的經(jīng)營范圍;三、利潤分配1.在甲方提供用工單位時，甲方應(yīng)取得利潤的_，乙方分_。如乙方自行聯(lián)系用工單位的，則乙方分_利潤，甲方分_。2.無論乙方在每年度是否盈利，每一年度需向甲方繳納費(fèi)用 _元。不足一年度的，按天結(jié)算。四、子公司的經(jīng)營管理及盈虧處理 1、子公司獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。 2、子公司設(shè)立、經(jīng)營期間所產(chǎn)生的各項(xiàng)經(jīng)營成本、稅費(fèi)，由子公司承擔(dān)。 3、每年的_

17、月子公司應(yīng)核算上一年度經(jīng)營狀況。4、本協(xié)議約定的獨(dú)立核算、利潤分配等相關(guān)條款對甲乙雙方具有約束力。如合同期間因甲方的其他債務(wù)造成子公司的財產(chǎn)損失，損失后果應(yīng)由甲方承擔(dān)。同樣，如因子公司的債務(wù)造成甲方的財產(chǎn)損失，損失后果也應(yīng)由乙方承擔(dān)。五、協(xié)議終止與債權(quán)債務(wù)：1.本協(xié)議有效期自_年_月_日至_年_月_日止。2.本協(xié)議終止時，乙方有優(yōu)先續(xù)簽權(quán)，如乙方不再續(xù)簽，應(yīng)提前三個月通知總公司，總公司有權(quán)撤消分支公司或簽給其他人。3.如乙方不再續(xù)簽或終止分支公司的經(jīng)營，必須配合總公司核對、清查乙方在分支公司經(jīng)營期內(nèi)的所有經(jīng)營帳目、財務(wù)帳目及債權(quán)債務(wù)，雙方通過法院申報，公開登報聲明后，分支公司將開具終止證明。六

18、、 其他事宜： 1本協(xié)議書由甲、乙雙方簽字后，方可生效。2本協(xié)議書如發(fā)生糾紛，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商未能的，應(yīng)依法向xx縣人民法院提起訴訟。 3本協(xié)議有效期為_年。自本協(xié)議書生效之日起算。 4本協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份。甲方（蓋章）：_ 乙方（蓋章）：_ _年_月_日 _年_月_日注：子公司和分公司都是總公司的下屬公司，但二者實(shí)質(zhì)上有較大的差別。(l)最大的差別是，子公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，擁有自己的名稱和獨(dú)立的財產(chǎn)而分公司則不是獨(dú)立的企業(yè)法人，名稱和財產(chǎn)都依附于總公司。(2)如果子公司是某大集團(tuán)公司控股的股份有限公司，子公司可以公開上市發(fā)行股票，而分公司則不可以。(3)子公司從法律地位上說，它與有限責(zé)任公司和股份公司相同，而分公司則并不相同。請?zhí)顚懼黧w名稱股東會會議決議要點(diǎn)：就公司設(shè)立全資子公司的股東會決議結(jié)果。公司設(shè)立子公司屬于轉(zhuǎn)投資事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)股東會或董事會決議，由公司章程決定。會議時間：  年