盡職調(diào)查的框架及內(nèi)容—linlt

1、財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容框架1、主體概況2、財務(wù)組織3、薪酬、稅費(fèi)及會計政策4、會計報表（損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表）5、表外項目1、主體情況取得營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報告、章程、組織架構(gòu)圖了解主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對內(nèi)部控制初步評價2、財務(wù)組織財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制）財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況3、薪酬、稅費(fèi)及會計政策3.1薪酬政策

2、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法;繳納“四金”的政策及情況；福利政策。3.2會計政策目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策；近3年會計政策的重大變化；與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單;近3年審計報告的披露。3.3稅費(fèi)政策現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；稅收減免/負(fù)擔(dān)；關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策；稅收匯算清繳情況；并購后稅費(fèi)政策的變化情況。4、會計報表4.1 損益表銷售收入及成本近310年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢近310年產(chǎn)品結(jié)

3、構(gòu)變化趨勢企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋期間費(fèi)用近510年費(fèi)用總額、費(fèi)用水平趨勢，并分析了解原因企業(yè)主要費(fèi)用，如人工成本、折舊等的變化其他業(yè)務(wù)利潤了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近35年數(shù)據(jù)投資收益近年對外投資情況，及各項投資的報酬率營業(yè)外收支有無異常情況對未來損益影響因素的研判銷售收入銷售成本期間費(fèi)用其他業(yè)務(wù)利潤稅收4.2 資產(chǎn)負(fù)債表貨幣資金可用資金、凍結(jié)資金應(yīng)收賬款是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款）賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析近年變化趨勢分析及原

4、因大客戶應(yīng)收賬款分析大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合同其他應(yīng)收款賬齡、壞賬及費(fèi)用性借款分析大額款項的合同、協(xié)議是否有對外投資？委托理財？大額對外借款?存貨查閱最近一次盤點(diǎn)記錄存貨分類及趨勢變化關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品存貨的滯銷、殘損長期投資控股企業(yè)驗(yàn)證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益參股企業(yè)了解其投資資料投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)分類在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設(shè)備管理部門核對資料）生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分設(shè)計生產(chǎn)能力與實(shí)際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析在建工程工程項目預(yù)算、完工程度是否存在停工工程工程項目的用途無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)的種類及取得途徑無形資產(chǎn)的壽命計價

5、依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)）借款債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件是否正常償還利息是否可以豁免或債務(wù)重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）應(yīng)付賬款業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用應(yīng)付賬款賬齡分析預(yù)估材料款是否適當(dāng)資本公積形成原因未分配利潤歷年利潤及分配資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析資產(chǎn)質(zhì)量分析4.3 現(xiàn)金流量表歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何5、表外項目對外擔(dān)保已抵押資產(chǎn)貼現(xiàn)合作意向未執(zhí)行完畢的合同銀行授信額度訴訟其他某企業(yè)財務(wù)調(diào)查人員受邀

6、參加一家企業(yè)的盡職調(diào)查工作，在接受任務(wù)之后至進(jìn)入現(xiàn)場調(diào)查期間，應(yīng)該做些什么？首先明確該項目負(fù)責(zé)人；與項目負(fù)責(zé)人溝通，了解項目背景、目的、總體計劃、對財務(wù)盡職調(diào)查的期望（如調(diào)查人員認(rèn)為在現(xiàn)有條件下期望難以達(dá)成，應(yīng)在項目開始前溝通一致）；初步了解情況后，應(yīng)與部門主管就調(diào)查計劃或思路進(jìn)行溝通；事先準(zhǔn)備“被調(diào)查企業(yè)所需提供的資料清單”，并與項目組其他成員（如律師、業(yè)務(wù)調(diào)查人員等）溝通，避免重復(fù)索取資料。項目組到達(dá)目標(biāo)企業(yè)，與企業(yè)負(fù)責(zé)人員初步就盡職調(diào)查事宜進(jìn)行溝通，調(diào)查人員此時應(yīng)該為今后工作做怎樣的鋪墊？明確如何對接，此時應(yīng)明確誰能夠幫助解答財務(wù)問題，誰能確實(shí)幫助你提供各種資料；將“被調(diào)查企業(yè)所需提供的

7、資料清單”交與目標(biāo)企業(yè)，并就資料是否能夠完全提供以及提供時間溝通一致。資料可以要求分批提供，以縮短等待時間；盡量獲取企業(yè)的電子資料，以及企業(yè)內(nèi)部分析報表等；如提供資料不能滿足需求，應(yīng)通過項目負(fù)責(zé)人與目標(biāo)企業(yè)溝通。調(diào)查人員取得基本財務(wù)資料后，首先應(yīng)做哪幾步工作？審核目標(biāo)企業(yè)的對外股權(quán)投資，明確企業(yè)具控制力的子公司，確定調(diào)查范圍，細(xì)化調(diào)查計劃，與律師、項目負(fù)責(zé)人溝通；并通過項目負(fù)責(zé)人就子公司調(diào)查計劃與目標(biāo)企業(yè)溝通一致；初步搭建報告結(jié)構(gòu)，明確每部分要說明的問題及需要的資料；采用各種分析方法找出問題，與項目組成員溝通后，選取主要問題列入訪談計劃；制訂訪談計劃，應(yīng)先將問題、人員名單、時間安排與項目組相關(guān)人員溝通，排定統(tǒng)一的訪談計劃，以便于企業(yè)安排及重復(fù)訪談。進(jìn)入訪談程序后，調(diào)查人員此時可以采取哪些方式？和目標(biāo)企業(yè)各被訪談人員交流時，要保持一種謙虛的態(tài)度，是盡最大努力獲得信息，而不要對企業(yè)的現(xiàn)狀當(dāng)場提出批評；可以鼓勵被訪談人員對企業(yè)的現(xiàn)有運(yùn)作提出個人的見解，對未來的改進(jìn)建議；針對某個問題，可以分別向財務(wù)人員和業(yè)務(wù)人員進(jìn)行了解，一方面可以驗(yàn)證，另一方面了解不同視