董事會(huì)：不要“越位”,也不要“缺位”

1、董事會(huì)：不要“越位”，也不要“缺位”治理的焦點(diǎn)問題不是權(quán)力，而是如何產(chǎn)生有效的決策程序、方法和工具，只有采用有效的決策程序才能保證有效的決策。董事會(huì)不要越位，也不要缺位，要做得恰到好處，才是一個(gè)優(yōu)秀的治理原則。企業(yè)面臨挑戰(zhàn)許多企業(yè)的失敗都是公司治理結(jié)構(gòu)出了問題。當(dāng)前國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展進(jìn)入了一個(gè)新的發(fā)展階段，我國加入WTO以后企業(yè)面臨著更多的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，公司治理問題也因此日益突出。結(jié)合聯(lián)想集團(tuán)的發(fā)展，企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)主要來源于兩個(gè)方面：一是來源于聯(lián)想集團(tuán)的拆分2000年，聯(lián)想集團(tuán)進(jìn)行了有史以來最大的一次拆分，把一個(gè)大的集團(tuán)拆分成了兩家子公司。一家是聯(lián)想集團(tuán)有限公司，一家是神州數(shù)碼控股有限公司。拆分前后

2、最大的變化是董事長和CEO分離了，董事會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)分離了。拆分前，聯(lián)想集團(tuán)董事長是柳傳志，CEO也是柳傳志，董事會(huì)有6個(gè)人，執(zhí)行委員會(huì)成員還是這6個(gè)人。而拆分后，聯(lián)想集團(tuán)的董事長是柳傳志，CEO是楊元慶，集團(tuán)董事會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)也不完全重合。神州數(shù)碼的董事長是李勤，CEO是郭為，董事會(huì)由李勤、郭為等人組成。執(zhí)行委員會(huì)由郭為等人組成。調(diào)整之后出現(xiàn)了兩個(gè)問題：第一，董事會(huì)到底干什么？第二，董事會(huì)和管理層之間是一種什么關(guān)系？二是來自于外部環(huán)境一IT的冬天20世紀(jì)90年代末期以來，世界經(jīng)濟(jì)風(fēng)云變幻莫測，一些看來很成功的公司，還沒來得及回味成功的輝煌，轉(zhuǎn)瞬之間就衰落了。一場金融風(fēng)暴首先席卷了整個(gè)亞洲，接

3、著是全球網(wǎng)絡(luò)泡沫的破滅、高科技冬天的降臨，“9.11事件”之于美國經(jīng)濟(jì)如同雪上加霜。時(shí)至2001年末，美國最大的天然氣和能源批發(fā)商，資產(chǎn)規(guī)模達(dá)498億美元的安然公司宣告破產(chǎn)。一個(gè)多月后，有著100多年歷史、經(jīng)營收入達(dá)380多億美元的美國最大的銷售公司卡馬特公司也悄然倒下。2002年1月28日，環(huán)球電訊又傳來噩耗。短短3個(gè)多月的時(shí)間里，這些曾經(jīng)叱咤風(fēng)云的巨型企業(yè)紛紛成了“倒下的多米諾骨牌”。人們不禁要問：這世界怎么了？這到底為什么？經(jīng)過分析人們發(fā)現(xiàn)，這些公司都不同程度地存在著以下問題：決策上的失誤、公司會(huì)計(jì)的忠誠度、公司報(bào)告的透明度、公司的風(fēng)險(xiǎn)防范管理和內(nèi)部審計(jì)等基礎(chǔ)系統(tǒng)方面的問題，是這些問題最

4、終導(dǎo)致了它們的破產(chǎn)，而這些問題都是公司治理結(jié)構(gòu)方面的問題，因此它們的失敗是治理結(jié)構(gòu)的失敗。在日趨復(fù)雜多變的經(jīng)營環(huán)境下，已經(jīng)沒有一位CEO有足夠的能力承擔(dān)所有的決策責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)公司績效不好時(shí)，董事會(huì)最重要的一項(xiàng)措施就是撤換CEO，但是從來沒聽說過因績效不佳而撤換董事長的。實(shí)際上這是不公平的，董事會(huì)應(yīng)該對企業(yè)的經(jīng)營負(fù)起責(zé)任。以上這些大型企業(yè)的隕落，幾乎都可以歸咎于董事會(huì)的職能不夠，這些問題的實(shí)質(zhì)就是公司治理結(jié)構(gòu)的問題。無論是企業(yè)發(fā)展本身的要求還是那些失敗的大公司的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)都告訴我們，企業(yè)要想長久發(fā)展，公司治理結(jié)構(gòu)必須進(jìn)一步完善。公司治理結(jié)構(gòu)的誤區(qū)思想和行動(dòng)上的誤區(qū)導(dǎo)致了公司經(jīng)營的不善什么是公司治

5、理？公司治理就是解決董事會(huì)到底該干什么，董事會(huì)如何工作，董事會(huì)和管理層是什么關(guān)系，董事會(huì)到底由什么人組成等問題。但是目前許多企業(yè)在公司治理方面還存在著誤區(qū)。誤區(qū)之一：公司治理上的根本問題是權(quán)力問題公司治理的目標(biāo)就是為了獲得審查控制最高層管理的權(quán)力，是為了加強(qiáng)對管理層監(jiān)督管理。誤區(qū)之二：董事會(huì)即使擁有決策權(quán)也用不上由于董事的專業(yè)水平、掌握的咨詢資源以及投入的精力等的限制，沒有能力對需要決策的戰(zhàn)略等提出正確意見，因此董事會(huì)審批戰(zhàn)略決策等于是一句空話。誤區(qū)之三：企業(yè)經(jīng)營不善管理層就強(qiáng)行“下馬”企業(yè)經(jīng)營不利時(shí)，董事會(huì)強(qiáng)行將經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移給另一方的做法將使管理層的積極性受到打擊，使決策受到限制，從而影響到?jīng)Q

6、策的效力，導(dǎo)致破壞性治理。這三個(gè)誤區(qū)是在公司治理中經(jīng)常出現(xiàn)的，其根本問題在于其錯(cuò)誤地認(rèn)為公司治理的根本問題是權(quán)力的不平衡，把公司治理完全看成是一種對管理層的監(jiān)督和管理。這種管理的最終結(jié)果是：要么董事會(huì)把住權(quán)力不放，使經(jīng)營者無法發(fā)揮積極性，搞得矛盾重重；要么一切由經(jīng)營管理者說了算，使董事會(huì)像個(gè)橡皮圖章，只能做做書面作業(yè)神州數(shù)碼在治理結(jié)構(gòu)上的創(chuàng)新神州數(shù)碼的治理結(jié)構(gòu)與其他企業(yè)相比有四點(diǎn)不同。上述這些誤區(qū)是在公司治理中經(jīng)常出現(xiàn)的控制管理型的模式。20世紀(jì)初期，西方企業(yè)管理有兩個(gè)特點(diǎn)：一是企業(yè)的股東越來越分散，二是出現(xiàn)了新一代的專業(yè)經(jīng)理人，他們既不是大股東的代表，也不是公司的創(chuàng)辦人。股權(quán)的分散意味著股東

7、無法參與企業(yè)政策的制定，因此需要有人來行使領(lǐng)導(dǎo)職能，惟一的選擇就是聘用專業(yè)經(jīng)理人。這時(shí)公司治理系統(tǒng)的權(quán)力，即董事會(huì)的權(quán)力，就是把適當(dāng)?shù)慕?jīng)理人安置在適當(dāng)?shù)奈蛔由希⒈O(jiān)督他們的工作；當(dāng)他們失敗的時(shí)候，再換別人來做。這就是西方延續(xù)至今的公司治理的典范。而神州數(shù)碼的公司治理情況，與此有四點(diǎn)不同。第一，神州數(shù)碼是由聯(lián)想集團(tuán)拆分出來的，聯(lián)想集團(tuán)控股公司是它的大股東，股份占50%。這一拆分，解決了世界級的難題一企業(yè)的繼承問題，確定了聯(lián)想事業(yè)的接班人和接班團(tuán)隊(duì)。第二，神州數(shù)碼管理團(tuán)隊(duì)融入了18年的聯(lián)想文化，具有極強(qiáng)的責(zé)任心、上進(jìn)心和事業(yè)心。神州數(shù)碼的創(chuàng)業(yè)者，是大股東和董事會(huì)信得過的人。第三，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者和管理

8、團(tuán)隊(duì)是一支有能力的、能駕駛風(fēng)險(xiǎn)的團(tuán)隊(duì)。第四，神州數(shù)碼的經(jīng)營者治理企業(yè)的目標(biāo)和內(nèi)容與董事會(huì)的想法基本一致，兩者在基本層面和管理層有著高度的認(rèn)同。面對神州數(shù)碼這樣的企業(yè)，董事會(huì)該干什么？董事會(huì)應(yīng)該如何組成，董事會(huì)和管理層應(yīng)該是什么關(guān)系？公司治理工作如何開展？自然與傳統(tǒng)公司治理的觀念和做法有著很大的不同。公司治理的原則公司治理的根本目的：是把企業(yè)辦成一個(gè)長久的上規(guī)模的高技術(shù)企業(yè)，這個(gè)目標(biāo)是神州數(shù)碼董事會(huì)和管理層都認(rèn)同的目企業(yè)要辦“長”辦“大”，有三件事最為重要：（1）一個(gè)好的CEO和以他為首的領(lǐng)導(dǎo)班子；（2）正確的經(jīng)營戰(zhàn)略和管理；（3）一個(gè)完善的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)。公司治理的焦點(diǎn)問題不是權(quán)力，而是如何產(chǎn)生

9、有效的決策程序、方法和工具，只有采用有效的決策程序才能保證有效的決策。董事會(huì)要實(shí)行參與式治理，參與就是治理，參與過程就是治理過程，治理蘊(yùn)蓄于參與之中。治理并不是最后的評估審計(jì)，它是董事會(huì)與管理層之間的互動(dòng)過程，共認(rèn)的有效決策在參與的互動(dòng)過程中產(chǎn)生，而不是在審查中產(chǎn)生。董事會(huì)要做調(diào)查研究，把治理融入調(diào)查研究中。董事會(huì)要做知情者，除了靠提供必要的咨詢外，更主要是圍繞中心工作開展調(diào)查研究，調(diào)查研究的過程同樣也是治理的過程。董事會(huì)能按照以上治理原則辦事的企業(yè)就可以稱之為治理型企業(yè)；反之，如果把治理看成一種權(quán)力的轉(zhuǎn)換和平衡，而治理的目標(biāo)就是為了獲得審查控制CEO和最高管理層的權(quán)力，那就叫管理型企業(yè)。治理

10、是一種投入，董事必須拿出時(shí)間和精力，同時(shí)必須解決董事參與管理的動(dòng)力問題。董事會(huì)成員必須有足夠的專業(yè)知識(shí)，才能在參與決策程序的過程中提升其價(jià)值。董事會(huì)應(yīng)該促成對“高風(fēng)險(xiǎn)地帶”進(jìn)行定期檢查的程序，而這種檢查程序是在外部商業(yè)環(huán)境發(fā)生變化時(shí)把風(fēng)險(xiǎn)減到最小的保證機(jī)制。公司要對四種人負(fù)責(zé)神州數(shù)碼應(yīng)該對誰負(fù)責(zé)？應(yīng)該對四部分人負(fù)責(zé)：一是股東，二是客戶（包括供應(yīng)商），三是政府（包括社區(qū)），四是員工。這四部分人都是公司的利益相關(guān)者，他們都需要承擔(dān)公司成敗的風(fēng)險(xiǎn)，他們都是公司利益的所有者。神州數(shù)碼是一家上市公司，既有大股東，也有數(shù)量極大的中小股東，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是分開的。神州數(shù)碼的價(jià)值觀就體現(xiàn)在為這四部分人創(chuàng)

11、造的價(jià)值上。具體來說，就是要給投資者滿意的投資回報(bào)率，給客戶創(chuàng)造更多的剩余價(jià)值，向政府多交稅，為社會(huì)多做公益事業(yè)，給員工創(chuàng)造越來越好的生活環(huán)境和越來越大的發(fā)展空間。那么誰來代表企業(yè)的所有權(quán)呢？是董事會(huì)。所以董事會(huì)成員就應(yīng)該由這四方面的人組成。神州數(shù)碼的董事會(huì)共有9人，其中有大股東代表，有小股東代表，有利益相關(guān)者，也有員工和管理層代表。他們中有資深的管理者，有業(yè)務(wù)很強(qiáng)的財(cái)務(wù)人員，金融專業(yè)知識(shí)的專家，有對軟件行業(yè)深刻了解的行業(yè)專家。董事會(huì)的職能應(yīng)該扮演四種角色：參與制定和審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營預(yù)算以及公司的戰(zhàn)略執(zhí)行參與和審查的辦法有兩條：第一，促進(jìn)管理層制定出有效的經(jīng)營戰(zhàn)略和經(jīng)營預(yù)算的決策程序，

12、并嚴(yán)格要求按既定的決策程序做。第二，要求非執(zhí)行董事必須抽出相應(yīng)的時(shí)間參與制定決策過程，要把審查融入到?jīng)Q策的制定過程中。參與對CEO的業(yè)績考評和獎(jiǎng)勵(lì)其中最重要的是促成建立一個(gè)考評系統(tǒng)。按照這樣的激勵(lì)考評系統(tǒng)，首先由系統(tǒng)做出結(jié)果，然后由董事會(huì)審查通過。督促檢查管理層制定出企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)系統(tǒng)和工作流程，與此同時(shí)制定出外部的審計(jì)系統(tǒng)和工作流程內(nèi)部審計(jì)是由公司的審計(jì)部負(fù)責(zé)，外部審計(jì)由公司聘用的會(huì)計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)，保證財(cái)務(wù)的忠誠度。此外，每年都要對高風(fēng)險(xiǎn)區(qū)給予特別的關(guān)注計(jì)劃。促成公司高透明度的管理風(fēng)格，處理好與投資者的關(guān)系特別要注意溝通有關(guān)的信息披露和信息披露的質(zhì)量，每季度公布業(yè)績一次，特別要加強(qiáng)以下6個(gè)方面的工作：1. 對影響行業(yè)及企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展因素的有關(guān)資料的披露；2. 對影響企業(yè)贏利預(yù)測的短期因素的有關(guān)資料的披露；3. 對投資者的反饋速度；4. 透明度、公司報(bào)告及資料披露的質(zhì)量；5. 咨詢回答的深度及咨詢?nèi)藛T的素質(zhì)；6. 管理層對行業(yè)及定位的理解。神州數(shù)碼的長期目標(biāo)是要成為長久的上規(guī)模的高科技公司5年內(nèi)經(jīng)營規(guī)模要達(dá)到35億美元；2002年實(shí)現(xiàn)經(jīng)營收入和利潤的持續(xù)穩(wěn)定增長。為了達(dá)到這一目標(biāo)，