定向增資協(xié)議

1、定向增資協(xié)議范本甲方：法定代表人：法定地址：乙方（原股東）：法定代表人：法定地址：丙方（原股東）：法定代表人：法定地址:丁方（新股東）：法定代表人：法定地址：鑒于：1、甲方是一家在中國合法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。2、乙方、丙方為甲方的股東。3、丁方擬以增資擴股的方式投資于甲方。各方合作宗旨與目的是：資源共享，優(yōu)勢互補，規(guī)范管理,加快發(fā)展，產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營相結(jié)合，做強、做大甲方主營業(yè)務(wù)，提升綜合競爭力，為行業(yè)及地方經(jīng)濟的發(fā)展做出貢獻。為此，各方經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議如下：一、增資擴股各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：1、根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到萬元，

2、其中新增注冊資本人民幣(依審計報告結(jié)論為準(zhǔn))萬元。2、本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。3、新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，丁方認(rèn)購新增注冊資本萬元，認(rèn)購價為人民幣萬元(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù)，其中萬元作注冊資本，所余部分為資本公積金)。二、各方的陳述、保證和承諾協(xié)議各方均承諾嚴(yán)格按照公司法、甲方章程以及本增資協(xié)議的約定，行使權(quán)利、履行義務(wù)。1、財務(wù)及其他信息真實性承諾：(1)甲方承諾在持續(xù)經(jīng)營期間合法經(jīng)營且無未披露的訴訟、未決訴訟。(2)原股東為具有完全民事權(quán)利能力及行為能力的自然人或企業(yè)，其中的自然人不具有雙重國籍。(3)本協(xié)議簽署之前，向丁方

3、作出的任何甲方業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況的書面陳述或提供的財務(wù)報表，均遵循中國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則并真實、有效。(4)甲方的資產(chǎn)完整，甲方合法擁有其業(yè)務(wù)正常經(jīng)營所需的各項有形和無形資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。(5)在本次投資完成后，乙方、丙方不得通過簽署一致行動協(xié)議達到實際控制人地位的方式，實施侵害甲方和丁方的利益的行為。(6)乙方、丙方應(yīng)將其擁有或欲申請的與甲方主營業(yè)務(wù)范圍所需要的商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給甲方。相應(yīng)權(quán)利方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后日內(nèi)，向登記管理機關(guān)提交轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。2、丁方的承諾：(1)丁方向甲方、乙方和丙方保證并承諾，其已經(jīng)為本次增資準(zhǔn)備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協(xié)議所述先決條件得到滿

4、足的前提下，增資方將按照本協(xié)議的約定及時繳納出資。(2)在本次投資完成后，丁方不會利用其享有的實際控制人地位影響甲方的正常經(jīng)營活動，從而實施侵害甲方或乙方、丙方利益的行為，正常行使股東權(quán)利除外。(3)增資后，如甲方原股東所持有股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓(包括但不限于原股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及或原股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán))，該轉(zhuǎn)讓如導(dǎo)致原股東或新股東股權(quán)比例超過丁方股權(quán)比例的情況下，應(yīng)征得丁方同意，丁方在保證第一大股東地位的范圍內(nèi)擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。丁方因保證第一大股東地位行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，乙方享有同等比例的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，甲方其他各股東在該范圍內(nèi)放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。(4)增資后，如甲方其他股東所持有股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓(包括但不限于原股

5、東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或原股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán))，該轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致原股東或新股東股權(quán)比例超過丁方股權(quán)比例的情況下，丁方放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。三、公司的組織機構(gòu)安排1、股東會：(1)增資后，原股東與丁方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。(2)股東會為公司權(quán)力機關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。2、董事會和管理人員：(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。(2)董事會由名董事組成，其中丁方選派名董事，公司原股東選派名董事。(3)增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丁方指派，其他高級經(jīng)5營管理人

6、員可由原股東推薦，董事會聘用(4)公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項由公司章程進行規(guī)定。3、監(jiān)事會：(1)增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。(2)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中丁方指派名，原股東指派名。四、投資方式及資產(chǎn)整合1、增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)。2、增資后丁方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。五、債權(quán)債務(wù)1、本協(xié)議簽署日前公司書面告知丁方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丁方提供的書面告知文件，協(xié)議簽署后

7、發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。62、本協(xié)議簽署日前公司未告丁方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。3、丁方債務(wù)應(yīng)由丁方自行承擔(dān)。4、書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。六、公司注冊登記的變更1、公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。2、如在丁方繳納全部認(rèn)購資金之日起個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丁方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，

8、原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丁方繳納的全部資金返還丁方，不計利息。七、有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)1、在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用（包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由變更后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項費用應(yīng)由各方共同或公司繳納時）。2、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費用由公司承擔(dān)。八、保密1、本協(xié)議任何一方對從其它方獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料應(yīng)當(dāng)予以保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。2、上述條款的規(guī)定不適用于下述資料：(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料。(2)非因接受

9、方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料。(3)接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。4、本條的規(guī)定不適用于：(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財務(wù)籌資代理機構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進行

10、上述透露前把該要求及其條款通知其它方。九、違約責(zé)任1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反本協(xié)議的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。2、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。第十條、爭議的解決1、訴訟：凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協(xié)商后日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向人民法院提起訴訟。2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù):在對爭議進行訴訟時，除爭議

11、事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。第十一條、其它規(guī)定1、生效：本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。2、本協(xié)議一式份，各方各自保存一份，公司存檔份，份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報批和工商變更手續(xù)。甲方：法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：日10乙方:法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：日丙方：法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：日丁方：法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：日合同是當(dāng)事人或當(dāng)事雙方之間設(shè)立、變更、終止民事關(guān)系的協(xié)議。依法成立的合同，受法律保護。廣義合同指所有法律部門中確定權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。狹義合同指一切民事合同。還有最狹義合同僅指民11事合同中的債權(quán)合同。中華人民共和國民法通則第85條：合同是當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事關(guān)系的協(xié)議。依法成立的合同，受法律保護。中華人民共和國合同法第2條：合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的