合伙創(chuàng)辦的公司,如何科學合理的設置股權結構？

1、合伙創(chuàng)辦的公司，如何科學合理的設置股權結構？一、創(chuàng)始人在發(fā)起設立公司時，如何個性化的制定公司章程：1、股東持股比例可以與出資比例不一樣比如說，一個公司注冊資金1000萬，兩個股東，你出800萬，我出200萬，正常股權比例一定是8:2,但是公司法允許這個哥倆5:5分賬，只要上面這兩人同意，這事誰也管不著。因為這種約定是當事人各方的真實意思表示，且未損害他人的利益，也沒有違法國家法律法規(guī)，因此是合法有效的。2、表決權可以與出資比例不一致公司法第42條規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規(guī)定的除外。公司法第34條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先

2、按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。很多創(chuàng)始人在成立公司時公司章程用的都是工商局的格式文本，往往對于法律規(guī)定的但是條款都忽略了。以上我列舉的就是一些比較常用的關于公司章程的但是條款，象其他關于股權轉讓時剩余股東的同意權、優(yōu)先購買權、股東資格的繼承、股東會的召開形式、召開期限、對于董、監(jiān)事、高轉讓本公司股權的限制呀這些都是可以通過公司章程來做出約定以確保公司的控制權。二、創(chuàng)始人確保控制權的方式1、投票權委托的模式“投票權委托”就是公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。根據(jù)京東的招股書，在京東

3、發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權委托給了劉強東行使。劉強東持股20%左右卻通過老虎基金、高領資本、今日資本以及騰訊等投資人的投票權委托掌控了京東上市前過半數(shù)的投票權。2、一致行動人協(xié)議“一致行動人”即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權權重。一致行動協(xié)議內容通常體現(xiàn)為一致行動人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權、表決權等股東權利時做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。3、通過有限合伙持股有限合伙企業(yè)

4、在中國是一種比較新的企業(yè)形式，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（俗稱管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）o普通合伙人執(zhí)行合伙事務，承擔管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。可以讓股東不直接持有公司股權，而是把股東都放在一個有限合伙里面，讓這個有限合伙持有公司股權，這樣股東就間接持有公司股權。同時，讓創(chuàng)始人或其名下公司擔任GP,控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙持有和控制公司的部分股權。除創(chuàng)始人之外的其他股東，只能是有限合伙的LP,只享有經濟收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司。有人專門研究發(fā)現(xiàn)，綠地集團采用層疊的有限合伙安排，以一個注冊資本為1

5、0萬元的公司控制約190億元資產的綠地集團。三、境外架構的AB股計劃1、哪些股權結構不可??？1）什么是差的股權架構？案例1:舉西少爺這個例子，在公司剛剛走上正軌時，創(chuàng)始人團隊分崩離析。三個創(chuàng)始人分別占股40%、30%、30%,這樣的股權架構有什么問題？一一沒有一個人占51%以上，也即沒有一個人有公司的控制權。在我看來，創(chuàng)業(yè)初期主要創(chuàng)始人持股51%都還不夠，好的股權架構是有一個老大持股三分之二。不合理的股權架構下，只要出現(xiàn)問題，一定是毀滅性的，一定有合伙人被踢出局。案例2:2015年11月2日，娛樂產業(yè)垂直媒體微信平臺“首席娛樂官”創(chuàng)始人之一鄒玲發(fā)文很遺憾，"首席娛樂官”即日起將暫停更

6、新！，其與另一創(chuàng)始人陳妍妍因股權糾紛公開決裂。該公司創(chuàng)始股東有兩人，大股東持股60%,二股東持股40%。這樣的創(chuàng)始股權結構，在雙方不產生爭議或沖突時，是沒有太大的問題，表面上看，大股東持股比例高，很多事情大股東應該就可以拍板確定。但是,當涉及到“增加或者減少注冊資本”、“股權轉讓融資”等事項時，這樣的股權結構很可能因兩個股東意見不一致，導致無法順利推進。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過?！倍攧?chuàng)始股東僅兩人、股權結構為6:4時，只要有一人反對，就無法符合

7、“代表三分之二以上表決權的股東通過”條件，這樣話的，涉及上述事項的決策或決議就無法施行。2)均等的股權結構為什么？因為不同的合伙人他對創(chuàng)業(yè)項目的貢獻不一樣，雖然你出100我出100大家出資是一樣的，但在實際操作過程中每個人的擅長點不一樣，貢獻度就不一樣，如果出資一樣，貢獻度不一樣，在企業(yè)早期還是OK的，項目沒做成就不討論了，項目做成了合伙人會因為利益分配不均衡而出現(xiàn)3)一個股東絕對不可取因為公司法規(guī)定一人有限責任公司的股東如果不能舉證證明個人財產與公司財產是獨立的將對公司債務承擔連帶責任。很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)一開始的財務不規(guī)范，往往經不起審計，所以這個一人有限公司不可取。4）五五分的股權結構均等里面最

8、最差的就是5:5分賬，比如真功夫，通常這樣的公司會陷入僵局，公司形不成有效的決議。因為公司法股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表權的股東通過。通常的創(chuàng)業(yè)公司表決權都是按出資比例分配的，這種情況下，5:5的股權是無法形成股東會決議的，那么導致的局面就是一個股東控制公司財務章證照，另外一個股東逼急了就只能申請解散公司，但是解散公司也是有條件的，就是公司兩年內不能形成有效的股東會決議，公司經營困難。最終的結局就是兩敗俱傷。對股權缺乏基本常識的，不僅僅是創(chuàng)業(yè)者，也包括大量非專業(yè)機構的投資人。比如，我們看到，有投

9、資人投70萬，創(chuàng)始人投30萬，股權一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70:30。但是，項目跑2年后，創(chuàng)始人認為，自己既出錢又出力，吭哧吭哧卻干成了小股東，投資人只出錢不出力卻是大股東，不公平。想找其他合伙人進來，卻發(fā)現(xiàn)沒股權空間。投資機構看完公司股權后，沒有一家敢進。優(yōu)秀合伙人與后續(xù)機構投資人進入公司的通道都給堵上了。我們見過太多上市公司投資個三五百萬，甚至有的孵化器投資個三五十萬，都熱衷于控股創(chuàng)業(yè)企業(yè)。他們認為，股權占的搶的越多越好。很多初創(chuàng)企業(yè)，一開始把股權當大白菜賣。等到公司啟動融資，發(fā)現(xiàn)股權結構不對，想對股權架構進行調整時，發(fā)現(xiàn)微調早期投資人股權就是動人家價值三五百萬的蛋糕，是活生生“

10、烤”驗人性。人性，又很難經得起“烤”驗，結果經常是雞飛蛋打。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，高達19.49%參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)由外部投資人控股。這些企業(yè)在未來招募合伙人與外部融資時，都會經歷股權之痛。如果沒有在創(chuàng)業(yè)早期調整股權結構，這會給后續(xù)合伙人與機構投資人進入添堵，進而限制了公司的發(fā)展。2、哪種是比較理想股權分配方案？模型一絕對控股：創(chuàng)始人持有公司67%的股權，合伙人18%（指的是聯(lián)合創(chuàng)始人），員工期權15%。在公司章程沒有特別約定的情況下，就是絕對的老大，開具玩笑話可以為所欲為了，因為公司法規(guī)定大多數(shù)公司的決策按照出資比例投票即少數(shù)服從多數(shù)，這里邊不包括公司章程有特別約定的，但是一些重大的事情是需要超過三

11、分之二表決權的，修改公司章程、增加或減少注冊資本，合并、分立及解散，67%剛好超過了三分二，所以持股67%是絕對的老大。這種股權模式適合合伙人擁有核心技術，自己創(chuàng)業(yè)思路，掏了大多錢，自己的團隊自己的技術。模型二創(chuàng)始人51%,合伙人32%,期權17%的股權,就是公司大多數(shù)事都是可以拍板的，但唯獨上面的修改公司章程、增加或減少注冊資本，合并、分立及解散，如果沒有其他小股東同意決策不了。所以這種模式可以將期權池的股權由創(chuàng)始人代持，釋放期權時只釋放分紅權而不釋放表決權。模型三創(chuàng)始人34%,合伙人51%期權15%。這種情況下創(chuàng)始人雖然不能拍板，但是有攪和權，只有重大事項的一票否決權，沒有決定權。適合：對

12、于創(chuàng)始人來說這是一種無奈的選擇，創(chuàng)始人比較缺錢，聯(lián)合創(chuàng)始人或者投資人比較強勢，所以創(chuàng)始人只能保留一票否決權。3、哪類人不適合直接持股1）資源承諾者很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)初期需要借助很多資源發(fā)展企業(yè)，這個時候最容易給資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者作為合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因此對于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，而不是考慮股權綁定。2）兼職人員對于技術大牛，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問標準發(fā)放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風險。3）天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：1、投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權；2、創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。、因此，大使投資人股票購股價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權。這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團隊開始創(chuàng)業(yè)時，創(chuàng)始團隊和投資