(完整版)合資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、合資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目錄1. 釋義 22. 轉(zhuǎn)讓和受讓 33. 轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付 44. 交易條件 45. 賣方的補(bǔ)償責(zé)任 56. 過(guò)渡期安排 67. 交割及交易完成 78. 不競(jìng)爭(zhēng)承諾 79. 陳述與保證 710. 協(xié)議的解除 911. 違約責(zé)任 1012. 保密 1013. 不可抗力 1014. 法律的適用和爭(zhēng)議解決 1115. 通知 1116. 其他規(guī)定 12附件 一 披露函 15附件二 評(píng)估報(bào)告 18附件三基準(zhǔn)日 公司審計(jì)報(bào)告 19附件四基準(zhǔn)日 公司資產(chǎn)明細(xì)清單 20附件五基準(zhǔn)日 公司負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債明細(xì)清單 21附件六 公司重大資產(chǎn)現(xiàn)狀確認(rèn)表 22附件七 公司對(duì)外擔(dān)保及擔(dān)保貸款

2、明細(xì)表 23附件八留任人員名單 24本協(xié)議由下述各方于年用用在簽訂：一家按照法律合法成立，并有效存續(xù)的公司，其主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所位于 （以下 簡(jiǎn)稱賣方”），和一家按照法律合法成立，并有效存續(xù)的公司，其主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所位于 （以下 簡(jiǎn)稱買方”）（以上各方合稱 雙方”，單獨(dú)則稱 J方”）鑒于：公司（下稱公司）是一家依中國(guó)法律成立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 1,其營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為：注冊(cè)資本為：3賣方為一家依法律成立有限責(zé)任公司，其注冊(cè)登記號(hào)為：賣方持有公司% 股權(quán)；買方為一家依法律成立的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)登記號(hào)為：3賣方擬按本協(xié)議的條款和條件將其持有的公司%勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方；買方愿意按照本協(xié)議的條款和條件受讓賣方擬

3、轉(zhuǎn)讓的 公司峨權(quán)。為此，經(jīng)甲、乙雙方就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議如下：1. 釋義本協(xié)議中，除非另有約定，以下術(shù)語(yǔ)具有如下含義：本協(xié)議：指本合資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓股權(quán)：指賣方擬轉(zhuǎn)讓給買方的其合法持有的公司%勺股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：賣方將其所持有公司%勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方的行為。轉(zhuǎn)讓價(jià)格：指本協(xié)議第3條規(guī)定的，由雙方確定的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)格，即 幣 元。1如該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)為股份有限公司，則本協(xié)議中關(guān)于“股權(quán)”的表述可用“股份”代替，并附以 具體股份數(shù)額進(jìn)行說(shuō)明。轉(zhuǎn)讓價(jià)款 ：指買方依本協(xié)議第3條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)支付的金額，即 幣 元。交易條件 ： 指本協(xié)議第4條規(guī)定的買方依本協(xié)議全額支付轉(zhuǎn)

4、讓價(jià)款的條件?；鶞?zhǔn)日 ： 指為確定轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格，對(duì) 公司凈資產(chǎn)值進(jìn)行評(píng)估而由雙方共同確定的評(píng)估基準(zhǔn)日，即 年 月 日。過(guò)渡期：自本協(xié)議簽署之日起至交易完成之日止。交割日：指本協(xié)議第4條所列交易條件滿足后的第 日。交易完成：指根據(jù)本協(xié)議第5條規(guī)定完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并將轉(zhuǎn)讓股權(quán)過(guò)戶至買方名下。重大資產(chǎn)：指價(jià)值 幣 元以上的資產(chǎn)。合資章程：指為本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，買方于本協(xié)議簽署之日同時(shí)與 公司其他股東簽署的合資公司章程。合資合同：指為本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，買方于本協(xié)議簽署之日同時(shí)與 公司其他股東簽署的合資合同。外資審批機(jī)構(gòu)：指中國(guó)境內(nèi)負(fù)責(zé)審查并批準(zhǔn)外商投資企業(yè)股權(quán)變更的各級(jí)權(quán)力機(jī)關(guān)。中

5、國(guó)： 指中華人民共和國(guó)。為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)，澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。中國(guó)法律：指中國(guó)各級(jí)立法機(jī)關(guān)和其它主管機(jī)關(guān)正式頒布并為公眾所知的法律、法規(guī)、規(guī)章和司法解釋等；僅就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。2. 轉(zhuǎn)讓和受讓2.1 在本協(xié)議第4條規(guī)定的全部交易條件滿足后，賣方應(yīng)向買方轉(zhuǎn)讓其所持有的未設(shè)置任何留置、質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌谌嚼娴?公司 %的股權(quán)；2.2 本協(xié)議所述轉(zhuǎn)讓股權(quán)未涉及 公司其他股東或任何第三方的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、選擇權(quán)，或該等優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、選擇權(quán)已被放棄；2.3 賣方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司名稱應(yīng)變更為該名稱的變更應(yīng)體現(xiàn)在合資合同及

6、合資章程中，并在登記機(jī)關(guān)辦理名稱變更登記；2.4 交易完成后，公司從基準(zhǔn)日起至公司取得外資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)證書之日止的利潤(rùn)和虧損，由賣方與公司其他股東按持股比例享有和承擔(dān)，公司取 得外資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)證書后的利潤(rùn)（含未分配利潤(rùn)）和虧損由買方與公司其 他股東按持股比例享有和承擔(dān)。3. 轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付3.1 立方和買方同意以評(píng)估公司（下稱 評(píng)估機(jī)構(gòu)”）田出具的邨估報(bào)告所載公司基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 / 師無(wú)。3.2 買方應(yīng)以相當(dāng)于人民幣比的幣資金在交割日向賣方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（匯率采用實(shí)際支付日中國(guó)人民銀行公布的幣與人民幣基準(zhǔn)匯率）/分期支 付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款2:3.2.1 本協(xié)議簽訂并

7、生效后10個(gè)工作日內(nèi)，買方向賣方支付元的預(yù)付款；3.2.2 其他各期付款金額及時(shí)間（若有）3.2.3 在交割日買方向賣方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款余額，即元。4. 交易條件買方依本協(xié)議全額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款以賣方完成并滿足下述交易條件為前提，除非買方同 意放棄該前提3：4.1 買方已完成對(duì)公司的盡職調(diào)查，且結(jié)果令買方滿意4；4.2 依據(jù)公司章程，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及所涉章程的修改已取得 公司必要的內(nèi)部批準(zhǔn)（包括但不限于董事會(huì)/股東大會(huì)批準(zhǔn)，若有），公司其他股東已放棄對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；4.3 賣方已就徐司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、債務(wù)等情況向買方進(jìn)行充分披露；4.4 在基準(zhǔn)日之后，公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、債務(wù)等情況未發(fā)生重大

8、不利變化；2關(guān)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付根據(jù)實(shí)際情況，可分期支付也可約定在交易條件滿足后一次性支付。3本條關(guān)于交易條件所列均為通常最基本的條件，當(dāng)事人可根據(jù)各方要求進(jìn)行增減。4如在本協(xié)議簽署前，買方已完成對(duì)公司的盡職調(diào)查，且對(duì)結(jié)果滿意，則此條可以不作為交易條件。4.5 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議及相關(guān)合資合同、合資章程已取得外資審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并且 公司已取得外資審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)證書；4.6 賣方未出現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下違約情形，且第9.1條賣方所做陳述與保證繼續(xù)有效。4.7 賣方和 公司應(yīng)盡最大努力確保以上先決條件在盡可能短的時(shí)間內(nèi)得到滿足，最遲不超過(guò) 年 月 日。4.8 每一項(xiàng)交易條件的滿足都應(yīng)符合中國(guó)法律法規(guī)并讓受讓

9、人感到滿意。買方有權(quán)以書面通知賣方放棄任何先決條件或其中任何部分。4.9 本協(xié)議第4條所述任何一項(xiàng)條件未能成就，買方有權(quán)拒絕支付任何部分或全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。5. 賣方的補(bǔ)償責(zé)任5.1 任何時(shí)候（無(wú)論股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否完成）， 如發(fā)現(xiàn)或出現(xiàn)下列情形中的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)，導(dǎo)致公司需承擔(dān)責(zé)任，賣方承諾足額補(bǔ)償給公司。補(bǔ)償款按照公司實(shí)際付出款項(xiàng)/資產(chǎn)的金額或者可能承擔(dān)負(fù)債的最大金額計(jì)算，賣方在該等事項(xiàng)被發(fā)現(xiàn)或出現(xiàn)之日起10個(gè)工作日內(nèi)，將補(bǔ)償款一次性支付給公司。5.1.1 公司存在年 月 日后至交割日前發(fā)生但未向買方披露的任何負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債；5.1.2 公司存在年 月 日后至交割日前發(fā)生且已向買方披露但未計(jì)入

10、應(yīng)付款項(xiàng)的任何負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債；5.1.3 因 公司交割日前簽訂的合同或作出的承諾、安排等，使得公司需支付對(duì)價(jià)或承擔(dān)其他義務(wù)但對(duì)方已支付或無(wú)需支付對(duì)價(jià)，而截至交割日公司會(huì)計(jì)報(bào)表未將該等事項(xiàng)反映為應(yīng)付款項(xiàng)（無(wú)論有關(guān)法律、法規(guī)是否允許會(huì)計(jì)報(bào)表不反 映）；5.1.4 因 公司于年 月 日后至交割日前的行為，導(dǎo)致公司需承擔(dān)賠償、補(bǔ)償、 擔(dān)保及其他責(zé)任，而截至交割日公司會(huì)計(jì)報(bào)表未將該等事項(xiàng)反映為應(yīng)付款項(xiàng)（無(wú)論該等事項(xiàng)是否已知或可預(yù)見）。5.1.5 交割日前，發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)存在賬實(shí)不符、丟失、嚴(yán)重?fù)p壞以致影響使用的情形；5.1.6 公司資產(chǎn)存在交割日前發(fā)生但未向買方披露的權(quán)利瑕疵。過(guò)渡期安排6.1.

11、1 在過(guò)渡期，賣方應(yīng)保證：1.1.1 公司正常經(jīng)營(yíng)，維持各重要合同的繼續(xù)有效及履行；1.1.2 不得將轉(zhuǎn)讓股權(quán)以任何方式處置或托管給除買方以外的其他方；1.1.3 賣方及其所委派或推薦的公司董事行使表決權(quán)前，應(yīng)事前征求買方意見，如買方對(duì)表決事項(xiàng)有異議，賣方及其所委派或推薦的公司董事不得在公司股東會(huì)或 董事會(huì)上表決贊同意見；1.1.4 賣方及其所委派或推薦的公司董事不得提出導(dǎo)致公司及其股東利益受到侵害的提案、決議或授權(quán)；1.1.5 維護(hù) 公司設(shè)備和設(shè)施，保證公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)不發(fā)生減損；1.1.6 確保買方盡快獲得對(duì)公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)控權(quán)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)包括但不限于制定規(guī)章制度、經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外簽訂合同

12、、財(cái)務(wù)和人事管理等。1.2 賣方保證，非經(jīng)買方事先書面同意，在過(guò)渡期公司不進(jìn)行以下行為：1.2.1 通過(guò)任何決定或決議，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利潤(rùn)分配；1.2.2 變更注冊(cè)資本，或變更股權(quán)結(jié)構(gòu)；1.2.3 達(dá)成任何限制公司經(jīng)營(yíng)其現(xiàn)時(shí)業(yè)務(wù)的合同或協(xié)議；1.2.4 參與任何協(xié)議或安排，使本協(xié)議書項(xiàng)下交易和安排受到任何限制或不利影響。1.2.5 對(duì)外擔(dān)?；?qū)ν饨栀J，包括向股東及賣方擔(dān)?；蚪栀J；1.2.6 轉(zhuǎn)讓或出售其重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；1.2.7 簽署純義務(wù)性或非正常的合同；1.2.8 就其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行任何重大變更。1.3 為第6.1條、6.2條之目的，賣方應(yīng)確保買方及其所聘請(qǐng)的專業(yè)顧問(wèn)，

13、可以在任一工作日的任何時(shí)間向 公司工作人員詢問(wèn)、查閱并取得關(guān)于 公司資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況的相關(guān)資料及記錄的復(fù)印件，以便買方了解 公司的經(jīng)營(yíng)情況。7. 交割及交易完成7.1 賣方應(yīng)在交割日向買方提供外資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的公司合資合同、合資章程、外資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)證書、已簽署的辦理股權(quán)變更登記所需的公司董事會(huì)/股東會(huì)決議等內(nèi)部批準(zhǔn)文件，包括但不限于關(guān)于公司變更董事、監(jiān)事、總 經(jīng)理/副總經(jīng)理的董事會(huì)/股東會(huì)決議；7.2 除非買方有相反的要求，否則賣方應(yīng)促使其原委派到公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理/副總經(jīng)理及其他人員（若有）在交割日離職，且該等離職不應(yīng)導(dǎo)致公司對(duì)其承擔(dān)任何賠償責(zé)任；7.3 甲方應(yīng)促使依第7.2條離職的人

14、員在交割日向買方移交所有其控制的公司印章及資料（若有）；7.4 買方應(yīng)在交割日付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，賣方應(yīng)協(xié)助并敦促公司在買方付清轉(zhuǎn)讓價(jià)款后10個(gè)工作日內(nèi)完成相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉工商變更登記（交易完成”）；7.5 交易完成并不影響買方對(duì)賣方違約行為的追償權(quán)。八一、58. 不克爭(zhēng)承佑8.1 交易完成后，賣方在年內(nèi)，不得在地區(qū)從事與公司經(jīng)營(yíng)范圍相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或投資于從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的任何實(shí)體。9. 陳述與保證9.1 立方陳述并保證9.1.1 賣方系根據(jù)法律合法成立有效存續(xù)的,其擁有充分的權(quán)力和權(quán)利，簽署 并履行本協(xié)議；9.1.2 賣方已采取一切適當(dāng)和必要的公司行為，授權(quán)簽署和履行本協(xié)議；9.1.3

15、賣方合法持有公司哪權(quán)，并對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，不存 在限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何判決、裁決，也沒(méi)有任何會(huì)對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)及其權(quán)屬轉(zhuǎn)移產(chǎn) 生不利影響的懸而未決的或潛在的訴訟、仲裁、法院裁決、裁定等；9.1.4 不存在任何與本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的由賣方作為一方簽署的、可能對(duì)股權(quán) 轉(zhuǎn)讓或買方產(chǎn)生重大不利影響的合同或者協(xié)議。5此條約定，根據(jù)行業(yè)情況，并非所有買方都需要此條款。9.1.5 轉(zhuǎn)讓股權(quán)未被設(shè)定任何留置、質(zhì)押、擔(dān)?；蛉魏涡问降牡谌綑?quán)利，并且在交 易完成前也不在轉(zhuǎn)讓股權(quán)上設(shè)定任何上述擔(dān)保權(quán)益及第三方權(quán)益；9.1.6 任何第三方對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)或選擇權(quán)；9.1.7 賣方保證不因本身的債

16、務(wù)而導(dǎo)致任何第三方對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使追索權(quán)，如果出現(xiàn)該等情況，賣方應(yīng)立即消除該等追索或威脅，給買方造成損失的，在接到買方索賠通知后10日內(nèi)以現(xiàn)金足額給予買方補(bǔ)償；9.1.8 自本合同簽署之日起，賣方不與任何第三方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行磋商、談判或簽訂合同或協(xié)議或其他文件；9.1.9 向買方提供所有涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律文件，并保證法律文件的真實(shí)性、合法性和有效性；9.1.10 向買方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行的信息披露是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、充分的，包括但不限于其就轉(zhuǎn)讓股權(quán)及 公司情況所提供的所有信息、數(shù)據(jù)、文件和資料（以下簡(jiǎn)稱“信息資料 ”），均為真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的，所提供復(fù)印件與原件一致；9.1.11 賣方將向買方

17、提供關(guān)于 公司資產(chǎn)、負(fù)債真實(shí)、全面、正確的所有資料。賣方保證 公司財(cái)務(wù)信息真實(shí)、完整、全面，如 公司存在未向買方披露的負(fù)債及或有負(fù)債情形，賣方應(yīng)足額賠償買方因此所受損失。未向買方披露的情況包括賣方向買方提供的會(huì)計(jì)報(bào)表或?qū)徲?jì)報(bào)告未反映，且賣方未向買方提供書面說(shuō)明；9.1.12 將促成買方與 公司其他股東簽署合資合同及合資章程，其內(nèi)容應(yīng)包括：買方有權(quán)向 公司委派一名總經(jīng)理/ 副總經(jīng)理 /董事長(zhǎng) / 名董事；9.1.13 將確保附件八留任人員名單中所列人員在交割日后繼續(xù)留任 公司， 不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而離職。對(duì)于留任人員名單中未列名的賣方原委派至 公司的人員，賣方應(yīng)負(fù)責(zé)安置，并承擔(dān)任何對(duì)該等人員依法應(yīng)

18、負(fù)的補(bǔ)償責(zé)任；9.1.14 將采取使本協(xié)議生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行動(dòng)并簽署全部所必需的或所要求的全部相關(guān)文件；9.1.15 本協(xié)議附件一披露函中關(guān)于 公司的陳述均為真實(shí)、準(zhǔn)確的， 并在出現(xiàn)與事實(shí)不符情形時(shí)，及時(shí)書面通知買方；9.1.16 賣方將無(wú)條件地承擔(dān)及補(bǔ)償買方任何因本合同所規(guī)定的陳述與保證的不真實(shí)或不準(zhǔn)確而遭受的任何損失和費(fèi)用；9.1.17 敦促 公司及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜所涉所有批準(zhǔn)及登記事宜，包括但不限于 公司的內(nèi)部批準(zhǔn)及審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)；9.1.18 賣方簽署和履行本協(xié)議并不違反中國(guó)法律的規(guī)定，也不違反其章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對(duì)其具

19、有約束力的任何合同性文件的規(guī)定，或者與之有利益沖突；9.1.19 賣方將承擔(dān)因其在本協(xié)議中的陳述與保證與事實(shí)不符而引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律 責(zé)任；9.1.20 本協(xié)議項(xiàng)下的陳述與保證在交割日及其后 繼續(xù)有效。9.2 買方陳述并保證9.2.1 買方系根據(jù)法律合法成立有效存續(xù)的，其擁有充分的權(quán)力和權(quán)利，簽署并履行本協(xié)議；9.2.2 買方已采取一切適當(dāng)和必要的公司行為，授權(quán)簽署和履行本協(xié)議；9.2.3 配合賣方完成使本協(xié)議生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行動(dòng)并簽署 全部所必需的或所要求的相關(guān)文件；9.2.4 買方對(duì)于其履行本協(xié)議的行為，以及完成本協(xié)議而產(chǎn)生的預(yù)期交易的行為，均將承擔(dān)其后果，包括但不

20、限于自公司取得外資審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)證書之日起，享有作為公司股東的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)；9.2.5 按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。10. 協(xié)議的解除10.1 如果第4條和第5條規(guī)定的條件在本協(xié)議簽署后個(gè)月內(nèi)仍然未滿足或被放棄， 或雙方另有書面約定延期，否則任何一方可以書面通知的形式終止本協(xié)議；10.2 如賣方未履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，或出現(xiàn)與其陳述與保證不符情形時(shí)，買方可 以書面通知的形式通知賣方終止本協(xié)議；10.3 如果賣方嚴(yán)重違反本協(xié)議規(guī)定的任何其他義務(wù)，并在收到通知七（7） 日內(nèi)， 未采取措施消除該等違約情形的，買方有權(quán)單方解除本協(xié)議；10.4 本協(xié)議終止后，賣方應(yīng)在終止后2個(gè)工作日內(nèi)，將買方

21、支付的預(yù)付款（若有）退 還給買方此條僅在雙方約定分期付款，且存在預(yù)付款的情況下存在。;10.5 如果第4條和第5條規(guī)定的條件由于任何一方的過(guò)錯(cuò)而導(dǎo)致未成就且未獲得另一 方對(duì)該條件的豁免，該過(guò)錯(cuò)方應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議第 11條就因此所造成的損失承擔(dān) 責(zé)任；10.6 守約方行使解除協(xié)議的權(quán)利，不影響守約方追究違約責(zé)任的其他權(quán)利；10.7 經(jīng)協(xié)商一致，各方可解除本協(xié)議；10.8 本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議中關(guān)于保密、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決條款的效力。11. 違約責(zé)任11.1 如果賣方違反本協(xié)議，未按本協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和轉(zhuǎn)讓股數(shù)在本協(xié)議規(guī)定的 時(shí)間內(nèi)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)，賣方應(yīng)向買方支付本協(xié)議第二條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)

22、 款的%的違約金。當(dāng)違約金不足以補(bǔ)償給買方造成的損失或可能造成的損失 時(shí)，買方有權(quán)向賣方提出索賠；11.2 如買方未按本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，應(yīng)賠償賣方因此而受到的實(shí)際損失。12. 保密12.1 賣方應(yīng)嚴(yán)格保守其所知道的與買方及其關(guān)聯(lián)方有關(guān)的全部商業(yè)秘密及其他未公 開信息，并防止任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息；12.2 買方應(yīng)嚴(yán)格保守其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所獲得的與賣方、公司有關(guān)的全部商業(yè) 秘密及其他未公開信息，并防止任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息；12.3 本協(xié)議所稱 未公開信息”指未在任何報(bào)紙、刊物、廣播、電視、互聯(lián)網(wǎng)等媒體 公開發(fā)送的宣傳資料、政府有關(guān)部門及其他公開場(chǎng)合向公眾

23、披露的文件、資料 或信息。13. 不可抗力13.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)等）的影響，致 使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將不 可抗力情況以電報(bào)或書面形式通知對(duì)方，并應(yīng)在 10個(gè)工作日內(nèi)提供不可抗力詳 情及本協(xié)議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照 不可抗力對(duì)履行本協(xié)議的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部 分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議；13.2 遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)采取一切必要的補(bǔ)救措施，以減少因不可抗力造 成的損失，否則就損失擴(kuò)大部分，該方不能免責(zé)。14. 法律的適用和爭(zhēng)議解

24、決714.1 本協(xié)議的訂立、執(zhí)行、效力及解釋均適用中國(guó)法律；14.2 任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭(zhēng)議，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交儂據(jù)其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲 裁解決。仲裁裁決為終局的，對(duì)各方均有約束力，任一方均可向有管轄權(quán)的法 院申請(qǐng)執(zhí)行該等裁決。除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁的開支和費(fèi)用（包括律師 費(fèi)用）由敗訴方支付。仲裁程序使用的語(yǔ)言為中文及 /或英文；14.3 在有關(guān)爭(zhēng)議的協(xié)商或仲裁期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方面 繼續(xù)其對(duì)本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。15. 通知15.1 本協(xié)議各方在本協(xié)議履行期間的所有通訊聯(lián)絡(luò)應(yīng)以包括傳真和電子郵件

25、在內(nèi)的 書面方式進(jìn)行；15.2 任何一方按本合同的規(guī)定發(fā)出的任何通知或書面通訊，包括但不限于任何或全 部要約、文件或通知（通知”）等均應(yīng)以中/英文書寫，并用傳真、電子郵件或 速遞方式迅速發(fā)往或寄往有關(guān)當(dāng)事各方；15.3 該等通知被視為有效送達(dá)的日期應(yīng)按如下方式確定：15.3.1 由專人遞送的通知，在專人遞送當(dāng)日即視為有效送達(dá)；15.3.2 用信函發(fā)出的通知，則在郵資付訖的航空掛號(hào)信寄出日（以郵戳為憑）后的第 七天，或在送交國(guó)際知名的專遞服務(wù)機(jī)構(gòu)后的第五天，應(yīng)視為有效送達(dá)；以及15.3.3 用傳真或電子郵件發(fā)送的通知，則在該文件上標(biāo)明的發(fā)送日后的第一個(gè)工作日， 應(yīng)視為有效送達(dá)。7關(guān)于爭(zhēng)議解決方式

26、，我們推薦以仲裁方式解決，具體仲裁機(jī)構(gòu)由當(dāng)事人選擇15.3.4 一切通知均應(yīng)發(fā)往各方的下列地址，除非該等地址的變更已按照本條的規(guī)定通 知了本合同所有各方：(a)(b)賣方： 地址： 郵編： 傳真： 收件人： 電子郵件：買方： 地址： 郵編： 傳真： 收件人： 電子郵件：16. 其他規(guī)定16.1 全部共識(shí)本協(xié)議應(yīng)為各方就本協(xié)議項(xiàng)下的各相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成的完整且唯一的協(xié)議，并取代各方此前就本協(xié)議項(xiàng)下的事項(xiàng)達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、合同、諒解和通訊。16.2 不可分割的協(xié)議16.2.1 本協(xié)議及其附件，是一個(gè)不可分割的完整的協(xié)議，除通過(guò)本協(xié)議當(dāng)事人書面簽署法律文件加以修改、補(bǔ)充解除外，不允許任何人以任何

27、形式加以修改、補(bǔ)充、解除。16.2.2 本協(xié)議附件包括：(a) 附件一披露函；(b) 附件二 評(píng)估報(bào)告；(c) 附件三基準(zhǔn)日公司審計(jì)報(bào)告；(d) 附件四基準(zhǔn)日公司資產(chǎn)明細(xì)清單；(e) 附件五基準(zhǔn)日 公司負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債明細(xì)清單；(f) 附件六 公司重大資產(chǎn)現(xiàn)狀確認(rèn)表；(g) 附件七 公司對(duì)外擔(dān)保及擔(dān)保貸款明細(xì)表；(h) 附件八留任人員名單。16.3 可分割性本協(xié)議任何條款的不合法或無(wú)效，不影響其他任何條款的效力。16.4 棄權(quán)一方未行使或遲延行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不得被視為棄權(quán)，單個(gè)或部分行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不得排除其行使任何其他權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。16.5 不可轉(zhuǎn)讓未

28、經(jīng)本協(xié)議其它各方的事先書面同意，任一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議及其附件中規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。16.6 披露未經(jīng)雙方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，因法律規(guī)定所做的披露除外，但披露方應(yīng)在披露前至少提前5個(gè)工作日通知另一方。16.7 費(fèi)用除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方因參與本項(xiàng)目和/或?yàn)榍⒄?、簽訂和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的所有費(fèi)用和開支，包括但不限于聘用任何法律顧問(wèn)和或會(huì)計(jì)師的費(fèi)用、開支和報(bào)銷款項(xiàng)，均由該方自行支付。16.8 標(biāo)題本協(xié)議標(biāo)題僅作參考，不影響本協(xié)議的解釋。16.9 修改本協(xié)議的任何修改、增加或變化只有經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方為有效并具

29、有約束力。16.10 生效 本協(xié)議經(jīng)雙方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章，并經(jīng)外資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。16.11 文字本協(xié)議以中英文寫成，一式四份，雙方各持兩份。如中文文本和英文文本不一致，則以中文文本為準(zhǔn)。茲見證， 本協(xié)議各方已使經(jīng)其正式授權(quán)的人員于文首之日期簽署本協(xié)議。賣方：法定代表人/授權(quán)代表買方：法定代表人/授權(quán)代表19附件 一 披露函1. 公司基本情況名稱： 地址： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)： 注冊(cè)日： 注冊(cè)資本：，均已足額到位。經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)期限：股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)： 董事名單：2. 公司的經(jīng)營(yíng)許可及有效存續(xù) 1 公司已從中國(guó)政府有關(guān)部門取得所有必要的許可，批準(zhǔn)及同意以便能夠進(jìn)行其業(yè)務(wù)，該等許可、批準(zhǔn)及同意繼續(xù)合法有效。 公司沒(méi)有違反這些許可、批準(zhǔn)及同意的任何行為，沒(méi)有任何因素可以阻礙這些許可、批準(zhǔn)及同意的繼續(xù)有效或延期； 2 公司的經(jīng)營(yíng)行為符合中國(guó)法律和 公司章程的規(guī)定； 3 公司并未簽訂任何限制其業(yè)務(wù)活動(dòng)的協(xié)議，經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)并不曾（亦沒(méi)有）侵犯由任何第三方擁有或自稱擁有的任何權(quán)利、機(jī)密資料或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)； 4 公司董事會(huì)沒(méi)有通過(guò)任何決議，中國(guó)政府亦沒(méi)有發(fā)出任何指令要求解散或終止 公司，或任命接管人來(lái)接管 公司的任何財(cái)產(chǎn)。3. 公司的資產(chǎn)情況 公司全權(quán)擁有其經(jīng)營(yíng)用地的土地使用權(quán)及其建筑物的所有權(quán)以及其財(cái)務(wù)報(bào)表中