夾層基金研究及案例實用教案

1、夾層融資(rn z)的概念1附附1夾層融資的相關概念：夾層融資是一種介于優(yōu)先債務和股本之間的融資方式，指企業(yè)或項目通過夾層資本的形式融通資金的過程。目前主要應用于房地產企業(yè)融資、礦產資源類企業(yè)融資、大型企業(yè)并購等方面。夾層資本是收益和風險介于企業(yè)債務資本和股權資本之間的資本形態(tài)，本質是長期無擔保的債權類風險資本。當企業(yè)進行(jnxng)破產清算時，優(yōu)先債務提供者首先得到清償，其次是夾層資本提供者，最后是公司的股東。但投資者往往通過抵質押擔保等方式降低投資風險。夾層投資也是私募股權資本市場的一種投資形式，是傳統(tǒng)創(chuàng)業(yè)投資的演進和擴展。在歐美國家，有專門的夾層投資基金。如果使用了盡可能多的股權和優(yōu)先

2、級債務來融資，但還是有很大資金缺口，夾層融資就在這個時候提供利率比優(yōu)先債權高但同時承擔較高風險的債務資金。收益(shuy)n現金收益、資本升值收益，投資期內有可預測、穩(wěn)定的現金流風險控制n通過限制性條款和保證條款約束企業(yè)行為成本n高于銀行貸款等優(yōu)先債務，低于股權融資控制權n減少對企業(yè)股權的稀釋，保持管理層對企業(yè)的控制權用途n主要應用于杠桿收購融資、企業(yè)購并融資、企業(yè)擴張融資、債務重組、資本結構調整和企業(yè)再融資第1頁/共7頁第一頁，共8頁。夾層融資(rn z)的發(fā)展歷史2附附2房地產夾層融資是伴隨(bn su)著商業(yè)地產抵押貸款證券化（CMBS) 而發(fā)展起來的。n 夾層融資形式出現(chxin)

3、于華爾街，投資者的構成以保險公司、商業(yè)銀行等為主。80年代中期年代中期n傳統(tǒng)投資人保險公司、商業(yè)銀行等開始轉變?yōu)橥ǖ捞峁┱?，開始將抵押貸款打包為證券產品出售。由于證券產品要求極嚴，很多貸款需求得不到實現。此時，夾層融資開始嶄露頭角。90年代初期年代初期90年代中后期年代中后期現狀現狀n大量商業(yè)物業(yè)升值，很多商業(yè)物業(yè)貸款額相對于其價值已經很低，而受限于前期貸款條件的限定，不能獲得貸款。此時，夾層資本靈活的融資和退出方式成為新的選擇，夾層融資得到迅速的發(fā)展。n 歐洲、美國的夾層資本已經成為私募基金的重要構成n在中國，2008年以來夾層資本開始萌芽并快速發(fā)展：金地集團是中國房地產市場夾層資本的先行者

4、，目前管理三期近20億元人民幣；中國華融資產、中國長城資產已分別試水幾十億規(guī)模夾層資本；中弘地產近期宣布向中信夾層基金（50億元）投資10億元；第2頁/共7頁第二頁，共8頁。夾層(jicng)基金簡介3附附3夾層基金：也稱默擇內基金(Mezzanine Fund)，私募股權資本市場的一種投資形式，主要(zhyo)通過夾層資本為目標企業(yè)提供融資服務。夾層基金對投資人來說為夾層投資，對借款人來說為夾層融資，夾層資本為夾層基金的資本形態(tài)。收益包括現金收益和股權收益兩部分。可以選擇將融資金額的一部分轉換為融資方的股權，如期權、認股權證、轉股權或股權投資參與權等，從而有機會通過資本升值獲利。據估計，目前

5、全球有超過1,000億美元的資金投資于專門的夾層基金。夾層基金主要投資方式：企業(yè)債務重組。企業(yè)可轉換次級債。高級附屬債務?？哨H回優(yōu)先股。股權( qun)收益權信托。股權( qun)收益權固定期權買賣等。夾層基金的回報獲?。簄 現金票息，通常是一種高于相關銀行間利率的浮動利率；n 還款溢價；n 股權回購溢價；n 股權激勵，類似一種期權，持有人可以在通過股權出售或發(fā)行時行使這種權證進行兌現。第3頁/共7頁第三頁，共8頁。為什么選擇夾層(jicng)基金4附附4對于(duy)融資者n獲得中長期發(fā)展資金。通過商業(yè)銀行或公開(gngki)發(fā)行債券的方式很難籌集所需中長期資金。n在最小限度內稀釋股權結構，

6、特別是當企業(yè)不能從風險投資渠道獲得滿意的市盈率定價。n企業(yè)需要結構可調整的靈活性資金。融資雙方在權益?zhèn)鶆辗峙浔戎?、償還方式與時間、利率等方面進行協(xié)商并靈活調整。n對企業(yè)的財務限制較少，相比商業(yè)銀行的信貸融資和股權投資，夾層基金投資者對投資企業(yè)的財務契約和公司控制權限制要求較少。n夾層資本次級于優(yōu)先債務，可以提高企業(yè)的財務實力，使銀行的優(yōu)先債務更加安全，更便于獲得銀行債務。對于投資者n可以獲得高于優(yōu)先債權融資的投資收益，包括現金收益和股權資本的增值收益。n承擔的投資風險低于股權投資方式，面臨的交易違約風險小。協(xié)議中通常會加入對負債率的限制，委派財務總監(jiān)、董事，設置交叉違約條款等限制性條款。n退出

7、的確定性大，退出途徑明確，采取約定的方式還本付息。第4頁/共7頁第四頁，共8頁。夾層基金在中國(zhn u)的機會5房地產夾層基金目前在國內處于起步階段，而隨著(su zhe)國家對房地產的調控力度加大，銀根逐漸緊縮，房地產企業(yè)獲得貸款將越來越困難，夾層資本將很好的彌補有發(fā)展前景的房地產企業(yè)的中短期資金需求。夾層基金作為中國基金行業(yè)的新模式將獲得快速發(fā)展。單位(dnwi)：億元n 2010年，中國房地產行業(yè)完成投資額48,267 億元，以歐美為例，房地產1.5%-4%通常是靠夾層融資來補足，則中國市場潛在夾層基金需求約千億元。n 目前國家對房地產企業(yè)貸款、房地產企業(yè)信托融資等要求非常嚴格，企業(yè)

8、需要更多的渠道進行融資。n 政府房地產調控意愿強烈，房地產企業(yè)資金來源困難。n 部分質地優(yōu)良的房地產企業(yè)需要中短期融資渠道渡過難關，從而為夾層基金在中國的發(fā)展提供了商業(yè)機遇。0100002000030000400005000060000200220032004200520062007200820092010房地產行業(yè)完成投資附附5第5頁/共7頁第五頁，共8頁。夾層基金(jjn)案例山西光宇6附附6基本情況山西光宇半導體照明有限公司成立于1988年，是國內較早涉足LED照明行業(yè)的企業(yè)之一，集大功率LED光源及系列應用照明產品設計、生產、銷售安裝于一體，經過多年的發(fā)展，現已擁有上中下游較完整的產業(yè)

9、鏈，產品已經被國內外多項照明工程廣泛使用。匯發(fā)中國基金管理公司匯發(fā)中國基金管理公司(“匯發(fā)”)提供基金管理和投資咨詢服務，并關注中國的結構型股權投資。目前管理著超過2億美金的資產。投資者和有限合伙人包括一些來自荷蘭，德國和法國的政府支持的大型發(fā)展銀行和發(fā)展金融機構，還包括一家來自日本的亞洲最大的貿易集團。 交易結構 時間夾層基金GPLP規(guī)模 期限年利率 附加權利觸發(fā)條件認股價風控措施2008.5匯發(fā)基金匯發(fā)中國基金管理有限公司荷蘭發(fā)展銀行、德國發(fā)展銀行等3000萬5-7年，還款寬限期6個月12%山西光宇目前總股本20%的認股權山西光宇在未來可預見的3-5年內在國內或海外主流證券市場公開發(fā)行股份

10、并上市交易放款日可折算的10倍市盈率計算每個年度提供相關經營情況報告需求動因1、山西光宇2006年至2008年保持40%的增長率，需要資金擴大產能，增加營銷和研發(fā)投入，保持優(yōu)勢地位。2、山西光宇抵押物有限，僅可獲得5000萬元以內的流動資金貸款，難以滿足需要。3、控股股東希望保持對企業(yè)的控制權，不愿稀釋股權。企業(yè)發(fā)展企業(yè)利用夾層融資資金興建工業(yè)園區(qū)，引進先進生產線，在研發(fā)方面加大投入，自2008年6月，山西光宇在景觀照明市場份額由12%提高到6%，2009年銷售額同比增長87%，公司積極準備上市。 案例分析對于投資方來說，有認股權條款，可以在企業(yè)發(fā)展起來以后，通過認購股份實現較高的投資收益.對于融資方來說，可以獲得相對較低成本的融資，期限相比一般貸款長，獲得了較大規(guī)模穩(wěn)定的資金支持，同時保持了股權結構的穩(wěn)定。第6頁/共7頁第六頁，共8頁。7謝謝您的觀看(gunkn)！第7頁/共7頁第七頁，共8頁。NoImage內容(nirng)總結夾層融資的概念。通過限制性條款和保證條款約束企業(yè)行為。傳統(tǒng)投資人保險公司、商業(yè)銀行等開始轉變?yōu)橥?/p>