土地一級開熱點難點問題發(fā)實務解析76602

1、土地一級開發(fā)熱點難點問題解析地方打折賣地成風地方打折賣地成風 底價成交成常態(tài)底價成交成常態(tài)成交量溢價率話語權一一六六四四五五開發(fā)貸款的申請及信貸管理（國開銀行）開發(fā)貸款的申請及信貸管理（國開銀行）二二三三土地一級開發(fā)的成本及收益形式土地一級開發(fā)的成本及收益形式BT模式在土地一級開發(fā)中的應用模式在土地一級開發(fā)中的應用融資平臺建設融資平臺建設融資模式融資模式土地一級開發(fā)的風險與防范土地一級開發(fā)的風險與防范一一六六四四五五二二三三土地一級開發(fā)的成本及收益形式土地一級開發(fā)的成本及收益形式 土地一級開發(fā)是指政府在出讓土地前，對土地進行整理、投資和開發(fā)，將生是指政府在出讓土地前，對土地進行整理、投資和開發(fā)

2、，將生地變?yōu)槭斓氐倪^程。地變?yōu)槭斓氐倪^程。 其目的是“生地做熟、毛地做凈” ，使土地具備可建設的條件，具備高投入的屬性。 由于政策環(huán)境不完善，項目開發(fā)鏈條較長、涉及面較廣，資金投入大，使得土地開發(fā)風險也很大。 而由于對資金需求量大，土地一級開發(fā)融資問題已經(jīng)成為土地開發(fā)的瓶頸。定義定義v 土地一級開發(fā)概念界定 土地一級開發(fā)，即土地前期開發(fā)，是指按照土地利用總體規(guī)劃、城市規(guī)劃、土地儲備計劃等相關規(guī)劃的要求，由土地一級開發(fā)主體對一定區(qū)域內(nèi)納入儲備的土地進行地上建筑物的拆除、地下障礙物的清除、土地平整等土地整理工作和市政基礎設施建設（如“七通一平”等），使該區(qū)域內(nèi)的土地達到供應條件的行為。v 土地一級

3、開發(fā)與土地儲備之間的關系 土地儲備 土地收儲土地一級開發(fā) 凈地開發(fā) 由政府負責組織完成征地拆遷安置和補償，并墊付所發(fā)生的費用。 征地拆遷后的凈地交由土地一級開發(fā)企業(yè)進行市政基礎設施配套和公共設施配套建設，形成熟地后進行儲備或出讓。特點 1.資金密集，資金需求量大。 土地一級開發(fā)業(yè)務是屬于資金密集型業(yè)務，資金需求量大，占用時間長，流動性差，使用集中，致使土地一級開發(fā)企業(yè)資金嚴重不足。 土地招拍掛出讓方式的規(guī)定，阻隔了房地產(chǎn)開發(fā)一二級聯(lián)動的“小步走，快速跑”的運作方式，使得前期資金投入量加大。 2.某些業(yè)務環(huán)節(jié)容易產(chǎn)生糾紛。 土地一級開發(fā)業(yè)務的業(yè)務環(huán)節(jié)為：規(guī)劃、征地補償、拆遷安置、土地平整、市政基

4、礎設施和社會公共配套設施建設、出讓。 其中的征地補償、拆遷安置等工作容易產(chǎn)生糾紛，拖延業(yè)務的進展，造成資金沉淀，延緩資金周轉。特點 3.土地需求受經(jīng)濟環(huán)境和政策影響大。 其一，土地儲備及土地一級開發(fā)承擔了調控土地市場的職能，是政府調控房地產(chǎn)行業(yè)的工具。 其二，從二級市場需求來講，工業(yè)用地和商業(yè)物業(yè)用地出讓容易受到經(jīng)濟環(huán)境的影響，住宅用地則更是受到國家對房地產(chǎn)行業(yè)調控的影響。為支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展，國內(nèi)許多開發(fā)區(qū)及工業(yè)園區(qū)的工業(yè)用地出讓常常倒掛。中央政府的房價調控政策與地方政府的土地財政的博弈 土地財政在我國的歷史并不長，1998年房改之前，地方政府幾乎沒有賣地收入。在此之后，這筆“額外”的收入占地方財

5、政收入之比逐年增加，甚至成為地方財政收入的主要來源。地方政府之所以嚴重依賴土地財政，與我國的財稅體制有著密不可分的關系。1994的分稅制改革，導致地方政府財政收入分配與事務責任劃分倒掛，財權事權的不匹配導致地方政府在平衡財政收支上捉襟見肘。為了彌補財政收支的缺口，地方政府紛紛“廣開財路”，進行多元化融資，其中賣地融資以其各方面的“優(yōu)勢”，迅速成為各地財政收入的主要來源。中央政府的房價調控政策與地方政府的土地財政的博弈(續(xù)） 一方面，地方政府擁有土地一級市場開發(fā)經(jīng)營的壟斷權，這意味著地方政府實際上成為土地使用權出讓的唯一賣方。除了利用城市未開發(fā)空地，政府還可以通過農(nóng)地轉化、舊城改造等方式“再生”

6、土地資源。另一方面，招拍掛出讓方式將土地儲備最大化地轉化為財政收入，這一環(huán)節(jié)也被認為是高地價推升高房價的最直接的原因。此外，地方政府還可以通過土地征收與土地出讓的時間差獲取豐厚的“時間價值”。 在這種邏輯背后，地方政府并沒有內(nèi)在動力去主動遏制房價的上漲勢頭。高地價支撐了高房價，反過來又繼續(xù)帶動周邊地段升值，進一步擴大了政府財政收入。一面是地方政府“財源廣進”，一面是房地產(chǎn)業(yè)欣欣向榮帶動GDP快速增長，這實在是地方政府所樂于見到的結果。這也就是為什么中央政府每次出臺嚴厲的房價調控政策卻難以在各地收到實效的原因。 摒棄“土地財政依賴癥”的迫切性 房價高企，背后推手眾多，成因復雜。而土地財政之所以更

7、為人詬病，是因為地方政府一方面以“規(guī)則制定者”的形象壟斷土地征用環(huán)節(jié)，又以“生意人”的形象活躍于土地一級開發(fā)市場。而“生意人”都是追求利益最大化的，本應代表廣大民眾利益的地方政府，在追求自身利益（往往是豐厚的財政收入和高速的GDP增長）的沖動之下，就難以顧及民眾的利益訴求了。 銀行貸款、信托、IPO、PE、REITs土地一級開發(fā)土地成片開發(fā)新城建設 城市改造（城中村/棚戶區(qū)/三舊改造）政策法規(guī)政策法規(guī)基礎設施建設招商規(guī)劃、運營、招商資本、規(guī)劃資金支持政府企業(yè)個人共 贏共 贏一級開發(fā)商 主開發(fā)商住宅地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、旅游地產(chǎn)等各類專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)商項目改造主體住宅地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、

8、旅游地產(chǎn)等各類專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)商單一型產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商綜合型產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商城市運營商產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商城鄉(xiāng)統(tǒng)籌制度建設用地增減掛鉤招拍掛制度用地預申請制度綜合配套改革試驗土地征用制度建設用地占補平衡制度土地出讓收支管理農(nóng)用地轉用制度成本構成及收益模式 1.土地一級開發(fā)成本是指在政府規(guī)劃的土地一級開發(fā)區(qū)域紅線內(nèi)實施土地一級開發(fā)全過程的費用。 2.由項目前期費用、征地拆遷補償費用、公共區(qū)域市政基礎設施建設費用、公共配套設施建設費用、工程建設其他費用、管理費、財務費用、土地招拍掛中的交易費用、公共市政配套設施移交前的管理費用等構成。 （一）項目前期費用（二）征地、拆遷費用（三）公共區(qū)域市政基礎設施建設費用

9、（四）區(qū)域內(nèi)公共環(huán)境景觀建設費用 （五）區(qū)域內(nèi)公共配套設施建設費用 （六）工程建設其他費用 （七）管理費 （八）財務費用 （九）銷售費用 （十）應納稅費 （十一）不可預見費 征地拆遷安置費用、市政道路及基礎設施建設費用是最主要的兩部分費用，占到了總成本的80%以上。 征地拆遷費用都發(fā)生在一級開發(fā)的前期，且需要一次性支付；同時開發(fā)企業(yè)負責征地拆遷難度也日益加大，直接影響開發(fā)進度和開發(fā)周期，增加資金回收的風險。經(jīng)營性用地的招拍掛收入產(chǎn)業(yè)用地的協(xié)議出讓收入直接上繳專門的財政出讓收入專戶政府財政審核土地儲備中心的項目成本報表后，核撥相關成本費用。 分配增值收益收入來源收入來源入庫財政入庫財政返還分配返

10、還分配收支兩條線 土地一級開發(fā)的收益模式土地出讓收入當中提取10%用于農(nóng)田水利建設資金具體措施將近期出臺。2011年中央1號文件提出，從土地出讓當中提取10%用于農(nóng)田水利建設。土地出讓收入當中提取10%用于保障房建設基金一級開發(fā)收入 開發(fā)企業(yè)作為土儲中心的受托人，管理執(zhí)行一級開發(fā)業(yè)務，僅收取管理費 2%8%分成分成土地一級開發(fā)企業(yè)的盈利 北京市土地儲備和一級開發(fā)暫行辦法京國土市2005540號文件中規(guī)定：n土地儲備開發(fā)堅持以政府主導、市場化運作政府主導、市場化運作的原則，可以由土地儲備機構土地儲備機構承擔或者通過招標方式選擇有相應資質等級的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)承擔。n土地儲備機構負責實

11、施土地儲備機構負責實施土地開發(fā)的，由土地儲備機構負責籌措資金、辦理規(guī)劃、項目核準、征地拆遷及大市政建設等手續(xù)并組織實施。其中通過招標方式選擇開發(fā)企業(yè)負責土地開發(fā)具體管理的，開發(fā)企業(yè)的管理費用不高于土地儲備開發(fā)成本的2%。n通過招標方式選擇開發(fā)企業(yè)實施開發(fā)企業(yè)實施土地開發(fā)的，由開發(fā)企業(yè)負責籌措資金、辦理規(guī)劃、項目核準、征地拆遷和大市政建設等手續(xù)并組織實施。招標底價包括土地儲備開發(fā)的預計總成本和利潤，利潤率不高于預計成本的8%。1、土地成本返還 土地成本由財政進行審定2、土地增值收益 土地出讓增值部分是土地出讓收入扣除經(jīng)政府審核確定（根據(jù)政府審核批準的綜合實施方案確定）的成本（含土地出讓金）后剩余

12、的部分。 對于土地出讓增值部分，可以按照投資主體和收益主體實行“利益共享、風險共擔”的原則，將增值部分按比例進行分配。 分配給一級開發(fā)企業(yè)的增值部分作為補充給企業(yè)下一輪的土地一級開發(fā)資金，對該部分資金實行封閉運行、專項使用、專戶管理、全過程監(jiān)管。海南溢價分成模式 海南一級土地開發(fā)的模式屬于典型的企業(yè)主導型 2006年7月19日海南省人民政府出臺的關于規(guī)范企業(yè)參與土地成片開發(fā)的通知指出：“土地出讓收入扣除土地開發(fā)成本后余下的純收益部分，按照市、縣政府所得不得低于30%的比例，確定市、縣政府與主開發(fā)商的分成比例。” 也就是說，一級開發(fā)商最高可以分得70%的土地純收益 海南財政實力較弱，導致土地一級

13、開發(fā)市場由提供資金的開發(fā)商掌控； 李嘉誠、中信泰富、中信國安、華潤集團均參與了海南的一級開發(fā) 中信泰富 與政府分成比例為7：3 抬高地價，把其他開發(fā)商排除在外 通過招拍掛向利益共同體輸送土地 首創(chuàng)進入土地一級開發(fā)開始于與?？谑姓⒄劗?shù)厮畡者\營項目組建項目區(qū)域內(nèi)行政派出機構如土地、工商、稅務、公安、等所發(fā)生的費用組建、運營招商機構所發(fā)生的費用完成各項財務工作所發(fā)生的費用前期成本規(guī)劃修編成本土地開發(fā)成本委托專業(yè)機構進行策劃、勘測、測量所發(fā)生的費用委托專業(yè)機構編制區(qū)域產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和概念性總體規(guī)劃，并組織專家評審會的費用征地成本，包括但不限于安置補助費、土地補償費、青苗及地上物補償費等其他與規(guī)劃修編有

14、關的招標、交通、住宿、餐飲、考察、設計等費用委托專業(yè)機構修編區(qū)域總體規(guī)劃和控制性詳細規(guī)劃，并組織專家評審會的費用籌措前述資金所產(chǎn)生的利息基礎設施建設成本，包括但不限于勘察、設計、招標、施工、監(jiān)理等費用解決土地遺留問題所發(fā)生的土地收回或置換費用成本拆遷成本，包括但不限于：委托拆遷單位費用、拆遷補償安置費、評估費等貨幣收益優(yōu)先開發(fā)權專屬開發(fā)權決策管理權專屬最高優(yōu)惠其他土地出讓收入減去投資成本后的凈收益分成項目區(qū)域內(nèi)公用設施經(jīng)營所得收入或轉讓該經(jīng)營權所得收益建設、銷售、經(jīng)營自有資金投資項目所得收益政府確定的唯一的成片開發(fā)商政府承諾在項目周邊一定范圍內(nèi)不再推出同類競爭的土地開發(fā)計劃對可協(xié)議出讓的土地，

15、政府優(yōu)先以成本價選擇成片開發(fā)商對非壟斷性公用事業(yè)項目，成片開發(fā)商有優(yōu)先投資權和優(yōu)先運營權如政府在區(qū)域周邊推出同類競爭土地開發(fā)計劃，則優(yōu)先考慮成片開發(fā)商參加主管區(qū)域開發(fā)的領導小組，行使行政決策權政府承諾區(qū)域內(nèi)公安、稅務、工商等部門給予最大限度的配合本區(qū)域內(nèi)享有的優(yōu)惠待遇永不低于其他區(qū)域的最高優(yōu)惠待遇專項基金開發(fā)完成后，政府以區(qū)域內(nèi)稅收的一定比例設立基建招商以政府規(guī)范性文件的形式確定成片開發(fā)商享有區(qū)域內(nèi)所有項目的經(jīng)營管理權區(qū)域內(nèi)各項目享有的優(yōu)惠待遇以政府規(guī)范性文件的形式予以明確政府同意以土地使用權或項目收益權為擔保，協(xié)助成片開發(fā)商融資政府同意成片開發(fā)商在自然保護區(qū)（如有）內(nèi)做保護性開發(fā)、建設并享有

16、收益權 政府支付土地一級開發(fā)企業(yè)開發(fā)費用的時間可分為三種: 一是按開發(fā)的形象進度撥付開發(fā)款， 二是一級開發(fā)完成驗收合格后支付開發(fā)款， 三是完成一級開發(fā)的地塊出讓后支付開發(fā)款。 這三種情況下，企業(yè)承擔的風險逐漸增大，其收益也應增大。因此，企業(yè)的一級開發(fā)收益不應是一個固定的標準，而應通過招投標使參與一級開發(fā)的企業(yè)對于與其風險相應的收益有所表達，利用市場競價機制確定企業(yè)應得的收益。土地開發(fā)費用的獲得市、縣級政府 管委會 國土部門 土儲中心 與政府合資 企業(yè)獨資 授權 招投標 省級政府的確認 人大審批 國庫 預算 人大審批 甲方主體 乙方主體 成為一級開發(fā)主體方式收益模式的合法性 土地出讓收益流程的完

17、善一一六六四四五五二二三三融資模式融資模式28融資平臺的宏觀形勢融資平臺的宏觀形勢 2011年6月28日審計署公告：2010 年末地方政府性債務總規(guī)模達到10.72 萬億元，加上國債的存量，2010 年政府負債率和債務率（前者等于政府債務/GDP，后者等于政府債務/財政收入。）分別達到44和146，較09 年（44.1%和173.2%）都有所下降，且仍保持在國際較低水平，即使將政策性銀行和鐵道部等政府隱性債務也算上，政府債務的系統(tǒng)性風險依然可控。地方政府債務目前面臨的主要風險是再融資風險，未來3年需支付的債務本息預計將達到2.2-3.1萬億，2011年就需支付0.9-1.2萬億，而銀監(jiān)會今年明

18、確禁止借新還舊，使得融資平臺的短期債務展期出現(xiàn)困難。融資平臺的再融資壓力有多大，取決于銀監(jiān)會的四分類標準實際執(zhí)行起來有多嚴。從歷史經(jīng)驗來看，地方政府債務增長在經(jīng)歷了高峰期后，一旦大幅收縮，違約風險就會上升，而銀行信貸資產(chǎn)質量的惡化又會進一步加劇再融資風險。主管部門主管部門主力產(chǎn)品主力產(chǎn)品承銷商承銷商市場市場我國債務資本市場簡介我國債務資本市場簡介境內(nèi)債務資本市場我國債務資本市場簡介我國債務資本市場簡介市場發(fā)債迅速市場發(fā)債迅速我國債務資本市場簡介我國債務資本市場簡介企業(yè)貸款和企業(yè)發(fā)債融資比較企業(yè)貸款和企業(yè)發(fā)債融資比較證監(jiān)會我國債務資本市場簡介我國債務資本市場簡介證監(jiān)會我國債務資本市場簡介我國債務

19、資本市場簡介（一）融資渠道債權融資股權融資企業(yè)融資融資：融資：是指企業(yè)通過各種途徑籌措企業(yè)生存和發(fā)展所必需的資金。可分為債權融資和股權融資兩種方式。u融資與投資是資金活動不可分割的兩個環(huán)節(jié)，融資是投資的前提，投資是融資的目的。u投資和融資要在數(shù)量上達到平衡、時間上做到銜接。（1）銀行貸款融資：指借款人為滿足自身建設和生產(chǎn)經(jīng)營的需要，同銀行簽訂貸款協(xié)議，借入一定數(shù)額的資金，并在約定期限還本金并支付利息的融資方式。按貸款的用途不同，可將貸款分為流動資金貸款、固定資金貸款和專項貸款等。（一）融資渠道（債權融資） 融資手續(xù)簡單、速度快 融資成本較低 融資彈性好優(yōu)點優(yōu)點 財務風險較大 限制條款較多缺點缺

20、點銀銀行行審查審查借借款申款申請請企企業(yè)業(yè)提出提出貸貸款申款申請請簽訂簽訂借款合借款合同同企企業(yè)業(yè)取得借取得借款款企企業(yè)償還業(yè)償還本本息息銀行貸款融資的流程我國債券市場產(chǎn)品分類 目前我國債務融資市場主要由中國證監(jiān)會、國家發(fā)改委、財政部、中國人民銀行和銀監(jiān)會等部門監(jiān)管，不同監(jiān)管部門所監(jiān)管的融資產(chǎn)品在發(fā)行主體、發(fā)行條件、審批制度、發(fā)行交易場所等方面各不相同。 企業(yè)債企業(yè)債央票央票金融債金融債信貸資產(chǎn)支持證券信貸資產(chǎn)支持證券國債國債地方政府債券地方政府債券金融機構金融機構政府機構政府機構公司債公司債可轉債可轉債分離債分離債專項資產(chǎn)管理計專項資產(chǎn)管理計劃劃中期票據(jù)中期票據(jù)短期融資券短期融資券發(fā)行主體發(fā)

21、行主體債券品種債券品種監(jiān)管機關監(jiān)管機關一般企業(yè)一般企業(yè)債務融資工具的優(yōu)勢債務融資工具的優(yōu)勢申請門檻較低：適合多種類型的企業(yè)拓寬自身融資渠道；融資成本較低：在正常市場條件下，綜合考慮中介手續(xù)費等因素，總體成本通常低于同期銀行貸款；發(fā)行方式靈活：可依據(jù)企業(yè)資金需求靈活設計債務融資工具的期限和金額等要素，并可以分次多期滾動發(fā)行；時間效率較高：一般情況下，注冊資料完備并經(jīng)交易商協(xié)會審查接受后20個工作日內(nèi)可得知是否通過注冊； （2）企業(yè)債券融資 指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。包括依照公司法設立的公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券。 目前，上市公司發(fā)行的公司債券

22、由證監(jiān)會審批，非上市公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券由發(fā)改委審批。所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃；凈資產(chǎn)規(guī)模達到規(guī)定的要求（6000萬元以上）；經(jīng)濟效益良好，近三個會計年度連續(xù)盈利；最近三個會計年度平均可分配利潤（或凈利潤）足以支付債券一年的利息；現(xiàn)金流情況良好，具有較強的到期償債能力；近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；前一次發(fā)行的企業(yè)債券已足額募集；已發(fā)行的企業(yè)債券沒有延遲支付本息的情形；發(fā)行債券余額不超過凈資產(chǎn)的40。發(fā)發(fā) 行行 企企 業(yè)業(yè) 債債 券券 的的 條條 件件 債券發(fā)行方案的設計要緊密圍繞債券的發(fā)行目標，以保證債券順利發(fā)行，滿足發(fā)行人的資金需求為最基本前提，在此

23、基礎上追求債券發(fā)行成本的最小化。債券方案設計時考慮的主要因素有： l 公司自身的具體情況，包括凈資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)負債率、凈利潤、業(yè)績增長趨勢等，以判斷公司的債券發(fā)行規(guī)模和債券信用情況；l 公司的資金使用需求，從而考慮包括規(guī)模和期限等債券要素；l 目前的債券市場環(huán)境，估算債券的需求和利率情況；l 宏觀經(jīng)濟和利率趨勢判斷，設計對公司長期有利的債券方案。 41影響企業(yè)債券發(fā)行利率的幾個因素影響企業(yè)債券發(fā)行利率的幾個因素l 以債券市場同期限產(chǎn)品收益率為基準利率，在此基礎上綜合考慮發(fā)行人的信用利差、流動性利差以及其他各類風險收益因素利差，得到企業(yè)債券的最終定價。u基準利率：主要是同期限央行票據(jù)和Shibo

24、r的水平。u發(fā)行人信用即評級水平：財務狀況、經(jīng)營情況、流動性指標、信用歷史、融資能力、未來償債能力等因素會影響企業(yè)信用評級等級。u流動性差異：由于國債、央行票據(jù)等信用好、發(fā)行頻率高、規(guī)模大，在市場上有著良好的流動性。 債務融資工具的發(fā)行規(guī)模相對較小，其流動性與國債和央票也存在著一定差異，因此，通常投資者也會要求收益補償，此利差隨市場情況確定。u其他因素：有無擔保、投資者偏好、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行頻率、期限結構、贖回條款、目標市場、發(fā)行方式、利息結構等眾多因素。企業(yè)一般選擇一年一次付息，到期一次還本方式，主要基于以下理由： 貼現(xiàn)和一次性還本付息適合于短期品種，不適合中長期品種； 一年一次付息，到期一次

25、還本是目前市場內(nèi)中長期品種普遍采用的方式，市場接受程度高； 相比一年兩次付息，程序簡便，不增加兌付工作量。還本付息方式還本付息方式還本付息方式適合品種貼現(xiàn)發(fā)行即利息預扣方式，目前多適合于短券等短期品種一次性還本付息即利隨本清方式，目前多適用于短期品種一年兩次付息，到期一次還本市場內(nèi)少部分中長期債券采用，增加兌付工作量一年一次付息，到期一次還本市場內(nèi)中長期品種普遍采用的模式企業(yè)債券發(fā)行工作結構企業(yè)債券發(fā)行工作結構發(fā)行人發(fā)行人發(fā)改委 主承銷商承銷團主承銷商會計師擔保人；監(jiān)管人評級律師發(fā)行核準 協(xié)助發(fā)行申請工作上市申請、后續(xù)服務審計擔保評級法律意見發(fā)行組建抵押資產(chǎn)監(jiān)管 保薦協(xié)調中介機構工作評估師評估

26、抵押模式下債權人債券代理人保護債權人權益關注發(fā)行人資信狀況等包銷附注:擔保不是必須的 中介機構中介機構主要工作內(nèi)容主要工作內(nèi)容 主承銷商主承銷商 協(xié)調各中介機構開展盡職調查 牽頭準備發(fā)行申請文件 進行債券市場調查，設計債券發(fā)行方案 負責債券申報工作 策劃債券宣傳方案，安排路演推介工作 組建承銷團，領導承銷團進行債券銷售，并承擔余額包銷責任 負責債券發(fā)行后的上市申請工作，以及債券存續(xù)期間的相關后續(xù)服務 審計機構審計機構 審計發(fā)行人最近三年財務報表，出具審計報告 完成發(fā)行人的財務盡職調查 承銷商律師承銷商律師 為承銷團提供法律咨詢 發(fā)行人律師發(fā)行人律師 就債券的發(fā)行、上市出具法律意見書和律師工作報

27、告 完成發(fā)行人的法律盡職調查 信用評級機構信用評級機構 出具債券評級報告 進行債券存續(xù)期間的跟蹤評級 擔保機構擔保機構( (若有若有) ) 出具擔保函，為債券的還本付息提供擔保 資產(chǎn)評估機構資產(chǎn)評估機構 在抵押債券模式下，對相關抵押資產(chǎn)進行價值評估企業(yè)債券中介機構職責企業(yè)債券中介機構職責發(fā)行人發(fā)行人 發(fā)行企業(yè)債券證券公司 信用評級機構向國家發(fā)改委報送材料，由國家發(fā)改委審批中央國債登記結算公司登記托管企業(yè)債券的發(fā)行流程一覽企業(yè)債券的發(fā)行流程一覽 擔保人（如需） 律師事務所承銷債券進行資信評級為債券擔保出具法律意見書階段一：前期準備工作（約階段一：前期準備工作（約1 1個月）個月）階段二：債券發(fā)行

28、申請（約階段二：債券發(fā)行申請（約2 2個月）個月）階段三：債券發(fā)行（約半個月）階段三：債券發(fā)行（約半個月） 主承銷商進場，協(xié)助公司制定債券發(fā)行方案； 發(fā)行人決策層對發(fā)債事項作出決議； 主承銷商協(xié)助發(fā)行人選擇評級機構、律師等中介機構； 聯(lián)系擔保機構，就擔保事項進行協(xié)商（如需）；聯(lián)系選擇債券受托管理人； 主承銷商配合發(fā)行人制作發(fā)行申請文件初稿。 主承銷商對債券募集說明書內(nèi)容進行盡職調查，由相關責任人簽字；出具推薦意見書，將全套申請文件定稿，上報發(fā)改委； 收到申請文件后，發(fā)改委依據(jù)法律法規(guī)及有關文件規(guī)定，對申請材料進行審核，并提出反饋意見。 國家發(fā)改委自受理申請之日起3個月內(nèi)作出核準或者不予核準的決

29、定； 經(jīng)過人民銀行、證監(jiān)會的會簽，獲得發(fā)行批文。 主承銷商配合發(fā)行人選擇發(fā)行時機； 聯(lián)系機構投資者，進行宣傳推介； 完成債券托管； 債券正式發(fā)行； 募集資金到位并驗資； 籌備債券上市事宜。保險機構財務公司貨幣及債券基金商業(yè)銀行債券發(fā)行方式：債券發(fā)行方式：主要在銀行間市場面向機構投資者發(fā)行，也可通過交易所網(wǎng)上發(fā)行社?；鹜顿Y者投資者證監(jiān)會會簽人民銀行會簽承銷商銷售債券信用社個人投資者債券發(fā)行前期準備階段具體工作1、公司內(nèi)部完成發(fā)行企業(yè)債券融資的決策；2、在主承銷商的協(xié)助下，制定債券發(fā)行方案；3、董事會對發(fā)行方案進行表決；4、準備最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告；5、與主承

30、銷商簽訂承銷協(xié)議； 6、如果需要，與擔保機構簽署擔保協(xié)議，擔保機構出具擔保函及有效授權文件，并提供最近一年的財務報表；7、選定評級機構，資信評級機構出具評級報告；8、選定律師事務所，律師出具法律意見書；9、主承銷商組織承銷團，簽訂承銷團協(xié)議，收集承銷團材料。 企業(yè)診斷，融資額和方式論證，由專門研究部門提供的債券市場分析等； 對發(fā)行人整體情況進行診斷，對債券發(fā)行方案、募集資金投向等給出具體建議； 協(xié)助選擇律師事務所、資信評級機構以及債券受托管理人； 計劃各項工作進度，統(tǒng)一協(xié)調各個中介機構； 如果需要擔保，協(xié)助聯(lián)系擔保事宜； 檢查各中介機構出具的文件，確保內(nèi)容完整、合規(guī)； 組織承銷團，確保承銷工作

31、的順利進行； 制作全套發(fā)行申報材料。l 承銷商在第一階段的服務1、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任；2、主承銷商對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調查，并由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任；3、在主承銷商的推薦下，將材料上報至發(fā)改委，申請發(fā)行企業(yè)債券；4、預審員對申請文件進行初審；5、根據(jù)反饋意見補充和修改發(fā)行材料；7、發(fā)改委作出核準或者不予核準的決定。l 承銷商在第二階段的服務 在完成盡職調查基礎上，對申報材料進行審核，確保材料的完善和真實性； 負

32、責將材料上報至發(fā)改委； 負責根據(jù)主管機關反饋意見修改、補充申報材料； 密切跟蹤發(fā)行申請的核準進度，做好各有關機關的工作，盡量縮短審核時間； 審批進程末期開始對機構投資者進行接觸和宣傳。債券發(fā)行申請階段具體工作債券發(fā)行階段具體工作1、根據(jù)市場情況，選擇發(fā)行時機，決定是否分批發(fā)行；2、策劃宣傳方案，進行發(fā)行宣傳；3、在指定報紙刊登發(fā)行公告；4、聯(lián)系機構投資者，對債券進行路演推介；5、根據(jù)市場詢價結果，確定債券發(fā)行利率；6、債券在登記公司完成登記托管，開始正式發(fā)行；6、募集資金到位；7、主承銷商向主管機關報送發(fā)行發(fā)行備案文件；8、籌備債券上市事宜。l 承銷商在第三階段的服務 研究市場情況，提供發(fā)行時

33、機選擇建議； 擬定宣傳方案并實施； 聯(lián)系機構投資者，對債券進行推介； 安排債券發(fā)行的信息披露工作； 全面協(xié)調承銷團成員的銷售，收繳募集資金； 發(fā)行結束后按時劃付募集資金； 向主管機關報送發(fā)行備案； 安排債券在相關場所上市流通。拓寬融資來源降低融資成本樹立市場形象完善治理結構調整債務結構某省高速公路公司某大型電子產(chǎn)業(yè)集團國內(nèi)大型航空集團某省中小企業(yè)集合票據(jù)某省產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團債券融資五大優(yōu)點發(fā)行人關注的幾個問題發(fā)行人關注的幾個問題企業(yè)為什么要發(fā)債企業(yè)為什么要發(fā)債企業(yè)債券的優(yōu)勢開辟融資新渠道 傳統(tǒng)的銀行信貸市場外，開辟融資新渠道，滿足大規(guī)模、多層次的資金需求提高融資效率 債券市場聚集了國內(nèi)資本市場最主

34、要的機構投資者,資金規(guī)模大，足以支撐企業(yè)大規(guī)模融資提升融資主體知名度 債券發(fā)行有利于加深機構對企業(yè)的認識，起到提升融資主體知名度的廣告效應企業(yè)發(fā)債融資兩大基本優(yōu)點企業(yè)發(fā)債融資兩大基本優(yōu)點降低融資成本降低融資成本金融市場企 業(yè)企業(yè)發(fā)債融資兩大基本優(yōu)點企業(yè)發(fā)債融資兩大基本優(yōu)點擴寬融資渠道擴寬融資渠道企業(yè)債券融資企業(yè)債券融資商業(yè)銀行貸款商業(yè)銀行貸款融資主動權融資主動權期限、利率、總量均由發(fā)行人控制期限、利率、總量均由銀行控制融資成本融資成本平均水平大約低于商業(yè)銀行貸款20平均水平大約高于債券融資20支付壓力支付壓力按年支付利息，到期一次性還本付息按季度支付利息，現(xiàn)金壓力突出利率風險利率風險可以在利率

35、低時鎖定融資成本銀行保有隨時浮動的權利資金使用資金使用用途由發(fā)行人控制，相對比較靈活 用途受到商業(yè)銀行的嚴格控制 相對于銀行貸款：企業(yè)債券的綜合融資成本低于同期銀行貸款成本企業(yè)債券的優(yōu)勢企業(yè)債券的優(yōu)勢企業(yè)債券融資企業(yè)債券融資短期融資券融資短期融資券融資籌資成本企業(yè)債券的承銷費率一般不超過2.5%；企業(yè)債券的存續(xù)期限長（5 10年），而企業(yè)債券承銷費是一次性收取的，按年分攤的承銷費率平均不到0.5% 短期融資券的承銷費率一般為0.4%至0.6%；同時由于采用滾動發(fā)行方式，短期融資券每次發(fā)行時均需聘請評級、審計、律師等中介機構，從而進一步增加了發(fā)行人的融資費用期限匹配企業(yè)債券使用期限靈活、發(fā)行規(guī)模

36、大，既可滿足大型建設項目融資需要，又能滿足發(fā)行人日常資金需求，可用于償還銀行貸款以改善債務結構，甚至補充流動資金等根據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引，短期融資券期限在一年以內(nèi)，主要用于補充流動資金不足，降低短期債務的財務成本成本鎖定在目前的利率市場波動較大的環(huán)境下，發(fā)行企業(yè)債券可以在較長期限內(nèi)（510年）鎖定成本短期融資券發(fā)行利率受發(fā)行時經(jīng)濟形勢、政策調控等因素的影響，波動性較大，利息支出變動也較大，而且每年都會面臨發(fā)行風險 相對于短期融資券54n準確把握報批流程：準確把握報批流程：多年債券審批報批經(jīng)驗，對整個流程準確把握，確?？焖佾@得注冊。n爭取有利債券發(fā)行政策：爭取有利債券發(fā)行

37、政策：與主管部門保持了比較有效的溝通，精通相關政策。n發(fā)行品種靈活：發(fā)行品種靈活：可根據(jù)市場情況、投資人需求設計最適合發(fā)行人的債券品種。n合理的招標區(qū)間：合理的招標區(qū)間：兼顧投資者要求和發(fā)行人利率預期，最大化發(fā)掘投資者需求并管理投資者預期。n債券發(fā)行材料準備工作：債券發(fā)行材料準備工作：對債券發(fā)行準備工作深入了解，迅速、高質量完成相關材料準備工作。n廣泛市場摸底：廣泛市場摸底：金融債承銷團含多家機構，覆蓋銀行、保險、券商等上千家機構，可以在發(fā)行前進行廣泛、準確市場摸底。n有效路演推介：有效路演推介：多年債券發(fā)行，與投資人保持了良好的合作關系，可配合發(fā)行人對全市場客戶進行有效路演。了解客戶需求偏好

38、，做到知己知彼。n一對一重點銷售：一對一重點銷售：根據(jù)路演推介的結果針對核心客戶的具體情況，展開全方位營銷，最終確保核心投資者的大力參與。發(fā)行籌備階段申請報批階段 路演宣介階段 定價發(fā)行階段衡量債券承銷商的標準衡量債券承銷商的標準銀行間債務融資工具推出的背景銀行間債務融資工具推出的背景 為拓寬企業(yè)直接融資渠道，培育企業(yè)商業(yè)信用，降低優(yōu)質企業(yè)的融資成本，大力發(fā)展企業(yè)債券市場，2008年4月15日，中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布了銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊規(guī)則、銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引、 銀行間債券市場非金融中期票據(jù)業(yè)務指引及相關文件，進一步規(guī)范和拓寬了這個渠道。

39、 債券融資工具與其他融資方式相比，具有以下優(yōu)勢： 拓寬企業(yè)短期融資渠道，改變企業(yè)負債結構（增加直接融資）； 降低企業(yè)財務成本（通常低于同期貸款）； 提高融資資金使用效率（注冊期兩年有效）； 為企業(yè)樹立良好市場形象（信息公開披露，獲得外部評級，債券在銀行間市場流通）； 為企業(yè)降低擔保成本（一般為信用方式發(fā)行）； （3）短期融資券和中期票據(jù)融資 短期融資券：是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內(nèi)還本付息的債務融資工具。 中期票據(jù)：是企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的一般性債務，無需擔保、資產(chǎn)支持或其他復雜交易結構。企業(yè)在主管機構注冊一定發(fā)行額度后，可以按需分期發(fā)行。 短期融資券期

40、限在1年以內(nèi)，中期票據(jù)期限為1年以上（以3-5年為主）。必備條件： v 依法設立的企業(yè)法人機構；v 具有穩(wěn)定的償付資金來源；v 可以按照要求進行真實、準確、完整的信息披露；v 債務融資工具發(fā)行總額不超過公司凈資產(chǎn)的40% （用新會計準則報表，包含少數(shù)股東權益）。目標條件：v 信用資質優(yōu)良；v 近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；v 近三年發(fā)行的固定收益證券沒有延遲支付本息的情形；v 具有健全的內(nèi)部管理體系和募集資金的使用償付管理制度。發(fā)發(fā) 行行 主主 體體 條條 件件發(fā)行人發(fā)行人具有法人資格的非金融企業(yè)（AA級以上）發(fā)行市場發(fā)行市場銀行間市場監(jiān)管機構監(jiān)管機構中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊制募集資金規(guī)模

41、募集資金規(guī)模所有債券待償余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%產(chǎn)品期限產(chǎn)品期限中期，以3年、5年為主注冊期限注冊期限注冊有效期為2年，按發(fā)行計劃可分期多次發(fā)行；注冊獲批后2月須完成首次發(fā)行。募集資金用途募集資金用途用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在發(fā)行文件中明確披露具體資金用途。發(fā)行利率發(fā)行利率簿記建檔，公開招標，市場化程度較強擔保方式擔保方式依靠發(fā)行人自身信用，無需擔保承銷機構承銷機構銀行的投行部承銷方式承銷方式余額包銷短期融資券和中期票據(jù)的發(fā)行要素中期票據(jù)產(chǎn)品要素中期票據(jù)產(chǎn)品要素發(fā)行人具有法人資格的非金融企業(yè)發(fā)行市場銀行間債券市場監(jiān)管機構銀行間交易商協(xié)會承銷商具有承銷資格的金融機構募集資金規(guī)模所有債券待償余

42、額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，一般不低于20億產(chǎn)品期限注冊有效期為2年，按發(fā)行計劃可分期多次發(fā)行；注冊獲批后2月須首次發(fā)行；有效期內(nèi)任何一天均可發(fā)行2年以上的MTN募集資金用途用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，也可根據(jù)國家相關規(guī)定用于流通股權回購等用途發(fā)行利率發(fā)行時向投資人招標確定，市場利率擔保方式一般依靠發(fā)行人自身信用,也可為擔保、抵質押方式承銷方式代銷、限額包銷、余額包銷費用成本承銷費一般為每年0.3%，一次性支付；另有律師費、評級費、審計費等中介費用中期票據(jù)監(jiān)管方式中期票據(jù)監(jiān)管方式 根據(jù)中國人民銀行，中國銀監(jiān)會的相關文件和規(guī)范，由銀行間市場交易商協(xié)會對企業(yè)短期融資券的發(fā)行和交易實施自律管理 監(jiān)管方式：

43、注冊制 相關管理制度如下： 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法 銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務指引 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊規(guī)則 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則中期票據(jù)發(fā)行人初選條件中期票據(jù)發(fā)行人初選條件 具備企業(yè)法人資格 具有三年經(jīng)審計的會計報表且最近一年盈利 具備現(xiàn)金償債能力 符合國家產(chǎn)業(yè)政策，募集資金用途合法 最近3年沒有違法違規(guī)行為 沒有延遲支付債券本金和利息的記錄 具有較好的公司內(nèi)控制度和償債管理制度 銀行內(nèi)部評級 例如：9B（含）以上 外部評級：主體AA（含）以上，或有成功發(fā)行MTN的歷史 其他符合國家相關政策要求的企業(yè)中期票據(jù)發(fā)行

44、程序中期票據(jù)發(fā)行程序第一步企業(yè)提出發(fā)行需求：向銀行提出申請，并提供相關資料用于進行行內(nèi)審批；第二步準備注冊資料：行內(nèi)審批通過后，銀行協(xié)助企業(yè)根據(jù)交易商協(xié)會要求，準備文件資料，并申請注冊發(fā)行額度；第三步中期票據(jù)發(fā)行獲得銀行間交易商協(xié)會注冊通知后，該期MTN在銀行間市場公開進行招標，依照市場利率發(fā)行，并進入銀行間市場流通；第四步嚴格執(zhí)行信息披露MTN存續(xù)期間，銀行協(xié)助企業(yè)根據(jù)銀行間債券市場非金融債務融資工具信息披露規(guī)則等規(guī)定的要求及時進行相關信息的披露；第五步到期兌付MTN到期時，企業(yè)根據(jù)發(fā)行利率支付投資人本息；發(fā)行申請時間（步驟一到三）：一般為3個月左右企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)的主要手續(xù)費成本企業(yè)發(fā)行中

45、期票據(jù)的主要手續(xù)費成本中 介 機 構職 責收 費承 銷 商1、協(xié)助企業(yè)準備注冊資料2、組織承銷團對債券進行承銷3、協(xié)助企業(yè)進行信息披露4、協(xié)助企業(yè)進行利息支付和最終兌付債券存續(xù)期內(nèi)按照每年0.3%收取評 級 機 構1、 初始主體評級+債項評級2、 年度跟蹤評級一般初始評級25萬（主體+債項）年度跟蹤評級5萬元律 師 事 務 所1、審核發(fā)行文件，出具律師工作報告依照約定，收費不等，一般在10萬到20萬元左右會計師事務所1、 審計發(fā)行前三年的財務報表并出具審計報告2、 存續(xù)期內(nèi)，審計上年度財務報表并出具審計報告依照約定，收費不等短期融資券產(chǎn)品要素短期融資券產(chǎn)品要素發(fā)行人具有法人資格的非金融企業(yè)發(fā)行

46、市場銀行間債券市場監(jiān)管機構銀行間交易商協(xié)會承銷商具有承銷資格的金融機構募集資金規(guī)模所有債券待償還余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%產(chǎn)品期限注冊期為2年，可多次發(fā)行；注冊獲批后2月內(nèi)須進行首次發(fā)行；注冊有效期內(nèi)任何一天可發(fā)行一筆不超過365天的CP募集資金用途用于企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營、改善企業(yè)負債負債結構發(fā)行利率發(fā)行時向投資人招標確定，市場利率擔保方式一般依靠發(fā)行人自身信用（也可為擔保，抵質押方式）承銷方式代銷、限額包銷、余額包銷費用成本承銷費（不低于千分之四），律師費、評級費、審計費等中介機構服務費短期融資券監(jiān)管方式短期融資券監(jiān)管方式 根據(jù)中國人民銀行，中國銀監(jiān)會的相關文件和規(guī)范，由銀行間市場交易商協(xié)會

47、對企業(yè)短期融資券的發(fā)行和交易實施自律管理 監(jiān)管方式：注冊制 相關制度文件： 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法 銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊規(guī)則 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則短期融資券發(fā)行人初選條件短期融資券發(fā)行人初選條件 具備企業(yè)法人資格 具有三年經(jīng)審計的會計報表且最近一年盈利 具備現(xiàn)金償債能力 符合國家產(chǎn)業(yè)政策，募集資金用途合法 最近3年沒有違法違規(guī)行為 沒有延遲支付債券本金和利息的記錄 具有較好的公司內(nèi)控制度和償債管理制度 銀行內(nèi)部評級 例如：9B（含）以上 外部評級：主體A（含）以上，或有成功發(fā)行CP

48、的歷史 其他符合國家相關政策要求的企業(yè)短期融資券發(fā)行程序短期融資券發(fā)行程序第一步企業(yè)提出發(fā)行需求：向銀行提出申請，并提供相關資料用于進行行內(nèi)審批；第二步準備注冊資料：行內(nèi)審批通過后，銀行協(xié)助企業(yè)根據(jù)交易商協(xié)會要求，準備文件資料，并申請注冊發(fā)行額度；第三步短期融資券發(fā)行獲得銀行間交易商協(xié)會注冊通知后，該期CP在銀行間市場公開進行招標，依照市場利率發(fā)行，并進入銀行間市場流通；第四步嚴格執(zhí)行信息披露CP存續(xù)期間，銀行協(xié)助企業(yè)根據(jù)銀行間債券市場非金融債務融資工具信息披露規(guī)則等規(guī)定的要求及時進行相關信息的披露；第五步到期兌付CP到期時，企業(yè)根據(jù)發(fā)行利率支付投資人本息；發(fā)行申請時間（步驟一到三）：一般為3

49、個月左右企業(yè)發(fā)行短期融資券的主要手續(xù)費成本企業(yè)發(fā)行短期融資券的主要手續(xù)費成本中 介 機 構職 責收 費承 銷 商1、協(xié)助企業(yè)準備注冊資料2、組織承銷團對債券進行承銷3、協(xié)助企業(yè)進行信息披露4、協(xié)助企業(yè)進行利息支付和最終兌付每次發(fā)行時收取不低于0.4%的手續(xù)費評 級 機 構1、 初始主體評級+債項評級2、 年度跟蹤評級一般初始評級25萬（主體+債項）年度跟蹤評級5萬元律 師 事 務 所1、審核發(fā)行文件，出具律師工作報告依照約定，收費不等會計師事務所1、 審計發(fā)行前三年的財務報表并出具審計報告2、 存續(xù)期內(nèi)，審計上年度財務報表并出具審計報告依照約定，收費不等與企業(yè)債發(fā)行條件的比較l 共同點：共同點

50、： 發(fā)行規(guī)模不超過凈資產(chǎn)的40%l 不同點：不同點：1.凈利潤的要求凈利潤的要求 企業(yè)債券：三年平均凈利潤足以支付一年的利息 短融、中票：無明確要求2.募集資金用途的要求募集資金用途的要求 企業(yè)債券：主要意義上的項目債，要求項目審批手續(xù)齊全，并符合國家的產(chǎn)業(yè)政策 短融、中票：募集資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，具體用途未限制3.審批制度審批制度 企業(yè)債券：審批制國家發(fā)改委審批 短融、中票：注冊制銀行間市場交易商協(xié)會注冊（會費10萬元/年）4.發(fā)行定價發(fā)行定價 企業(yè)債券：通過推介，主承銷商確定利率區(qū)間，報批人民銀行，市場化程度較低 短融、中票：市場化發(fā)行，公開招標，簿記建檔v 中期：期限為1年以上

51、（以3-5年為主，無上限規(guī)定）。 v 注冊制：中期票據(jù)作為企業(yè)債務融資工具，已經(jīng)人民銀行授權，由中國銀行間市場交易商協(xié)會進行自律管理。發(fā)行人只需將相關發(fā)行文件提交交易商協(xié)會注冊后即可發(fā)行，手續(xù)簡便。 v 無需擔保：企業(yè)只需符合發(fā)行標準、提交申請材料并具備信用評級即可，無需為此尋求擔保。v 一次申請、分期發(fā)行、余額管理：企業(yè)只需一次性申請融資總額度，在規(guī)定的時間和額度內(nèi)（目前為兩年），根據(jù)自身資金需求靈活確定融資期限，隨時分期發(fā)行。短期融資券和中期票據(jù)特點申請手續(xù)簡便融資成本低v市場化定價，信用評級較高企業(yè)融資成本低于同期貸款利率。v多種計息方式和結構：固息、浮息、可贖回、資產(chǎn)掛鉤、指數(shù)掛鉤等，

52、通過不同的結構設計進一步增加靈活性和降低成本。71發(fā)行流程圖律師事務所申請報告5法律服務未通過1-2家主承銷商擬發(fā)行企業(yè)1簽署合作協(xié)議 2發(fā)行輔導簽訂承銷協(xié)議募集說明書會計師事務所征信評級部門3信用評級4審計 盡職調查報告董事會決議評級報告等三年審計報告法律意見書6審查申請材料真實性償債計劃現(xiàn)金流分析交易商協(xié)會7報送注冊申請材料通過 注冊通知書8發(fā)行公布募集說明書（中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)）9報送發(fā)行情況72簡單流程圖.確定發(fā)行方案確定資金用途1.4.制作有關文件制作申請文件1.5.向交易商協(xié)會提交注冊材料1.6.注冊會議決定批準與否配合主承開展盡職調查n 良好的開局最為重要n

53、 根據(jù)企業(yè)資金安排和債券市場情況，與主承銷商共同確定發(fā)行方案1.7.批準后組織發(fā)行n由隨機抽取的5名注冊委員會委員對是否接受企業(yè)發(fā)行注冊作出獨立判斷。選擇主承銷商等中介機構.n 配合主承銷商開展盡職調查工作n 主承銷商協(xié)助發(fā)行人準備相關注冊材料n 主承銷商組建承銷團成員n 將注冊文件報送交易商協(xié)會注冊辦公室n 按照注冊辦公室要求解釋、補充注冊文件n發(fā)行人與承銷商協(xié)商確定發(fā)行日期，并將相關發(fā)行文件上網(wǎng)公告，主承銷商進行簿記建檔工作1.l（一）短期融資券和中期票據(jù)的注冊報告（附公司章程規(guī)定的有權機構決議）l（二）主承銷商推薦函和相關中介機構承諾書l（三）募集說明書；l（四）信用評級報告和跟蹤評級安

54、排；l（五）法律意見書；l（六）企業(yè)最近三年經(jīng)審計過的財務報告和最近一期會計報表。l（七）其他文件，包括承銷協(xié)議、中介機構業(yè)務資格證明等。申請主要材料銀行間協(xié)會銀行投行評級公司審計律師發(fā)行人注冊審核承銷、報批信用評級三年經(jīng)過審計的報告律師意見函短期融資券和中期票據(jù)發(fā)行相關各方短期融資券和中期票據(jù)發(fā)行相關各方l（一）關于發(fā)行人的主體資格（具備發(fā)行中期票據(jù)的主體資格確認）l（二）關于發(fā)行本次發(fā)行的批準（公司決議、董事會文件、上級批準）l（三）關于發(fā)行本次發(fā)行的合規(guī)性l（四）關于本次發(fā)行的期限l（五）關于信用評級（評級機構的資格、評級結果）l（六）關于本次發(fā)行的承銷（承銷主體的資格及組成）l（七）關

55、于與本次發(fā)行相關的其他重要法律事項（訴訟、仲裁、違規(guī)等）l（八）關于募集說明書及其他發(fā)行文件（信息披露、稅項、保護機制等）l（九）結論意見北京市世坤律師事務所北京市世坤律師事務所 關于*公司發(fā)行2010年度中期票據(jù)之法律意見書針對不同票據(jù)種類所出具的法律意見書北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)投資開發(fā)總公司2010、2011中期票據(jù)（主承銷商：光大銀行、北京銀行）北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)2010年第一期中小企業(yè)集合票據(jù)；（主承銷商：北京銀行）北京農(nóng)業(yè)2010第一期中小企業(yè)集合票據(jù)的發(fā)行；（主承銷商：北京銀行）河南新鄉(xiāng)特色裝備2011第一期中小企業(yè)集合票據(jù)；（主承銷商：建設銀行）北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)2011年中小企業(yè)集

56、合票據(jù)；（主承銷商：工商銀行）2011北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)中小企業(yè)集合票據(jù)（主承銷商：北京銀行）”北京市世坤律師事務所北京市世坤律師事務所 http:/聯(lián)系律師：陳榮勝上三種債券融資方式的比較優(yōu)點優(yōu)點不足不足銀行貸款融資手續(xù)簡單，速度快嚴格的利率管制，融資成本難以差異化。企業(yè)債券可以在較長期限內(nèi)（510年）鎖定成本，降低利率風險。審批制度較為繁瑣，債券發(fā)行難度較大；資金用途只與確定項目相匹配。短期融資券中期票據(jù)申請程序簡單，融資成本較低；募集資金用于生產(chǎn)經(jīng)營，沒有固定的使用限制；一次注冊，分期發(fā)行，具有一定靈活性期限較短，利率風險及發(fā)行風險大。影響債券市場發(fā)行利率的幾個

57、因素影響發(fā)行利率的因素l發(fā)行人資質和信用狀況：資質越好，信用評級越高，利率水平越低。l市場基準利率：市場基準利率（一般以同等期限的掉期利率或國債收益率為基準）越高，發(fā)行利率越高。預計中期票據(jù)發(fā)行利率與同期貸款利率相比存在1%-2%利差（視不同評級而定），有利于發(fā)行人節(jié)約融資成本。l市場流動性：發(fā)行時市場資金充裕，則發(fā)行利率較低。l承銷商的定價能力：有經(jīng)驗的主承銷商定價能力較強，發(fā)行利率則較低。信用評級對發(fā)行成本的影響主體級別發(fā)行期限利率區(qū)間(%)/年平均利率(%)/年貸款利率(%)/年成本節(jié)省(%)/年AAA32.054.453.285.42.1252.584.993.945.761.82AA

58、+33.024.653.955.41.4553.255.404.455.761.31AA34.005.054.555.40.8554.285.324.785.760.98l影響債券市場發(fā)行成本的主要因素包括主體信用等級及期限結構。l高信用等級的發(fā)行利率低于同期限低信用等級的發(fā)行利率；發(fā)行期限越長，發(fā)行利率水平越高。l以2009年各級別不同發(fā)行期限的中期票據(jù)對應的發(fā)行利率為例：0.00 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00 4.50 5.00 AAAAA+AA3年5年l 同期限情況下，主體信用評級越低，發(fā)行利率越高。1：有利于降低發(fā)行人的當期融資成本 當

59、投資者對未來收益率的看漲預期逐漸形成時，其對浮息債的需求逐漸增加，浮息債發(fā)行利差減少，因此可以為發(fā)行人節(jié)約當期財務成本。2：有利于降低債券發(fā)行風險 企業(yè)通常偏好發(fā)行長期限的債券，因為要獲得長時間的資金使用，但當投資者預期未來利率上漲時，往往縮短債券持有期，兩者需求不一致，可能導致較高的發(fā)行風險。3：有利于豐富債券市場產(chǎn)品結構 目前在我國債券市場，固息債的規(guī)模遠大于浮息債的規(guī)模，市場產(chǎn)品結構比較單一。發(fā)行浮息利率債券的優(yōu)點（4）私募債 非公開定向債務融資工具（簡稱私募債），是相對于公開發(fā)行方式（中票、短券），協(xié)會新推出的一種融資方式。 發(fā)行規(guī)模突破了凈資產(chǎn)40%的限制 向特定的投資者募集 融資方

60、案靈活，注冊流程簡化 信息披露簡化，保密性強北京保障性安居工程私募債項目背景 根據(jù)北京市的統(tǒng)一部署，2011年北京市50個重點村、20萬套保障性住房及1萬套中關村人才公租房建設的資金缺口大約在500億左右； 經(jīng)市政府專題會審議，市委、市政府上報中國人民銀行溝通，初步確定了通過銀行間市場發(fā)行500億元私募債解決資金缺口的方案； 500億私募債由北京9家國有企業(yè)發(fā)行。所募集的資金將用于保障性住房以及產(chǎn)業(yè)配套定向安置房建設。項目操作要點 專款專用 一次注冊，一次發(fā)行 資金監(jiān)管 項目認定 資金使用及償還 信息披露?？顚Ｓ?募集資金投向：募集資金僅限用于經(jīng)北京市住建委確認的保障性安居項目； 自有資本金充