關(guān)于公司內(nèi)部員工認(rèn)購股權(quán)和管理辦法(草案)

1、云南碧雞集團(tuán)關(guān)于集團(tuán)下屬子公司內(nèi)部員工股權(quán)認(rèn)購方案和管理辦法（草 案）二一二年目 錄第一章 總則第二章 持股對象及主體第三章 股權(quán)的設(shè)置和內(nèi)部員工出資方式、出資額第四章 股東權(quán)利和義務(wù)第五章 股權(quán)管理和股權(quán)證的管理第六章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和繼承管理第七章 預(yù)留股份第八章 附 則第一章 總 則第一條 為指導(dǎo)股東依據(jù)公司章程和國家有關(guān)法律、法規(guī)合理行使股東權(quán)利，保證公司的高效運轉(zhuǎn)，為切實規(guī)范公司的組織與行為，維護(hù)股東的合法權(quán)益，特制定本辦法。第二條 本辦法適用于集團(tuán)下屬所有子公司的內(nèi)部員工股權(quán)認(rèn)購和管理。第三條 本辦法所指股權(quán)是指上述第二條所指公司的所有實際股東所依法享有的股東權(quán)利。實際股東以其實際出資

2、額相應(yīng)地享有股東的受益、處置等權(quán)利。第四條 股權(quán)管理的內(nèi)容：公司與其股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及其行使。第五條 公司的股權(quán)管理遵循如下原則：1.保證公司依法行為和高效運轉(zhuǎn)，維護(hù)公司的公共利益和社會利益的原則。2.風(fēng)險共擔(dān)、切實維護(hù)股東的合法權(quán)益和利益最大化的原則。 第六條 集團(tuán)財務(wù)中心為內(nèi)部員工出資購股管理的機(jī)構(gòu)。第二章 持股對象及主體第七條 內(nèi)部出資員工主要為公司正式員工。第八條 內(nèi)部員工出資購股的基本原則：1風(fēng)險共擔(dān)利益共享原則； 2崗位責(zé)任和自愿原則； 3公開公平公正原則。第九條 持股形式為：內(nèi)部出資員工以自然人身份直接持有集團(tuán)下屬某具體公司的股份。當(dāng)子公司的實際股東人數(shù)超過中華人民共和國公

3、司法規(guī)定的法定股東人數(shù)上限時，將結(jié)合公司實際股東出資情況，分流出部分股東以及出資較少的其他自然人，通過工會投資代理人或委托公司（限于集團(tuán)下屬其他子公司）持有股份的形式而實際享有股份。第三章 股權(quán)的設(shè)置和內(nèi)部員工出資方式、出資額第十條 集團(tuán)下屬子公司，按照實際注冊資本金，原則上必須確保集團(tuán)公司為大股東并控股（含預(yù)留股，具體比例根據(jù)各個公司的實際情況進(jìn)行配比。關(guān)于預(yù)留股在本辦法第七章內(nèi)有相應(yīng)規(guī)定）。第十一條 原則上集團(tuán)所有正式員工均可根據(jù)出資額度持有股份。公司內(nèi)部正式員工出資購股，本著職務(wù)等級、崗位責(zé)任和自愿原則。內(nèi)部正式員工股根據(jù)其在公司的職務(wù)等級和崗位責(zé)任大小相掛鉤的原則，對出資額最高額度做如

4、下規(guī)定：內(nèi)部員工出資購股額度一覽表崗 位個人購股額度（萬元）董事長級別副董事長級別總裁級別副總裁級別總經(jīng)理（A）級別總經(jīng)理（B）級別總經(jīng)理（C）級別經(jīng)理（A）級別經(jīng)理（B）級別經(jīng)理（C）級別主管級別其他正式員工（專員級、職員級）第十二條 公司內(nèi)部出資員工通過實際出資購股取得集團(tuán)下屬某子公司的部分股權(quán)。第十一條 出資方式：內(nèi)部正式員工出資全部以現(xiàn)金出資。第十二條 員工出資購股采用一次性付款方式，款項須在簽訂協(xié)議后一周內(nèi)支付。出資員工未按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的股份應(yīng)當(dāng)依法向已足額繳納出資的其他出資員工和股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十三條 內(nèi)部員工出資購股程序及內(nèi)容：1根據(jù)出資認(rèn)購確認(rèn)個人股份； 2公告職工股份數(shù)

5、額；3辦理股權(quán)證； 4公司負(fù)責(zé)編制、變更和保管出資員工名冊。5出資員工名冊包括以下內(nèi)容：出資員工的姓名和身份證號碼；出資員工的股份；出資員工出資卡的編號和發(fā)卡日期。6公司負(fù)責(zé)編制保管自然人股東名冊，名冊包括以下內(nèi)容：自然人股東的姓名和身份證號碼；自然人股東的出資額和所持股份數(shù)；自然人股東持股證明書的編號和發(fā)證日期。第四章 股東權(quán)利和義務(wù)第十四條 凡公司股東，在公司章程規(guī)定范圍內(nèi)對自己實際持有的股份享有受益權(quán)、處置權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。第十六條 受益權(quán)：股東享有按持有的股份在公司年度經(jīng)營的稅后利潤中分取紅利的權(quán)利。第十七條 處置權(quán)：實際股東享有對其持有的股份予以處置的權(quán)利，包括但不限于轉(zhuǎn)讓和繼承等。

6、1、轉(zhuǎn)讓：股東有對其持有的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，可以在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，也可在公司外部轉(zhuǎn)讓，但必須通過公司董事會審批同意并符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓程序和規(guī)定。2、繼承：股東持有的股份可按規(guī)定由其合法繼承人依法繼承。第十八條 表決權(quán)：股東有權(quán)對公司的重大決策按公司章程的規(guī)定，通過股東代表會議行使表決權(quán)。第十九條 按照權(quán)利與義務(wù)對等的原則，實際股東應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：1.出資義務(wù)：股東在公司登記后，不得隨意抽回出資。2.承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險：公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損或因不可抗逆因素造成資產(chǎn)損失的，股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。3.承擔(dān)管理風(fēng)險：股東應(yīng)遵守公司的規(guī)章制度，保障公司資產(chǎn)的安全和完整，因違反公司管理規(guī)定或個人違紀(jì)

7、造成公司資產(chǎn)損失的，除按公司獎懲條例和公司有關(guān)規(guī)定給予行政處分或經(jīng)濟(jì)處罰外，違紀(jì)股東應(yīng)用其所持股份承擔(dān)損失補(bǔ)償責(zé)任。4.股東代表由股東選舉產(chǎn)生，股東代表應(yīng)積極參加股東代表大會，盡股東義務(wù)，自覺關(guān)心和維護(hù)公司利益。5.股東的其它權(quán)利和義務(wù)按公司章程執(zhí)行。第五章 股權(quán)管理和股權(quán)證的管理第二十條 集團(tuán)財務(wù)中心負(fù)責(zé)集團(tuán)下屬各公司的股權(quán)管理，具體履行如下職責(zé)：1.負(fù)責(zé)掌握股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東構(gòu)成及股份數(shù)額，并據(jù)此編制股東名冊，記載股東的姓名或名稱及住所；股東的出資額；股權(quán)證編號。2.負(fù)責(zé)股權(quán)證的制作、發(fā)放、簽證、登記工作，建立股權(quán)管理檔案和制度。3.負(fù)責(zé)審查辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承手續(xù)。4.負(fù)責(zé)股權(quán)管理的其它工作。

8、第二十一條 公司為所有股東簽發(fā)股權(quán)證，該證明書是證明股東身份的唯一憑證。股權(quán)證載明的事項有：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期，出資證明書的編號和核發(fā)日期。第二十二條 股權(quán)證管理1.股權(quán)證由集團(tuán)董事長簽發(fā)，由集團(tuán)財務(wù)中心發(fā)放、簽證和管理。2. 公司注冊資本金變更后，集團(tuán)財務(wù)中心須對股權(quán)證重新登記確認(rèn)。3.股權(quán)證只作為實際股東個人持股憑證，不得上市和私下交易或作為抵押憑證。4.持證人應(yīng)將股權(quán)證妥善保管，如有遺失應(yīng)及時通知，聲明作廢，并重新按程序申請補(bǔ)辦證書。5.超出中華人民共和國公司法規(guī)定的法定股東人數(shù)上限的出資人，以工會投資代理人或委托公司的名義制發(fā)待

9、持股權(quán)證，待持股權(quán)證內(nèi)須注明每個出資人的姓名、出資額、出資日期，以及其他必要項目，如公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、出資證明書的編號和核發(fā)日期等，該部分出資員工以代持股權(quán)證和本辦法的方式明確出資員工的權(quán)益和責(zé)任。第六章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和繼承管理第二十三條 實際股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，也可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。但轉(zhuǎn)讓須經(jīng)集團(tuán)董事會審批同意，并符合公司法和公司章程規(guī)定。第二十四條 辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序1.轉(zhuǎn)、受讓雙方將轉(zhuǎn)讓申請和議定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一并報董事會審批后交財務(wù)中心辦理。2.如果是向股東外轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)由董事會提交股東代表大會表決。3.轉(zhuǎn)、受讓雙方的資金的收、付均

10、由集團(tuán)財務(wù)中心經(jīng)手辦理，并對股權(quán)進(jìn)行重新認(rèn)證登記。否則其轉(zhuǎn)讓無效。4.股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓后，由財務(wù)中心將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東手冊，并收回原股東股權(quán)證，再向受讓方簽發(fā)新的股權(quán)證。第二十五條 股東離職、退休后，可根據(jù)自愿的方式，申請出讓股權(quán)，其股權(quán)由控股公司回購，出讓人以書面形式向公司提出申請，經(jīng)董事會審查、批準(zhǔn)后，交財務(wù)中心辦理手續(xù)。第二十六條 股東死亡后，可由其合法繼承人繼承其股權(quán)。繼承方式采取遺囑繼承或申請繼承。股東也可通過遺囑的方式贈與他人。繼承人可申請出讓股權(quán)，其股權(quán)由控股公司回購。繼承人以書面形式向集團(tuán)董事會提出申請，經(jīng)董事會審查、批準(zhǔn)后，交財務(wù)中心辦理繼承或出

11、讓手續(xù)。第七章 預(yù)留股份第二十七條 凡集團(tuán)下屬子公司根據(jù)發(fā)展的需要，在出資員工集體股份的總額中，設(shè)置部分預(yù)留股份（根據(jù)各子公司的實際情況占不同的比例），以備具有資格的新增高中層管理者和新增業(yè)務(wù)技術(shù)骨干認(rèn)購?；蛴糜诰哂型斯少Y格的員工和減少高中層管理者退股的基金。第二十八條 預(yù)留股份由集團(tuán)財務(wù)中心負(fù)責(zé)管理并運作。第二十九條 當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股，其所持股份由公司回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。脫離公司是指調(diào)離、退休、自動離職、停薪留職、被辭退或解聘、被解除勞動關(guān)系或死亡等情形。第三十條 員工個人股份的回購，必須經(jīng)集團(tuán)董事會審批，出讓人以書面形式向公司提出申請，經(jīng)董事會審查、批準(zhǔn)后，交集團(tuán)財務(wù)

12、中心辦理相關(guān)手續(xù)。第八章 附則第三十一條 公司股份一律不計利息，按公司章程規(guī)定分紅和承擔(dān)虧損。第三十二條 本辦法未盡事宜由董事會提出方案審議通過后執(zhí)行。第三十三條 本辦法自董事會審議通過之日起執(zhí)行，并在實踐中進(jìn)一步修改完善。第三十四條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。附件1：股權(quán)證（樣式）附件2：裝飾公司股權(quán)招募公告附件3：綠化公司股權(quán)招募公告附件4：造價公司股權(quán)招募公告附件1：股權(quán)證（樣式）股 權(quán) 證【股權(quán)證編號】：一、公司名稱：*公司二、出資人姓名：身份證號：三、出資額及出資方式： 四、出資所占比例：五、出資日期：六、 核發(fā)日期：*公司（簽章）年 月 日附件2：裝飾公司股權(quán)招募公告股權(quán)招募公告

13、（內(nèi) 部）公告編號：碧集招字【2012】01號尊敬的云南碧雞集團(tuán)員工：為了拓寬員工在集團(tuán)的發(fā)展渠道，實現(xiàn)員工利益和企業(yè)效益共同發(fā)展，經(jīng)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)研究決定，本著風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，公開、公平、公正和自愿的原則，于本公告發(fā)布之日起 個工作日內(nèi)，向本集團(tuán)內(nèi)部全體正式員工，開放招募新成立的集團(tuán)旗下子公司“裝飾公司”的股權(quán)。具體公告說明如下：一、“裝飾公司”背景：“裝飾公司”系本集團(tuán)內(nèi)部新增設(shè)的子公司，受集團(tuán)公司直接管轄（對外非獨立法人資格的有限責(zé)任公司），其法定業(yè)務(wù)資格和省住建廳認(rèn)定的裝飾裝修工程資質(zhì)（二級，2011年1月18日由云南省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳認(rèn)定，后附復(fù)印件）均歸屬于云南碧雞建筑集團(tuán)有限公司。

14、“裝飾公司”組建成立后，先期主要負(fù)責(zé)建筑公司承接的建設(shè)工程項目的公共裝飾裝修業(yè)務(wù)，中后期根據(jù)集團(tuán)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展需要逐步拓展其他公裝和家裝業(yè)務(wù)。二、股權(quán)招募規(guī)模：本次內(nèi)部招募規(guī)模為人民幣 萬元，每股 萬元人民幣。三、股權(quán)比例：公司占 %，內(nèi)部出資人集體占 %。四、股權(quán)招募對象：本集團(tuán)內(nèi)部全體正式員工。五、持股形式：按云南碧雞集團(tuán)關(guān)于新組建公司內(nèi)部員工股權(quán)認(rèn)購方案和管理辦法持股，同股同權(quán)。六、內(nèi)部員工出資購股的基本原則：1、風(fēng)險共擔(dān)利益共享原則。2、認(rèn)真履行崗位責(zé)任。3、自愿原則。4、公開公平公正原則。七、出資方式內(nèi)部員工出資全部以現(xiàn)金出資，采用一次性付款方式，款項須在董事會書面確認(rèn)持股身份和股份

15、數(shù)額后 個工作日內(nèi)支付。八、員工出資購股的程序：1、自本公告發(fā)布之日起 個工作日內(nèi)，員工自愿前往集團(tuán)行政中心登記認(rèn)購申請，提供本人身份證復(fù)印件留存，填寫出資額和資金繳納日期。2、董事會于登記日起 個工作日內(nèi)書面確認(rèn)員工股份數(shù)額。3、出資員工如數(shù)繳納出資額后 個工作日內(nèi)，財務(wù)中心予以發(fā)放股權(quán)證或待持股權(quán)證。4、財務(wù)中心按照云南碧雞集團(tuán)關(guān)于新組建公司內(nèi)部員工股權(quán)認(rèn)購方案和管理辦法進(jìn)行股權(quán)管理。九、紅利分配和虧損承擔(dān)1.裝飾公司產(chǎn)生利潤后，根據(jù)財務(wù)中心提供的年度財務(wù)報表，以年為周期，按出資員工個人的出資數(shù)額獲取相應(yīng)的紅利。2.裝飾公司若發(fā)生虧損，股東出資員工根據(jù)出資數(shù)額承擔(dān)相應(yīng)的虧損。十、員工股權(quán)的

16、處置和轉(zhuǎn)讓1、內(nèi)部出資員工在獲取公司發(fā)放的股權(quán)證后不能抽回出資。2、內(nèi)部出資員工在未征得董事會同意的前提下，不得隨意轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份，必須以書面形式報董事會通過后方可轉(zhuǎn)讓。3、內(nèi)部出資員工在退休、被企業(yè)開除、解聘以及辭職或調(diào)離時，在股份轉(zhuǎn)讓方和受讓方自愿的情況下可向其他出資員工進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。十一、其他說明：本公告解釋權(quán)歸集團(tuán)董事會。云南碧雞建筑集團(tuán)有限公司二一二年七月十九日附件3：綠化公司股權(quán)招募公告股權(quán)招募公告（內(nèi) 部）公告編號：碧集招字【2012】02號尊敬的云南碧雞集團(tuán)員工：為了拓寬員工在集團(tuán)的發(fā)展渠道，實現(xiàn)員工利益和企業(yè)效益共同發(fā)展，經(jīng)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)研究決定，本著風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，公開、公

17、平、公正和自愿的原則，于本公告發(fā)布之日起 個工作日內(nèi)，向本集團(tuán)內(nèi)部全體正式員工，開放招募新成立的集團(tuán)旗下子公司“裝飾公司”的股權(quán)。具體公告說明如下：一、“綠化公司”背景：“綠化公司”全稱為云南碧雞集團(tuán)園林綠化工程有限公司，系本集團(tuán)內(nèi)部新增設(shè)的子公司，受集團(tuán)公司直接管轄，是具有獨立法人資格的有限責(zé)任公司。公司于2010年11月24日在昆明市西山區(qū)工商行政管理局登記注冊，注冊資本1000萬元?！熬G化公司”組建成立后，先期主要負(fù)責(zé)本集團(tuán)建設(shè)項目的園林綠化和園林景觀工程業(yè)務(wù)，中后期根據(jù)集團(tuán)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展需要逐步拓展其他項目的同類業(yè)務(wù)。二、股權(quán)招募規(guī)模：本次內(nèi)部招募規(guī)模為人民幣 萬元，每股 萬元人民幣。

18、三、股權(quán)比例：公司占 %，內(nèi)部出資人集體占 %。四、股權(quán)招募對象：本集團(tuán)內(nèi)部全體正式員工。五、持股形式：按云南碧雞集團(tuán)關(guān)于新組建公司內(nèi)部員工股權(quán)認(rèn)購方案和管理辦法持股，同股同權(quán)。六、內(nèi)部員工出資購股的基本原則：1、風(fēng)險共擔(dān)利益共享原則。2、認(rèn)真履行崗位責(zé)任。3、自愿原則。4、公開公平公正原則。七、出資方式內(nèi)部員工出資全部以現(xiàn)金出資，采用一次性付款方式，款項須在董事會書面確認(rèn)持股身份和股份數(shù)額后 個工作日內(nèi)支付。八、員工出資購股的程序：1、自本公告發(fā)布之日起 個工作日內(nèi)，員工自愿前往集團(tuán)行政中心登記認(rèn)購申請，提供本人身份證復(fù)印件留存，填寫出資額和資金繳納日期。2、董事會于登記日起 個工作日內(nèi)書面

19、確認(rèn)員工股份數(shù)額。3、出資員工如數(shù)繳納出資額后 個工作日內(nèi)，財務(wù)中心予以發(fā)放股權(quán)證或待持股權(quán)證。4、財務(wù)中心按照云南碧雞集團(tuán)關(guān)于新組建公司內(nèi)部員工股權(quán)認(rèn)購方案和管理辦法進(jìn)行股權(quán)管理。九、紅利分配和虧損承擔(dān)1.裝飾公司產(chǎn)生利潤后，根據(jù)財務(wù)中心提供的年度財務(wù)報表，以年為周期，按出資員工個人的出資數(shù)額獲取相應(yīng)的紅利。2.裝飾公司若發(fā)生虧損，股東出資員工根據(jù)出資數(shù)額承擔(dān)相應(yīng)的虧損。十、員工股權(quán)的處置和轉(zhuǎn)讓1、內(nèi)部出資員工在獲取公司發(fā)放的股權(quán)證后不能抽回出資。2、內(nèi)部出資員工在未征得董事會同意的前提下，不得隨意轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份，必須以書面形式報董事會通過后方可轉(zhuǎn)讓。3、內(nèi)部出資員工在退休、被企業(yè)開除

20、、解聘以及辭職或調(diào)離時，在股份轉(zhuǎn)讓方和受讓方自愿的情況下可向其他出資員工進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。十一、其他說明：本公告解釋權(quán)歸集團(tuán)董事會。云南碧雞建筑集團(tuán)有限公司二一二年七月十九日附件4：造價公司股權(quán)招募公告股權(quán)招募公告（內(nèi) 部）公告編號：碧集招字【2012】03號尊敬的云南碧雞集團(tuán)員工：為了拓寬員工在集團(tuán)的發(fā)展渠道，實現(xiàn)員工利益和企業(yè)效益共同發(fā)展，經(jīng)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)研究決定，本著風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，公開、公平、公正和自愿的原則，于本公告發(fā)布之日起 個工作日內(nèi)，向本集團(tuán)內(nèi)部全體正式員工，開放招募新成立的集團(tuán)旗下子公司“裝飾公司”的股權(quán)。具體公告說明如下：一、“造價公司”組建背景：“造價公司”，系本集團(tuán)內(nèi)部新增設(shè)的子公司，受集團(tuán)公司直接管轄，暫定名：云南*工程造價咨詢有限公司，目前正在組建和籌備過程中，預(yù)計年內(nèi)完成在西山區(qū)工商行政管理局的登記注冊和資質(zhì)申請工作?！霸靸r公司”組建成立后，先期主要負(fù)責(zé)本集團(tuán)建設(shè)項目的工程造價業(yè)務(wù)，中后期根據(jù)集團(tuán)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展需要逐步拓展其他項目的同類業(yè)務(wù)。二、股權(quán)招募規(guī)模：本次內(nèi)部招募規(guī)模為人民幣 萬元，每股 萬元人民幣。