收購實務(wù)操作

1、HOLY HIGH 東方高圣東方高圣東東方高圣投資顧問有限公司方高圣投資顧問有限公司中國收購兼并研究中心中國收購兼并研究中心 陳志杰陳志杰 HOLY HIGH 東方高圣東方高圣東方高圣東方高圣 并購專家并購專家4 收購的類型及相關(guān)法律規(guī)定收購的類型及相關(guān)法律規(guī)定4 上市公司收購的三大難點上市公司收購的三大難點4 收購中其他應(yīng)注意的問題收購中其他應(yīng)注意的問題4 MBOMBO的操作難點及相應(yīng)解決思路的操作難點及相應(yīng)解決思路4 關(guān)于收購的最新立法動向關(guān)于收購的最新立法動向HOLY HIGH 東方高圣東方高圣收購的類型收購的類型 要約收購要約收購 協(xié)議收購協(xié)議收購 通過二級市場收購?fù)ㄟ^二級市場收購 委

2、托書收購委托書收購 司法裁定司法裁定 行政劃撥行政劃撥 吸收合并吸收合并 間接收購間接收購 托管托管HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購要約收購4要約收購是國際證券市場最常見的要約收購是國際證券市場最常見的收購方式收購方式4中國市場分割下的特色要約中國市場分割下的特色要約分分類要約類要約 同一類股東同股同權(quán)同一類股東同股同權(quán)HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購的發(fā)起要約收購的發(fā)起4自愿要約自愿要約4強(qiáng)制要約強(qiáng)制要約持股持股30%，包括通過任何方式持有和一致行動人持有包括通過任何方式持有和一致行動人持有包括直接持有和間接持有包括直接持有和間接持有HOLY HIGH 東方高圣東方高

3、圣要約收購的價格、數(shù)量和支付方式要約收購的價格、數(shù)量和支付方式 上市公司收購管理暫行辦法上市公司收購管理暫行辦法 不得制造虛假價格，以協(xié)議收購價格發(fā)起要約成為可能不得制造虛假價格，以協(xié)議收購價格發(fā)起要約成為可能 數(shù)量不得低于總股本的數(shù)量不得低于總股本的5% 可以采取現(xiàn)金、可流通的股票、政府債券可以采取現(xiàn)金、可流通的股票、政府債券 發(fā)出要約前必須支付發(fā)出要約前必須支付20%20%現(xiàn)金保證金現(xiàn)金保證金HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購的豁免要約收購的豁免 免除向全體股東發(fā)出收購要約的義務(wù)免除向全體股東發(fā)出收購要約的義務(wù) 免除向流通股東發(fā)出收購要約的義務(wù)免除向流通股東發(fā)出收購要約的義務(wù) 免

4、除向法人股股東要約的義務(wù)免除向法人股股東要約的義務(wù) A、B、H股股 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購的自動豁免要約收購的自動豁免 證券公司通過股票承銷業(yè)務(wù)持有股份，但并無證券公司通過股票承銷業(yè)務(wù)持有股份，但并無實際控制被收購公司意圖；實際控制被收購公司意圖； 持有被收購公司的股份因被收購公司減少股份持有被收購公司的股份因被收購公司減少股份而達(dá)到百分之三十以上；而達(dá)到百分之三十以上； 持有股份已達(dá)到或者超過被收購公司已發(fā)行股持有股份已達(dá)到或者超過被收購公司已發(fā)行股份的百分之三十，在一年后每連續(xù)十二個月內(nèi)份的百分之三十，在一年后每連續(xù)十

5、二個月內(nèi)增持的股份不超過被收購公司已發(fā)行股份的百增持的股份不超過被收購公司已發(fā)行股份的百分之五分之五HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購的申請豁免要約收購的申請豁免 被收購公司實際控制人未改變被收購公司實際控制人未改變通過行使質(zhì)權(quán)取得股份通過行使質(zhì)權(quán)取得股份不以控制被收購公司為目的不以控制被收購公司為目的為挽救該被收購公司嚴(yán)重財務(wù)危機(jī)為挽救該被收購公司嚴(yán)重財務(wù)危機(jī)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形HOLY HIGH 東方高圣東方高圣不履行強(qiáng)制要約收購的法律后果不履行強(qiáng)制要約收購的法律后果4在規(guī)定的時間內(nèi)減持在規(guī)定的時間內(nèi)減持4發(fā)起全面收購的要約發(fā)起全面收購的要約4 要約價

6、格的懲罰性規(guī)定要約價格的懲罰性規(guī)定HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購的發(fā)起程序要約收購的發(fā)起程序4發(fā)出要約報告書發(fā)出要約報告書4董事會報告書董事會報告書4預(yù)受要約（預(yù)受的股份被凍結(jié)）預(yù)受要約（預(yù)受的股份被凍結(jié)）4按照要約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按照要約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款4股權(quán)過戶股權(quán)過戶HOLY HIGH 東方高圣東方高圣協(xié)議收購協(xié)議收購4股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的關(guān)鍵條款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的關(guān)鍵條款 義務(wù)義務(wù) 價格和交付價格和交付 違約責(zé)任違約責(zé)任4如何防范股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的發(fā)生如何防范股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的發(fā)生 明確權(quán)利義務(wù)的主體明確權(quán)利義務(wù)的主體 承諾方是否越權(quán)承諾方是否越權(quán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行過程中的保障問題股權(quán)轉(zhuǎn)讓

7、合同履行過程中的保障問題 交易方案對各方利益的平衡交易方案對各方利益的平衡HOLY HIGH 東方高圣東方高圣二級市場收購二級市場收購 履行階段性信息披露的義務(wù)履行階段性信息披露的義務(wù) 三無概念股三無概念股HOLY HIGH 東方高圣東方高圣委托書收購委托書收購 什么是委托書收購什么是委托書收購 委托書收購的利弊委托書收購的利弊 委托書收購的案例委托書收購的案例-勝利股份勝利股份HOLY HIGH 東方高圣東方高圣委托書收購的立法傾向委托書收購的立法傾向 授權(quán)范圍授權(quán)范圍 征集人資格征集人資格 無償征集無償征集 信息披露信息披露HOLY HIGH 東方高圣東方高圣司法裁定司法裁定歷史和由來歷史

8、和由來最新的法律規(guī)定最新的法律規(guī)定最高法院關(guān)于凍結(jié)拍賣最高法院關(guān)于凍結(jié)拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定定凍結(jié)和拍賣的程序凍結(jié)和拍賣的程序評估評估 異議異議 拍賣拍賣審批監(jiān)管問題審批監(jiān)管問題備案和豁免備案和豁免 HOLY HIGH 東方高圣東方高圣行政劃撥行政劃撥 泰達(dá)泰達(dá)-美綸重組美綸重組 履行報批程序履行報批程序HOLY HIGH 東方高圣東方高圣吸收合并吸收合并 什么是吸收合并什么是吸收合并 締造產(chǎn)業(yè)巨人的重要方式締造產(chǎn)業(yè)巨人的重要方式 吸收合并的關(guān)鍵是企業(yè)估價吸收合并的關(guān)鍵是企業(yè)估價 中國的吸收合并的困窘中國的吸收合并的困窘HOLY HI

9、GH 東方高圣東方高圣吸收合并的案例吸收合并的案例4上市公司吸收上柜企業(yè)上市公司吸收上柜企業(yè)4原水吸收凌橋失敗原水吸收凌橋失敗HOLY HIGH 東方高圣東方高圣間接收購間接收購4兼并第一大股東兼并第一大股東北京萬輝兼并北京制北京萬輝兼并北京制 藥廠藥廠 控制雙鶴藥業(yè)控制雙鶴藥業(yè)4第一大股東以股權(quán)作價出資成立新公司第一大股東以股權(quán)作價出資成立新公司 履行報批程序和信息披露義務(wù)履行報批程序和信息披露義務(wù)HOLY HIGH 東方高圣東方高圣委托管理委托管理 托管的法律關(guān)系托管的法律關(guān)系 托管的法律程序托管的法律程序HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4目標(biāo)公司的選擇目標(biāo)公司的選擇4交易方案的設(shè)定交

10、易方案的設(shè)定4重組方案的設(shè)計重組方案的設(shè)計HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 發(fā)現(xiàn)合適性是并購的基礎(chǔ)發(fā)現(xiàn)合適性是并購的基礎(chǔ)4 戰(zhàn)略性并購和財務(wù)性并購選擇標(biāo)準(zhǔn)不同戰(zhàn)略性并購和財務(wù)性并購選擇標(biāo)準(zhǔn)不同HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 創(chuàng)造增量利益，實現(xiàn)多贏創(chuàng)造增量利益，實現(xiàn)多贏 泰山旅游與浪潮泰山旅游與浪潮4 遵循現(xiàn)有的法律監(jiān)管遵循現(xiàn)有的法律監(jiān)管 29%現(xiàn)象現(xiàn)象 托管托管 司法裁決司法裁決HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 重組方案應(yīng)成為交易方案的一部分重組方案應(yīng)成為交易方案的一部分 創(chuàng)智收購五一文創(chuàng)智收購五一文4 重組方案的三大要素重組方案的三大要素 資產(chǎn)、債務(wù)和人員資產(chǎn)、債務(wù)和人員

11、HOLY HIGH 東方高圣東方高圣收購中的其他應(yīng)注意問題收購中的其他應(yīng)注意問題 收購主體的構(gòu)造收購主體的構(gòu)造外資收購?fù)赓Y收購凈資產(chǎn)的要求凈資產(chǎn)的要求財政部其最新的立法動向財政部其最新的立法動向HOLY HIGH 東方高圣東方高圣股東大會股東大會公司控制權(quán)爭奪的平臺公司控制權(quán)爭奪的平臺 股東年會和臨時股東大會股東年會和臨時股東大會 議案和事項的區(qū)別議案和事項的區(qū)別勝利股東大會的議勝利股東大會的議案之爭案之爭 股東自行召開股東大會股東自行召開股東大會幸福實業(yè)幸福實業(yè) 政權(quán)交接的問題政權(quán)交接的問題中聯(lián)建設(shè)中聯(lián)建設(shè)HOLY HIGH 東方高圣東方高圣重大資產(chǎn)重組的法律要求重大資產(chǎn)重組的法律要求 重大

12、資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)重大資產(chǎn)重組應(yīng)履行的法律程序重大資產(chǎn)重組應(yīng)履行的法律程序置換總資產(chǎn)的置換總資產(chǎn)的70%可以申請增發(fā)可以申請增發(fā)HOLY HIGH 東方高圣東方高圣MBOMBO難點及解決思路難點及解決思路 政策和法律風(fēng)險政策和法律風(fēng)險 收購資金的來源問題收購資金的來源問題 MBOMBO完成后的企業(yè)發(fā)展完成后的企業(yè)發(fā)展HOLY HIGH 東方高圣東方高圣MBOMBO政策法律風(fēng)險的規(guī)避政策法律風(fēng)險的規(guī)避 巧妙構(gòu)造收購主體巧妙構(gòu)造收購主體信托信托 交叉持股交叉持股 合理解決股票來源問題合理解決股票來源問題定量部分定量部分間接受讓間接受讓 增量部分增量部分吸收合并吸收合并 恰當(dāng)把握收購節(jié)

13、奏恰當(dāng)把握收購節(jié)奏 多種方式混合使用多種方式混合使用HOLY HIGH 東方高圣東方高圣收購資金的來源收購資金的來源 過橋貸款的籌措過橋貸款的籌措信托信托 商業(yè)銀行商業(yè)銀行 交叉持股交叉持股 其他資金其他資金 還款方案還款方案 恰當(dāng)?shù)闹Ц豆?jié)奏恰當(dāng)?shù)闹Ц豆?jié)奏HOLY HIGH 東方高圣東方高圣MBOMBO完成后的企業(yè)發(fā)展完成后的企業(yè)發(fā)展 尋找合適的目標(biāo)公司尋找合適的目標(biāo)公司 調(diào)整企業(yè)的發(fā)展機(jī)制調(diào)整企業(yè)的發(fā)展機(jī)制HOLY HIGH 東方高圣東方高圣上市公司收購立法的新動向上市公司收購立法的新動向 信息披露更加嚴(yán)格信息披露更加嚴(yán)格 要約收購的發(fā)生成為可能要約收購的發(fā)生成為可能 董事會和原有股東的義務(wù)

14、增強(qiáng)董事會和原有股東的義務(wù)增強(qiáng) 收購主體明確收購主體明確 專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的地位和責(zé)任加強(qiáng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的地位和責(zé)任加強(qiáng)HOLY HIGH 東方高圣東方高圣信息披露嚴(yán)格信息披露嚴(yán)格 信息披露的主體信息披露的主體直接持有和間接持有直接持有和間接持有名義持有和權(quán)益持有名義持有和權(quán)益持有實際控制人實際控制人一致行動人一致行動人 信息披露的時機(jī)、內(nèi)容、格式信息披露的時機(jī)、內(nèi)容、格式HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購的發(fā)生成為可能要約收購的發(fā)生成為可能 直接要約的發(fā)生仍有困難直接要約的發(fā)生仍有困難 協(xié)議收購基礎(chǔ)上的要約會將大量發(fā)生協(xié)議收購基礎(chǔ)上的要約會將大量發(fā)生HOLY HIGH 東方高圣東方高圣原有股東和董事會的義務(wù)原有股東和董事會的義務(wù) 誠信義務(wù)誠信義務(wù) 目標(biāo)公司董事會報告書目標(biāo)公司董