第三章公司法律制度

1、 本章主要介紹公司企業(yè)法律制度，要求了解公司法律制度的基本內(nèi)容，掌握我國(guó)公司設(shè)立和運(yùn)營(yíng)中的基本法律規(guī)范和法律責(zé)任，能夠運(yùn)用相關(guān)法律規(guī)定從事基本的公司法務(wù)。 特別要通過(guò)從無(wú)限責(zé)任到有限責(zé)任、從資本實(shí)繳制到折衷制再到認(rèn)繳制、從公司登記的審批制到核準(zhǔn)制再到進(jìn)一步簡(jiǎn)化程序的過(guò)程中所發(fā)生的法律變化，充分認(rèn)識(shí)和理解公司在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的重要性與依法經(jīng)營(yíng)的關(guān)系，牢固樹(shù)立財(cái)富創(chuàng)造與經(jīng)濟(jì)自由相統(tǒng)一的現(xiàn)代公司制度理念，同時(shí)要堅(jiān)持和尊重股東利益的多元化，注意和保持大、中小股東利益的平衡。 第三章第三章 公司法律制度公司法律制度 一、法人 1、概念 法人相對(duì)于自然人而言。 法人是在法律上人格化了的、依法具有民事權(quán)利能力和

2、民事行為能力并獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的社會(huì)組織。 第一節(jié) 公司法律制度概述 （1）依法成立 （2）有必要的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)費(fèi) （3）有自己的名稱(chēng)、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所 （4）能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 2、中國(guó)法人需具備的條件 （1）企業(yè)法人 企業(yè)法人 根據(jù)所有制性質(zhì)和投資方式的不同，企業(yè)法人又分為全民所有制法人、集體所有制法人、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法人、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法人和外商獨(dú)資企業(yè)法人、除此之外，還有普通企業(yè)法人和聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人的劃分。 依組織形態(tài)的不同，企業(yè)法人可進(jìn)一步分為公司和非公司企業(yè)法人 非企業(yè)法人 3、法人的分類(lèi) 機(jī)關(guān)法人是指依法行使職權(quán)，從事國(guó)家管理活動(dòng)的各種國(guó)家機(jī)關(guān)。 國(guó)家機(jī)關(guān)只在進(jìn)行民事活

3、動(dòng)時(shí)才成為法人，才是民事的主體。只能以自己的名義，而不能以國(guó)家的名義參與民事法律關(guān)系；只能以平等民事主體，而不能以法定管理職能主體參與民事法律關(guān)系；只能以本機(jī)關(guān)所必需的后勤服務(wù)保障為限，而不能從事商品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等營(yíng)利性活動(dòng)。 機(jī)關(guān)法人不以登記方式成立，而依法以決議、命令、決定等方式成立。 （2）機(jī)關(guān)法人 社會(huì)團(tuán)體法人又稱(chēng)社會(huì)團(tuán)體。中國(guó)的社會(huì)團(tuán)體是由中國(guó)公民自愿組成，為實(shí)現(xiàn)會(huì)員共同意愿，按照其章程開(kāi)展活動(dòng)的具備法人條件的非營(yíng)利性社會(huì)組織。 社會(huì)團(tuán)體包括：人民群眾團(tuán)體，社會(huì)公益團(tuán)體（如基金會(huì)），行業(yè)協(xié)會(huì)（如科協(xié)、商會(huì)、書(shū)畫(huà)社等），學(xué)術(shù)研究團(tuán)體（如各種學(xué)會(huì)），宗教團(tuán)體，各種俱樂(lè)部等。 （3）社會(huì)團(tuán)體法

4、人 事業(yè)單位法人又稱(chēng)事業(yè)單位法人、事業(yè)單位，指國(guó)家為了社會(huì)公益目的，由國(guó)家機(jī)關(guān)舉辦或者其他組織利用國(guó)有資產(chǎn)舉辦的，從事教育、科技、文化，衛(wèi)生等活動(dòng)的具備法人條件的社會(huì)服務(wù)組織。 （4）事業(yè)單位法人 （一）公司的概念與特征（一）公司的概念與特征 1、概念、概念 公司是指由一個(gè)以上的股東依法設(shè)立的營(yíng)利性的公司是指由一個(gè)以上的股東依法設(shè)立的營(yíng)利性的法人組織。公司擁有獨(dú)立的的法人財(cái)產(chǎn)，享有法法人組織。公司擁有獨(dú)立的的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，是法人企業(yè)。人財(cái)產(chǎn)權(quán)，是法人企業(yè)。 2、特征、特征 （1）公司具有獨(dú)立的法人地位）公司具有獨(dú)立的法人地位 （2）公司股東的有限責(zé)任 （3）公司是以營(yíng)利為目的的商事

5、主體 （4）公司是以股東為基礎(chǔ)集合而成的社團(tuán) 二、公司 1.有限責(zé)任公司和股份有限公司 按照股東對(duì)公司責(zé)任形式的不同 2.母公司和子公司 依據(jù)公司之間的股權(quán)控制關(guān)系或投資安排而劃分 3.本公司和分公司 按照公司內(nèi)部管轄關(guān)系劃分 4.其它劃分 （二）公司的種類(lèi) 一、公司設(shè)立與登記制度一、公司設(shè)立與登記制度 （一）公司設(shè)立的概念（一）公司設(shè)立的概念 公司設(shè)立，是指公司發(fā)起人為組建公司并取得法人資格而完成的一系列法律行為的總稱(chēng)。 公司的設(shè)立必須依法定條件和程序進(jìn)行。 公司的設(shè)立和成立 第二節(jié) 公司的一般規(guī)定 1、發(fā)起設(shè)立 有限責(zé)任公司和股份有限公司 2、募集設(shè)立 股份有限公司特有的設(shè)立方式 （二）公

6、司設(shè)立的方式（二）公司設(shè)立的方式 從自由設(shè)立主義、特許主義到核準(zhǔn)主義、從自由設(shè)立主義、特許主義到核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義、嚴(yán)格準(zhǔn)則主義準(zhǔn)則主義、嚴(yán)格準(zhǔn)則主義 中國(guó)公司法在修改前對(duì)設(shè)立有限責(zé)任公司基本上采嚴(yán)格的準(zhǔn)則主義，對(duì)設(shè)立股份有限公司則采核準(zhǔn)主義 公司法修改以方便投資者設(shè)立公司的政策取代了防止濫設(shè)公司為主旨的立法政策，其最突出的體現(xiàn)就是對(duì)公司設(shè)立采準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義相結(jié)合（三）公司設(shè)立原則的演變公司設(shè)立原則的演變 1.發(fā)起人 2.股東 3.注冊(cè)資本 新修正的公司法取消了最低注冊(cè)資本限制 4.公司章程 5.公司的名稱(chēng)和組織機(jī)構(gòu) 6.法定代表人 7.公司住所 8.經(jīng)營(yíng)范圍 （四）我國(guó)公司設(shè)立的條件 1

7、.訂立發(fā)起人協(xié)議 2.訂立公司章程 3.確認(rèn)股東 4.認(rèn)繳資本 5.確立組織機(jī)構(gòu) 6.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 （五）公司設(shè)立的一般程序（五）公司設(shè)立的一般程序 1、概念：公司登記是指公司在設(shè)立、變更、終止時(shí)，依法在公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)由申請(qǐng)人提出申請(qǐng)，主管機(jī)關(guān)審查無(wú)誤后予以核準(zhǔn)并記載法定登記事項(xiàng)的行為。 2、分類(lèi) （1）公司設(shè)立登記 （2）公司變更登記 （3）公司解散登記 （六）公司登記制度 （1）核名 （2）租房 （3）編寫(xiě)公司章程 （4）刻私章 （5）去銀行開(kāi)立公司驗(yàn)資戶(hù) （6）辦理驗(yàn)資報(bào)告 （7）注冊(cè)公司 （8）刻公章、財(cái)務(wù)章 （9）辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證 （10）辦理稅務(wù)登記 （11）申請(qǐng)領(lǐng)購(gòu)發(fā)票

8、3、公司登記注冊(cè)步驟 公司的設(shè)立與登記是嚴(yán)格一點(diǎn)好呢？還是自由一點(diǎn)好呢？ 我國(guó)公司的設(shè)立與登記制度的發(fā)展趨勢(shì)如何？ 思考與討論 （一）公司資本與資產(chǎn) 1、資本 2、資產(chǎn) 3、公司資產(chǎn)與資本的脫節(jié)是公司財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)的一種常態(tài) 二、公司的資本制度二、公司的資本制度 注冊(cè)資本有何作用？ 如何看待注冊(cè)資本與實(shí)際資產(chǎn)的關(guān)系？思考與討論 A注冊(cè)資本是公司運(yùn)行的血液，這是非法律術(shù)語(yǔ) B注冊(cè)資本是公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任承諾的底限 C注冊(cè)資本的第三層含義是公司的信用或商譽(yù)。 資產(chǎn)與資本的脫節(jié)雖是一種常態(tài)，但注冊(cè)資本判斷簡(jiǎn)單，仍具有重要的信號(hào)作用。討論解析 1、資本確定原則 2、資本不變?cè)瓌t 3、資本維持原則（二）公司資本

9、三原則 1、法定資本制 2、授權(quán)資本制 3、折中資本制 （1）折中授權(quán)資本制 （2）認(rèn)可資本制 （三）公司資本形成制度 1、改革路徑 嚴(yán)格的法定資本制法定資本制折中資本制 2、改革原因 復(fù)雜的公司信用判斷進(jìn)而被表面的注冊(cè)資本認(rèn)定所取代，從實(shí)際的清償能力而言，公司資本幾乎是沒(méi)有任何法律意義的參數(shù)，以資本為核心所構(gòu)筑的整個(gè)公司信用體系根本不可能勝任對(duì)債權(quán)人利益和社會(huì)交易安全保護(hù)的使命。 （四）我國(guó)公司資本形成制度的改革 （1）改革的導(dǎo)向上，是追求效率，回應(yīng)實(shí)踐，具體來(lái)說(shuō)也就是要推動(dòng)企業(yè)效率化的籌資，以提升國(guó)家競(jìng)爭(zhēng)力為終極目標(biāo)，應(yīng)該以最低的成本推動(dòng)公司資本的形成。 （2）從理論上來(lái)說(shuō)，放松管制，并且

10、相信市場(chǎng)。以充分的經(jīng)營(yíng)自治謀求籌措資金的機(jī)動(dòng)化與市場(chǎng)化，要增信公司的理念，平衡各方利益的沖突。 （3）從模式上來(lái)說(shuō)，以賦權(quán)性規(guī)則為主流，實(shí)行授權(quán)資本制。 3、改革方向 1.貨幣出資 2.非貨幣出資 只要可以以貨幣估價(jià)，并可以依法轉(zhuǎn)讓的 主要包括以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)和土地使用權(quán) 明確禁止股東以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和設(shè)定了擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資 （五）股東出資的形式 股份僅指股份有限公司的單位股權(quán) ，股份的外在形式表現(xiàn)為股票 股份的發(fā)行，是指股份有限公司為了籌集資金或其他目的而向投資者出售或分配其股份的行為。 不得折價(jià)發(fā)行 同股同權(quán)三、股份、股票 公司債券，是指公司依法發(fā)

11、行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合證券法規(guī)定的發(fā)行條件 公司債券可以自由轉(zhuǎn)讓 四、公司債券 法律性質(zhì)：股權(quán)債權(quán) 法律權(quán)利：股票收益不確定，不還本付息；債券收益確定，定期還本付息，本息計(jì)入成本。 法律風(fēng)險(xiǎn)：股票風(fēng)險(xiǎn)比債券大，旱澇不保收；債券風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)小，旱澇保收。 股票與債券的區(qū)別 （一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格 1、積極資格 2、消極資格 公司違反上述規(guī)定的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 在任職期間出現(xiàn)上述禁止情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 五、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 1.忠實(shí)義務(wù) 應(yīng)為公司的最大利益行事，而且應(yīng)當(dāng)在個(gè)人與公司利益相沖突時(shí)

12、，以公司利益為重，服從公司利益。 具體禁止行為（8種） 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 2.勤勉義務(wù) 指董事、監(jiān)事和高管須以合理的注意管理和控制公司事務(wù)。 忠實(shí)義務(wù)是品行上的要求，勤勉義務(wù)側(cè)重于對(duì)個(gè)人能力的要求。勤勉義務(wù)的履行是以忠實(shí)為前提的。 （二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 1.股東代表訴訟 （1）概念 （2）有權(quán)提起股東代表訴訟的股東 （3）行使條件 公司的合法權(quán)益受到不法侵害 股東必須先請(qǐng)求公司直接提起訴訟 公司怠于訴訟 股東以自己的名義提起訴訟 勝訴利益

13、歸于公司 （三）股東訴訟 2.股東直接訴訟 （1）概念 （2）行使條件 股東的利益受到損害 股東對(duì)侵權(quán)人直接提起訴訟 勝訴利益也歸于股東自己所有。 （三）股東訴訟 （一）公司合并（一）公司合并 1、新設(shè)合并、新設(shè)合并 2、吸收合并、吸收合并 3、合并的程序、合并的程序 4、合并各方的債權(quán)、債務(wù)承擔(dān) 六、公司的合并、分立、解散和清算 1、派生分立 2、新設(shè)分立 3、分立程序 4、分立前債務(wù)的承擔(dān)（二）公司分立（二）公司分立 1、自愿解散 2、強(qiáng)制解散 （1）法定解散 （2）命令解散 （3）司法解散 （三）公司的解散（三）公司的解散 1.公司清算的概念 2.公司清算的類(lèi)型 （1）解散清算 （2）破

14、產(chǎn)清算 3.公司清算的事由 4.清算人及其職權(quán) 5.公司清算的程序 （四）公司的清算（四）公司的清算 （一）外國(guó)公司及其分支機(jī)構(gòu)概述（一）外國(guó)公司及其分支機(jī)構(gòu)概述 1、概念、概念 2、主要表現(xiàn)形式、主要表現(xiàn)形式 （二）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位（二）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位 不具有中國(guó)法人資格不具有中國(guó)法人資格 ；不能獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任 ；具有民事訴訟當(dāng)事人的資格 （三）在我國(guó)設(shè)立外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的基本條件（三）在我國(guó)設(shè)立外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的基本條件和程序和程序 （四）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷(xiāo)和清算（四）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷(xiāo)和清算七、外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu) 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立 1、概念 2、設(shè)

15、立條件 （1）股東人數(shù)符合法定人數(shù) 50個(gè)以下股東 （2）有注冊(cè)資本 全體股東認(rèn)繳的出資額 ；另有規(guī)定的，從其規(guī)定 （3）有股東共同制定的公司章程 公司憲章 第三節(jié)第三節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 （一）股東會(huì)（一）股東會(huì) 1.股東會(huì)及其職權(quán)股東會(huì)及其職權(quán) 2.股東會(huì)會(huì)議 （1）首次會(huì)議 （2）定期會(huì)議 （3）臨時(shí)會(huì)議 3.股東會(huì)決議 （1）普通決議半數(shù)以上表決權(quán) （2）特別決議2/3以上表決權(quán) （3）累積投票制 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 1.董事會(huì)的組成 2.董事會(huì)的職權(quán) 3.董事會(huì)的議事規(guī)則 （1）召集和主持 （2）定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 （3）一人一票制 （4）應(yīng)

16、在會(huì)議記錄上簽名確認(rèn) （二）董事會(huì)（二）董事會(huì) 1.監(jiān)事會(huì)的組成 股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持 2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán) （三）監(jiān)事會(huì)（三）監(jiān)事會(huì) 日常事務(wù)管理機(jī)構(gòu) 由董事會(huì)決定聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 8項(xiàng)職權(quán) （四）經(jīng)理（四）經(jīng)理 （一）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄒ唬┯邢挢?zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1.股東之間的轉(zhuǎn)讓股東之間的轉(zhuǎn)讓股東之間自行商定 2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓 半數(shù)以上其他股東同意。半數(shù)以上不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。對(duì)于股東棄權(quán)的，則視為同意轉(zhuǎn)讓。 同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利。兩個(gè)以上的其他股東

17、同時(shí)主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，可以協(xié)商確定各自購(gòu)買(mǎi)的比例；協(xié)商不成的，按照各自的出資比例購(gòu)買(mǎi)。 三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1、一般不允許公司回購(gòu)股權(quán) 2、只有在法律規(guī)定的特殊情況下才被準(zhǔn)予回購(gòu)股權(quán)： （1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法定分配條件的； （2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 （二）有限責(zé)任公司的股權(quán)回購(gòu) 1、概念只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東 2、特殊規(guī)定 （1）對(duì)設(shè)立一人有限責(zé)任公司的限制 （2）強(qiáng)制性的外部監(jiān)督制度 四、一人有限公司

18、 1、概念國(guó)家單獨(dú)出資 2、特殊規(guī)定 （1）公司章程 （2）組織機(jī)構(gòu) （3）董事會(huì) （4）監(jiān)事會(huì) 五、國(guó)有獨(dú)資公司 一、股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司的設(shè)立 （一）概念（一）概念 （二）特征（二）特征 1、股東人數(shù)以其股份總數(shù)為限；、股東人數(shù)以其股份總數(shù)為限； 2、全部資本劃分為等額的股份，股份的表、全部資本劃分為等額的股份，股份的表現(xiàn)形式為股票；現(xiàn)形式為股票； 3、資本具有一定的公眾性；、資本具有一定的公眾性； 4、公司的經(jīng)營(yíng)具有一定公開(kāi)性、公司的經(jīng)營(yíng)具有一定公開(kāi)性 第四節(jié)第四節(jié) 股份有限公司股份有限公司 1.有符合法律規(guī)定的公司發(fā)起人 （1）發(fā)起人資格 具備行為能力 、半數(shù)以上在中國(guó)境

19、內(nèi)有住所 （2）發(fā)起人人數(shù) 2人以上200人以下 2.有注冊(cè)資本 發(fā)起設(shè)立 全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額 募集設(shè)立 實(shí)收股本總額 ；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35% 3.公司章程 （三）設(shè)立條件 （一）股東大會(huì)（一）股東大會(huì) 1.股東大會(huì)及其職權(quán)股東大會(huì)及其職權(quán) 2.股東大會(huì)會(huì)議 定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 召集和主持 3.股東出席股東大會(huì) 4.股東大會(huì)的決議 一股一權(quán) 一般決議過(guò)半數(shù)通過(guò) 特殊決議2/3以上通過(guò) 累積投票制二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 1.董事會(huì)的組成及其職權(quán) 2.董事會(huì)會(huì)議及其表決機(jī)制 一名董事一票 過(guò)半數(shù)的董事出席 全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) （二）董事

20、會(huì)（二）董事會(huì) 1.監(jiān)事會(huì)的組成及其職權(quán) 2.監(jiān)事會(huì)會(huì)議及其表決機(jī)制 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事還可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 一名監(jiān)事一票 經(jīng)半數(shù)以上出席會(huì)議的監(jiān)事通過(guò) （三）監(jiān)事會(huì)（三）監(jiān)事會(huì) 負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 由董事會(huì)決定聘任或者解聘，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議 董事會(huì)成員可兼任經(jīng)理 特別限制條款： 一是公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款； 二是公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。 （四）經(jīng)理 （一）股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄒ唬┕煞萦邢薰竟煞莸霓D(zhuǎn)讓 1、自由地轉(zhuǎn)讓、自由地轉(zhuǎn)讓 2、特定股份的轉(zhuǎn)讓限制 （1）發(fā)起人持有本公司股

21、份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?（2）公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?（3）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有的股份，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持公司股份總數(shù)的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其離職后，半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份。公司章程還可以對(duì)其轉(zhuǎn)讓公司的股份作出其他限制。 三、股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓與回三、股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)購(gòu) 原則上不允許回購(gòu) 準(zhǔn)許回購(gòu)股份的情形有： （1）減少公司注冊(cè)資本； （2）與持有本公司股份的其他公司合并； （3）將股份買(mǎi)回后獎(jiǎng)勵(lì)給本公司的員工，但不

22、得超過(guò)公司總股份的5%； （4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份。 （二）股份有限公司股份的回購(gòu)（二）股份有限公司股份的回購(gòu) 2006年實(shí)施的新公司法進(jìn)一步強(qiáng)化了法律責(zé)任，專(zhuān)章作出相關(guān)規(guī)定?，F(xiàn)行的公司法主要在四個(gè)方面作了修改和完善： （1）一是強(qiáng)化了民事責(zé)任，完善民事保護(hù)機(jī)制，彰顯了公司法的民商法特性； （2）二是簡(jiǎn)化了刑事責(zé)任的規(guī)定，整合了刑事責(zé)任條款，以進(jìn)一步與刑事法律制度協(xié)調(diào)； （3）三是完善了訴訟機(jī)制，增強(qiáng)了責(zé)任的實(shí)現(xiàn)性，使得權(quán)益保障能夠真正落到實(shí)處； （4）四是加重了部分違法行為的處罰力度，如對(duì)抽逃出資的處罰加重為15%，體現(xiàn)了更嚴(yán)格的公司和股東合法利益保護(hù)理念。 第五節(jié)第五節(jié) 違反公司法律制度的法律責(zé)違反公司法律制度的法律責(zé)任任 （一）公司的社會(huì)責(zé)任（一）公司的社會(huì)責(zé)任 1、概念 2、嚴(yán)重違背社會(huì)責(zé)任的處罰 3、公司社會(huì)責(zé)任制度還體現(xiàn)在具體的公司制度設(shè)計(jì)中 一、公司的法律責(zé)任一、公司的法律責(zé)任 1、行政責(zé)任 責(zé)令改正 罰款對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5%以上15%以下的罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款； 情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷(xiāo)公司登記或者吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 2、刑事責(zé)任虛報(bào)注冊(cè)資本罪 （二）公司虛報(bào)注冊(cè)資本的法律責(zé)任 1、冒用公司