資產(chǎn)管理公司商業(yè)化收購交易方式的探討

1、.資產(chǎn)管理公司商業(yè)化收購交易方式的討論 _單位: _郵編: _根據(jù)財(cái)政部2004年下發(fā)的有關(guān)規(guī)定，中國華融資產(chǎn)管理公司等四家金融資產(chǎn)管理公司 以下簡稱資產(chǎn)管理公司在處置1999年政策性收購的不良資產(chǎn)的同時(shí)，可以積極地開展 對境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)的商業(yè)化收購業(yè)務(wù)。目前，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)主要集中 在國有商業(yè)銀行。因此，通過資產(chǎn)管理公司的商業(yè)化收購，可以積極地參與我國金融風(fēng) 險(xiǎn)的控制，以加速國有商業(yè)銀行的股份制改造的進(jìn)程，同時(shí)，解決資產(chǎn)管理公司待處置 不良資產(chǎn)日趨減少，面臨“等米下鍋的問題。資產(chǎn)管理公司目前具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，但仍然不能滿足進(jìn)展大規(guī)模的商業(yè)化收購需 要的大量的資金，即使是國外資

2、金實(shí)力較強(qiáng)的投資公司，也不是單純依靠自有資本金來 實(shí)現(xiàn)收購，更多的是通過構(gòu)建本錢較低的、穩(wěn)定的交易形式，以彌補(bǔ)收購資金的缺乏。 因此，資產(chǎn)管理公司如何借鑒國際經(jīng)歷，通過構(gòu)建適宜的交易構(gòu)造，彌補(bǔ)資金的缺乏就 顯得尤為重要。以下我們就對資產(chǎn)管理公司商業(yè)化收購可借鑒的幾種交易形式進(jìn)展討論 。一、一次性買斷收購方式一次性買斷收購是指資產(chǎn)管理公司與商業(yè)銀行經(jīng)過充分協(xié)商，確定不良資產(chǎn)收購價(jià)格 ，以現(xiàn)金收購的方式一次性買斷不良資產(chǎn)。一次性買斷是一種現(xiàn)金交易方式，其特點(diǎn)是交易過程簡單，交易時(shí)間短。同時(shí)，由于 是一次性買斷，交易雙方權(quán)責(zé)明確，可以有效防止糾紛。對于資產(chǎn)管理公司而言，由于 該方式具有批發(fā)業(yè)務(wù)的性質(zhì)

3、，在價(jià)格確定上可以有一定的優(yōu)惠，相應(yīng)地就有較大的利潤 空間。但該方式要求資產(chǎn)管理公司在不良資產(chǎn)處置回收資金前就支付現(xiàn)金給商業(yè)銀行， 勢必面臨宏大的資金壓力，以目前資產(chǎn)管理公司的資金實(shí)力，將無法進(jìn)展大規(guī)模的收購 ，這將限制資產(chǎn)管理公司業(yè)務(wù)拓展范圍和競爭優(yōu)勢的發(fā)揮。二、屢次循環(huán)收購方式與一次性收購方式相比，屢次循環(huán)收購時(shí)，資產(chǎn)管理公司與商業(yè)銀行鎖定一個(gè)相對確 定的大資產(chǎn)包，并將其分割成相對獨(dú)立的幾個(gè)小資產(chǎn)包。收購合同對整個(gè)資產(chǎn)包的收購 價(jià)格及時(shí)間做出規(guī)定。初期，資產(chǎn)管理公司僅支付其中首個(gè)資產(chǎn)包的交易對價(jià)，然后再 利用融資、部分利用處置首個(gè)資產(chǎn)包回收的現(xiàn)金再購置合同鎖定的其他資產(chǎn)包，直至全 部資產(chǎn)包

4、收購?fù)瓿?。屢次循環(huán)收購的方式是國外眾多資產(chǎn)管理公司常用的方式。以美國的RTC公司及韓國的 KAMCO為例，它們在業(yè)務(wù)運(yùn)作的收購環(huán)節(jié)均采取了對不良資產(chǎn)屢次循環(huán)收購的方式，即 用初始發(fā)行債券、基金份額或從央行借款獲得的資金收購首批不良資產(chǎn)，而后用處置不 良資產(chǎn)回收的現(xiàn)金再購置不良資產(chǎn)進(jìn)展處置，循環(huán)往復(fù)。這種收購方式的優(yōu)點(diǎn)是每次收 購的資產(chǎn)規(guī)模相對較小，且需要支付的利息本錢較低。屢次循環(huán)收購在資產(chǎn)管理公司商 業(yè)化收購業(yè)務(wù)開展的初期是較為適宜的形式，但這種方式的推廣及優(yōu)勢能否發(fā)揮出來的 關(guān)鍵在于收購后的處置速度，假如處置速度太慢，那么整個(gè)收購合同鎖定的大目的資產(chǎn) 包的收購周期及合同履行時(shí)間將很長，對于

5、商業(yè)銀行而言就不能到達(dá)其要求的快速處理 不良資產(chǎn)，降低不良資產(chǎn)率，以求盡快到達(dá)改制上市的目的，整個(gè)收購交易就缺乏了合 作的根底。三、附加回購及置換條款的收購方式附加回購及置換條款的收購方式是交易雙方為了加快收購的速度、效率而采取的一種 方式，是在信息不對稱的前提下，對收購方的一種保護(hù)性交易方式。資產(chǎn)管理公司與商 業(yè)銀行在確定了擬收購的不良資產(chǎn)包后，由資產(chǎn)管理公司按照其過去處置類似資產(chǎn)的經(jīng) 驗(yàn)確定一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)收購折扣比例，收購?fù)戤吅笤儆少Y產(chǎn)管理公司、商業(yè)銀行共同認(rèn)可的一 個(gè)評估委員會(huì)進(jìn)展較為準(zhǔn)確的價(jià)格評估，確定一個(gè)最終的清算調(diào)整價(jià)格，然后據(jù)此清算 差價(jià)。假如收購價(jià)格高于調(diào)整價(jià)格，商業(yè)銀行向資產(chǎn)管理公

6、司退還高出的差價(jià)，或者經(jīng) 協(xié)商置換部分其他的相對優(yōu)質(zhì)的不良資產(chǎn)，反之，資產(chǎn)管理公司那么向商業(yè)銀行補(bǔ)足差價(jià) 。采用這種方式進(jìn)展批量不良資產(chǎn)處置的典型代表是韓國的KAMCO公司。KAMCO認(rèn)為，從 理論上講，合理的資產(chǎn)收購價(jià)格應(yīng)該按照資產(chǎn)的將來預(yù)期現(xiàn)金流量來折算，即按照資產(chǎn) 的凈現(xiàn)值NPV來確定。但是，在實(shí)際的收購過程中，由于收購資產(chǎn)規(guī)模宏大，時(shí)間緊 迫，KAMCO無法據(jù)此操作。加之KAMCO進(jìn)展此類操作時(shí)正值韓國在東南亞金融危機(jī)的爆發(fā) 期，需要以最快的速度完成不良資產(chǎn)的收購、處置，并迅速進(jìn)步商業(yè)銀行的信譽(yù)等級， 穩(wěn)固金融根底。因此，KAMCO在理論中主要采用了這種方式。與此相比，國有商業(yè)銀行 的

7、不良資產(chǎn)處置壓力也很大，為了加快改制上市步伐，時(shí)間也較緊迫，這與KAMCO所處 的環(huán)境有類似的地方。對資產(chǎn)管理公司而言，要成功地理論這種交易方式就必須做好以 下幾點(diǎn)：一是要根據(jù)擬收購資產(chǎn)的性質(zhì)由五級分類法所確定的相應(yīng)分布規(guī)模、構(gòu)造， 結(jié)合幾年來積累的歷史經(jīng)歷數(shù)據(jù)，合理地界定收購時(shí)的收購折扣比例；二是要認(rèn)識(shí)到資 產(chǎn)收購最重要的環(huán)節(jié)并不是標(biāo)準(zhǔn)收購折扣比例，而是資產(chǎn)收購后清算調(diào)整價(jià)格確實(shí)定。 要通過較為全面的盡職調(diào)查和價(jià)值評估，協(xié)同評估委員會(huì)較準(zhǔn)確的界定相關(guān)資產(chǎn)收購后 的清算調(diào)整價(jià)格。在資產(chǎn)管理公司與商業(yè)銀行的交易過程中，假如以此種形式進(jìn)展交易 ，那么相應(yīng)的評估委員會(huì)可由資產(chǎn)管理公司、商業(yè)銀行、財(cái)政

8、部、銀監(jiān)會(huì)及社會(huì)有關(guān)律師 、注冊會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、評估師等人員組成在韓國，其評估委員會(huì)包括9名成員，分別 來自于KAMCO董事會(huì)、管理監(jiān)視委員會(huì)、金融機(jī)構(gòu)、財(cái)政部以及社會(huì)上有關(guān)律師和注冊 會(huì)計(jì)師。事實(shí)上，通過這種較為全面的盡職調(diào)查和價(jià)值評估，也可為資產(chǎn)管理公司選 擇確定適宜的資產(chǎn)處置方式提供一個(gè)可供參照的評判標(biāo)準(zhǔn)。四、保底條款加盈利分成的收購方式 這種交易方式首先以商業(yè)銀行對不良資產(chǎn)包的盡職調(diào)查、評估測算作為交易定價(jià)根底 ，資產(chǎn)管理公司、商業(yè)銀行訂立收購合同，其中明確界定相應(yīng)的保底條款、盈利分成條 款。資產(chǎn)管理公司認(rèn)可商業(yè)銀行的定價(jià)并支付相應(yīng)的對價(jià)現(xiàn)金，以市場價(jià)格處置不良資 產(chǎn)。處置完成后，假設(shè)

9、回收的現(xiàn)金高于資產(chǎn)管理公司和商業(yè)銀行間的協(xié)議價(jià)格，那么高出的 部分在資產(chǎn)管理公司和商業(yè)銀行間按比例分成；假設(shè)最終處置回收額低于資產(chǎn)管理公司和 商業(yè)銀行間的協(xié)議價(jià)格，那么商業(yè)銀行對此資產(chǎn)包依最初的保底條款進(jìn)展回購實(shí)際上只 需根據(jù)差額，部分退還金融資產(chǎn)管理公司收購款項(xiàng)即可。和前面幾種收購方式相比，保底條款加盈利分成的收購方式由于有保底條款的存在， 假如剔除收購資金的時(shí)間本錢及相應(yīng)的時(shí)機(jī)本錢后，對資產(chǎn)管理公司而言，是風(fēng)險(xiǎn)為零 的交易方式。資產(chǎn)管理公司的資產(chǎn)處置過程中只存在正向的鼓勵(lì)機(jī)制，幾乎沒有相應(yīng)的 硬約束條件。從法律意義看，這和委托處置方式已經(jīng)很接近。這種交易方式的成立必須 構(gòu)建在商業(yè)銀行對資產(chǎn)

10、管理公司的極大信任根底上，要求商業(yè)銀行認(rèn)可資產(chǎn)管理公司將 市場化、最大化地處置不良資產(chǎn)，并且會(huì)因盈利分成的鼓勵(lì)機(jī)制，而有足夠的積極性和 動(dòng)力去施行最大化處置的處置方案。隨著資產(chǎn)管理公司在不良資產(chǎn)商業(yè)化收購、專業(yè)化 管理、處置市場上的不斷成熟，這種業(yè)務(wù)形式會(huì)是資產(chǎn)管理公司眾多市場化業(yè)務(wù)運(yùn)作模 式中風(fēng)險(xiǎn)小、收益相對穩(wěn)定的一種。當(dāng)然，由于資產(chǎn)管理公司在此類交易方式承擔(dān)的風(fēng) 險(xiǎn)極小，因此可能獲取的盈利空間也較小。五、組建合作經(jīng)營資產(chǎn)管理公司JVAMC的收購方式在進(jìn)展國際、國內(nèi)招標(biāo)打包處置不良資產(chǎn)的過程中，資產(chǎn)管理公司曾應(yīng)用了組建合作 經(jīng)營資產(chǎn)管理公司JVAMC合作處置不良資產(chǎn)的方式。這是資產(chǎn)管理公司借

11、鑒國際金 融資產(chǎn)管理公司經(jīng)歷所探究的一種重要處置方式。只要將資產(chǎn)出售方轉(zhuǎn)換成商業(yè)銀行， 而資產(chǎn)管理公司也可結(jié)合其它國內(nèi)、外投資者組成合作收購方作為不良資產(chǎn)的收購、 投資者。這種處置方式就可以轉(zhuǎn)換成資產(chǎn)管理公司可以應(yīng)用的不良資產(chǎn)商業(yè)化收購方式 之一。組建合作經(jīng)營資產(chǎn)管理公司的商業(yè)化收購過程主要包括以下交易構(gòu)造安排：1.假如資產(chǎn)管理公司及其合作投資者并不買斷商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)包，只是先期付款 購置資產(chǎn)組合一定比例的權(quán)益，然后以此出資，商業(yè)銀行以剩余的資產(chǎn)權(quán)益出資，雙方 成立合作公司JVAMC共同管理處置資產(chǎn)組合中的不良資產(chǎn)，處置收入按照一定比例 在雙方之間進(jìn)展分配。在此種交易構(gòu)造安排下的交易流程大

12、體如下：1資產(chǎn)管理公司及其合作投資者按競標(biāo)中的出價(jià)，以對價(jià)現(xiàn)金出資購置不良資產(chǎn)包一 定比例的權(quán)益，以此出資入股JVAMC公司。2商業(yè)銀行將其不良資產(chǎn)包中的剩余資產(chǎn)權(quán)益出資入股JVAMC公司。3資產(chǎn)管理公司和商業(yè)銀行按各自出資比例占有對應(yīng)JVAMC公司股權(quán)。4JVAMC公司的處置回收現(xiàn)金以各出資人的股權(quán)比例為根底，按照協(xié)議規(guī)定，在資 產(chǎn)管理公司及其投資者、商業(yè)銀行間進(jìn)展分配。2.假如資產(chǎn)管理公司與合作投資者買斷商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)包權(quán)益后自行管理、處置 ，當(dāng)處置回收收入超過一定數(shù)額后，商業(yè)銀行有權(quán)參與以后回收收入的分成，可以對購 買方的回收情況進(jìn)展監(jiān)視以保證對回收收入分配的參與，并依此建立相應(yīng)合作

13、經(jīng)營公司 JVAMC，那么交易流程如下：1由商業(yè)銀行聘請中介效勞公司盡職調(diào)查后，評估確認(rèn)不良資產(chǎn)包的處置根底底價(jià)。 當(dāng)然商業(yè)銀行假設(shè)為了節(jié)約相關(guān)交易本錢，也可以自身進(jìn)展相關(guān)定價(jià)。2包括資產(chǎn)管理公司及其合作投資者在內(nèi)的各市場投資主體通過競標(biāo)的方式對資產(chǎn) 包出價(jià)獲得資產(chǎn)包收購權(quán)。3假如資產(chǎn)管理公司及其合作投資者獲得資產(chǎn)包收購權(quán)，那么資產(chǎn)管理公司按其標(biāo)書承 諾內(nèi)容價(jià)格支付收購對價(jià)一般以分期付款方式。例如，一次性支付了資產(chǎn)包對價(jià)的40 %價(jià)款。4資產(chǎn)管理公司將資產(chǎn)包對應(yīng)資產(chǎn)注入到JVAMC公司中，根據(jù)與其合作投資者出資 的比例占有對應(yīng)JVAMC公司的股權(quán)。剩余的60%價(jià)款作為JVAMC公司對商業(yè)銀行的

14、負(fù) 債形式可以開具遠(yuǎn)期信譽(yù)證、商業(yè)票據(jù)等存在。5JVAMC公司委托資產(chǎn)管理公司作為特別效勞人進(jìn)展資產(chǎn)處置。6資產(chǎn)處置回收額按分期付款合同支付商業(yè)銀行余款，剩余處置回收額按比例在各合 作投資者間分配。合作經(jīng)營資產(chǎn)管理公司JVAMC是韓國、泰國和日本等國較多應(yīng)用的一種形式。利用 這種方式，可以吸引國際投資者注入資金，從而可以借助于國際投資者在資產(chǎn)處置方面 的豐富經(jīng)歷及資金實(shí)力來幫助資產(chǎn)管理公司最大限度地收購不良資產(chǎn)。在商業(yè)銀行和資 產(chǎn)管理公司對不良資產(chǎn)的價(jià)格認(rèn)定出現(xiàn)較大的認(rèn)識(shí)差異，在現(xiàn)金買斷式的收購會(huì)談難度 較大的前提下，利用這種合作處置、利益共享的合作形式就可能促成收購交易。此外， 在風(fēng)險(xiǎn)方面，資產(chǎn)管理公司及其合作投資者可降低一次性買斷風(fēng)險(xiǎn)和出資額，不良資產(chǎn) 持有方商業(yè)銀行可減少一次性賣斷資產(chǎn)被大幅壓價(jià)的損失。這種國際上流行的合作處置 形式對資產(chǎn)管理公司而言，具有雙重意義，一是它可以作為合作進(jìn)展商業(yè)化收購的形式 ；二是在資產(chǎn)管理公司日后的資產(chǎn)管理、處置過程中，也是一種有效的批發(fā)處置形式。 隨著不良資產(chǎn)收購、管理、處置市場的對外開放和逐漸成熟，這種收購、處置方式的運(yùn) 用將對金融資產(chǎn)管理公司的真正市場化運(yùn)作、開展具有重要意義。以上就是幾種商業(yè)化收購不良資產(chǎn)