私募基金基金合同范本(共77頁).docx

1、AAA基金基金合同合同編號：*精選2號母基金私募基金合同私募基金管理人：*（上海）投資管理有限公司私募基金托管人：*證券股份有限公司2*精選2號母基金私募基金合同重要提示私募基金管理人承諾以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，但投資者購買本基金并不等同于將資金作為存款存放在銀行或其它存款類金融機(jī)構(gòu)，私募基金管理人不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。投資有風(fēng)險(xiǎn)，私募基金管理人的過往業(yè)績不代表未來業(yè)績。本合同將按中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定提請備案，但中國證券投資基金業(yè)協(xié)會接受本合同的備案并不表明其對本基金的價(jià)值和收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風(fēng)險(xiǎn)。私募基金管理人提醒

2、投資者基金投資的“買者自負(fù)”原則，在作出投資決策后，基金運(yùn)營狀況與基金凈值變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)擔(dān)。目錄重要提示0一、前言3二、釋義3三、聲明與承諾6四、私募基金的基本情況7五、私募基金的募集7六、私募基金的成立與備案10七、私募基金的申購、贖回和轉(zhuǎn)讓11八、當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)16九、私募基金份額持有人大會及日常機(jī)構(gòu)22十、私募基金份額的登記25十一、私募基金的投資25十二、私募基金的財(cái)產(chǎn)28十三、交易及清算交收安排30十四、越權(quán)交易處理35十五、私募基金財(cái)產(chǎn)的估值和會計(jì)核算37十六、私募基金的費(fèi)用與稅收43十七、私募基金的收益分配48十八、信息披露與報(bào)告48十九、風(fēng)險(xiǎn)揭示50二十、

3、基金有關(guān)文件檔案的保存54二十一、基金份額的非交易過戶和凍結(jié)54二十二、私募基金托管人對私募基金管理人的業(yè)務(wù)監(jiān)督和核查55二十三、私募基金管理人對私募基金托管人的業(yè)務(wù)核查56二十四、基金合同的效力、變更、解除及終止56二十五、私募基金托管人和私募基金管理人的更換58二十六、私募基金的清算60二十七、違約責(zé)任61二十八、法律適用和爭議的處理63二十九、其他事項(xiàng)63附件一：投資監(jiān)督事項(xiàng)表66附件二：私募基金管理人與私募基金管理人委托的基金代理銷售機(jī)構(gòu)權(quán)利義務(wù)66附件三：投資人信息表68一、前言訂立本合同的目的、依據(jù)和原則：1、訂立本合同的目的是明確本合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運(yùn)作、保護(hù)基金

4、份額持有人的合法權(quán)益。2、訂立本合同的依據(jù)是中華人民共和國民法通則、中華人民共和國合同法、中華人民共和國證券投資基金法（以下簡稱基金法）、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（以下簡稱私募辦法）、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）、私募投資基金信息披露管理辦法、私募投資基金募集行為管理辦法及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。3、訂立本合同遵照基金份額持有人、私募基金管理人、私募基金托管人平等自愿、誠實(shí)信用的原則。本合同是約定本合同當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，均以本合同為準(zhǔn)。4、本基金按照中國法律法規(guī)成立并運(yùn)作，若本合同的內(nèi)容與屆

5、時(shí)有效的法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。二、釋義在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應(yīng)當(dāng)具有如下含義： 本合同：*精選2號母基金私募基金合同及對該合同的任何有效修訂和補(bǔ)充。 本基金、私募基金：*精選2號母基金。 私募投資基金：以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金。 私募基金投資者、基金投資者：依法可以投資于私募投資基金的個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募投資基金的其他投資者的合稱。 私募基金管理人：*（上海）投資管理有限公司。 私募基金托管人：*證券股份有限公司。 基金份額持有人：簽署本合同，履行出資義務(wù)取得基金份額的基金投

6、資者。 法律法規(guī)：指中國公布實(shí)施并現(xiàn)時(shí)有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件。 金融監(jiān)管部門：指負(fù)責(zé)金融市場監(jiān)管的機(jī)關(guān)和投資基金行業(yè)自律組織。 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）：基金行業(yè)相關(guān)機(jī)構(gòu)自愿結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織。 運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)：接受私募基金管理人委托，根據(jù)與其簽訂的運(yùn)營外包服務(wù)協(xié)議中約定的服務(wù)范圍，為本基金提供份額注冊登記、基金估值等服務(wù)的機(jī)構(gòu)，本基金的運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)為*證券股份有限公司。 份額登記機(jī)構(gòu)：本基金的份額登記機(jī)構(gòu)為*證券股份有限公司。 募集機(jī)構(gòu)：本基金的募集機(jī)構(gòu)為私募基金管理人 監(jiān)督機(jī)構(gòu)：本私募基金管理人直銷募集賬戶的監(jiān)督機(jī)構(gòu)為*證券股份有限

7、公司。 證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)：指私募基金管理人指定且經(jīng)私募基金托管人同意的證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)。 期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)：指私募基金管理人指定且經(jīng)私募基金托管人同意的期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)。 交易日：指上海證券交易所和深圳證券交易所共同的正常交易日。 成立日：指達(dá)到基金合同約定的條件，本基金依法成立的日期。 開放日（如有）：私募基金管理人辦理基金份額申購、贖回業(yè)務(wù)的交易日。 銷售機(jī)構(gòu)：指私募基金管理人及/或私募基金管理人委托的代理銷售機(jī)構(gòu)。 T日：本基金在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)受理基金投資者申購、贖回等業(yè)務(wù)申請及其他與本基金有關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的日期。 T+n日：T日后的第n個(gè)交易日（n為整數(shù)），當(dāng)n為負(fù)數(shù)時(shí)表示T日前的第n個(gè)交易日。 M日：本

8、基金自私募基金管理人與私募基金托管人核對T日凈值一致的時(shí)刻、自私募基金管理人收到運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)與私募基金托管人核對一致的T日凈值的時(shí)刻或者私募基金托管人通知私募基金管理人T日凈值小于或等于補(bǔ)倉止損線的時(shí)刻較早者所在日期。（如適用） M+n日：M日后的第n個(gè)交易日（n為整數(shù)），當(dāng)n為負(fù)數(shù)時(shí)表示M日前的第n個(gè)交易日。（如適用） 運(yùn)作年度：指基金成立日或成立日的對日起算，實(shí)際存續(xù)天數(shù)滿一個(gè)自然年度的期間。 基金財(cái)產(chǎn)：基金份額持有人擁有合法處分權(quán)、私募基金管理人管理并由私募基金托管人托管的作為本合同標(biāo)的的財(cái)產(chǎn)。 托管資金專用賬戶（簡稱“托管資金賬戶”）:是私募基金托管人為基金財(cái)產(chǎn)在具有基金托管資格的商業(yè)

9、銀行開立的銀行專用結(jié)算賬戶，用于基金財(cái)產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)資金。 證券賬戶：本基金在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中登公司”）上海分公司、深圳分公司開設(shè)的專用證券賬戶，以及在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司及銀行間市場清算所股份有限公司開立的有關(guān)賬戶及其他證券類賬戶。 證券交易資金賬戶：私募基金管理人或私募基金托管人為基金財(cái)產(chǎn)在證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)開立的證券交易資金賬戶，用于基金財(cái)產(chǎn)證券交易結(jié)算資金的存管、記載交易結(jié)算資金的變動明細(xì)以及場內(nèi)證券交易清算。 期貨賬戶：私募基金管理人或私募基金托管人為基金財(cái)產(chǎn)在期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)開立的期貨保證金賬戶，用于基金財(cái)產(chǎn)期貨交易結(jié)

10、算資金的存管、記載交易結(jié)算資金的變動明細(xì)以及期貨交易清算。 募集結(jié)算資金專用賬戶（簡稱“募集賬戶”）：指本基金募集期開始前為本基金財(cái)產(chǎn)在商業(yè)銀行開立的專門賬戶，用于接受基金投資者的委托資金，以及賬戶內(nèi)資金與托管資金賬戶、投資者收益賬戶及私募基金管理人（或私募基金管理人指定的第三方募集機(jī)構(gòu)的賬戶）賬戶的定向劃轉(zhuǎn)。 基金資產(chǎn)總值：本基金擁有的各類有價(jià)證券、銀行存款本息、證券交易結(jié)算資金、期貨保證金、各種應(yīng)收款項(xiàng)及其他資產(chǎn)的價(jià)值總和。 基金資產(chǎn)凈值：本基金資產(chǎn)總值減去負(fù)債后的價(jià)值。 基金份額凈值：計(jì)算日基金資產(chǎn)凈值除以計(jì)算日基金份額總數(shù)所得的數(shù)值。 基金資產(chǎn)估值：計(jì)算、評估基金資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，以確

11、定本基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值的過程。 募集期：指本基金的初始銷售期限。 存續(xù)期：指本基金成立至清算之間的期限。 認(rèn)購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。 申購：指基金成立后，在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。 贖回：指基金成立后，在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。 不可抗力：指本合同當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免、不能克服的客觀情況。該等不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、暴亂、流行病、政府行為、罷工、停工、停電、通訊失敗等，非因私募基金管理人、私募基金托管人自身原因?qū)е碌募?/p>

12、術(shù)系統(tǒng)異常事故、政策法規(guī)的修改或監(jiān)管要求調(diào)整等情形。因中國人民銀行或其他商業(yè)銀行結(jié)算系統(tǒng)出現(xiàn)故障導(dǎo)致結(jié)算無法進(jìn)行的情形，因電信服務(wù)商原因?qū)е沦Y金劃付的網(wǎng)絡(luò)中斷、無法使用的情形，構(gòu)成不可抗力事件。 新三板：指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。 港股通股票：指港股通標(biāo)的范圍內(nèi)的證券。 證券交易所：指上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。 期貨交易所：指中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、上海期貨交易所、大連商品交易所。三、聲明與承諾私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,私募基金管理人登記編碼為P1011164。私募基金管理人向投資者進(jìn)一步

13、聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出任何承諾。私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管基金財(cái)產(chǎn)，并履行合同約定的其他義務(wù)。私募基金投資者聲明其為符合私募辦法規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解

14、有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知私募基金管理人或募集機(jī)構(gòu)。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基金托管人及相關(guān)機(jī)構(gòu)未對基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保。四、私募基金的基本情況（一）私募基金的名稱：*精選2號母基金。（二）私募基金的運(yùn)作方式：封閉式（三）私募基金的計(jì)劃募集總額（如有）：本基金計(jì)劃募集總額不低于人民幣200萬元，且不超過人民幣2億元。（四

15、）私募基金的投資目標(biāo)和投資范圍：1、投資目標(biāo)具體詳見第十一章第一條之“投資目標(biāo)”。2、投資范圍具體詳見第十一章第二條之“投資范圍”。（五）私募基金的存續(xù)期限：6年。（六）私募基金份額的初始募集面值：本基金份額的初始募集面值為1.00元，認(rèn)購價(jià)格為1.00元/份。本基金為均等份額，除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。（七）私募基金的托管事項(xiàng)：本基金的私募基金托管人為*證券股份有限公司。私募基金托管人已獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券投資基金托管資格。（八）私募基金的外包事項(xiàng)：本基金的運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)為本基金提供份額注冊登記、基金估值等外包事項(xiàng)服務(wù)。本基金的運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)為*證券股份有限公司。運(yùn)營服

16、務(wù)機(jī)構(gòu)已完成在中國基金業(yè)協(xié)會的備案，編號為A00005五、私募基金的募集（一）私募基金的募集1、私募基金的募集機(jī)構(gòu)：*（上海）投資管理有限公司2、私募基金的募集對象本基金僅向符合私募辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)售。合格投資者包括“普通合格投資者”和“特殊合格投資者”?！捌胀ê细裢顿Y者”符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：(1)凈資產(chǎn)不低于1000 萬元（人民幣，下同）的單位；(2)金融資產(chǎn)不低于300 萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50 萬元的個(gè)人。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等?！疤厥夂细裢顿Y者”包括下列投資者：(1)社

17、會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；(2)依法設(shè)立并在中國基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)劃；(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。3、私募基金的募集方式：非公開方式向特定投資者募集。4、私募基金的募集期限:本基金的募集期為自基金份額發(fā)售之日起【3】個(gè)月。私募基金管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷售的實(shí)際情況縮短或延長募集期，但延長期限不得超過【30】天，募集期的變更適用于所有募集機(jī)構(gòu)。私募基金管理人擬縮短或延長募集期的，應(yīng)提前【3】個(gè)工作日發(fā)布通知。當(dāng)本基金符合法律法規(guī)規(guī)定的成立條件時(shí)，私募基金管理人可以提前終止本基金的募集。募集期限屆滿本基

18、金不能成立的，基金募集失敗。(二)私募基金的認(rèn)購1、認(rèn)購的價(jià)格及方式（1）基金投資者認(rèn)購基金時(shí)，按照面值（人民幣1.00元）為基準(zhǔn)計(jì)算基金份額。（2）基金認(rèn)購采用金額申請的方式。2、認(rèn)購申請的確認(rèn)認(rèn)購申請確認(rèn)完成后，基金投資者不得撤銷。募集機(jī)構(gòu)受理申請并不表示對該申請成功的確認(rèn)，而僅代表募集機(jī)構(gòu)確實(shí)收到了申請。認(rèn)購申請的確認(rèn)以份額登記機(jī)構(gòu)的確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人，并按私募辦法第十三條的規(guī)定合并計(jì)算投資者人數(shù)。私募基金管理人在募集期的每個(gè)交易日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時(shí)間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認(rèn)有效認(rèn)購申請。超出基金投資者人數(shù)規(guī)模上限的認(rèn)購申請為無效申請。3、認(rèn)購金額的

19、限制基金投資者首次凈認(rèn)購金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含認(rèn)購費(fèi)，且本合同“募集對象”中的“特殊合格投資者”不受此限）。募集期間每次追加認(rèn)購金額應(yīng)不低于10萬元人民幣4、認(rèn)購的費(fèi)率本基金認(rèn)購費(fèi)率為1%。5、認(rèn)購份額的計(jì)算方式認(rèn)購份額=認(rèn)購金額/（1+認(rèn)購費(fèi)率）/面值。認(rèn)購費(fèi)用=認(rèn)購金額*認(rèn)購費(fèi)率/（1+認(rèn)購費(fèi)率）。凈認(rèn)購金額=認(rèn)購金額/（1+認(rèn)購費(fèi)率）。認(rèn)購份額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此帶來的收益和損失歸入基金財(cái)產(chǎn)。6、初始認(rèn)購資金的管理及利息處理方式基金募集期間認(rèn)購資金利息歸入基金資產(chǎn)，利息金額按銀行同期活期利率計(jì)息，以份額登記機(jī)構(gòu)的記錄為準(zhǔn)。（三）私募基金份額認(rèn)購金額

20、、付款期限1、基金投資者認(rèn)購私募基金份額的認(rèn)購金額詳見本合同“附件三：投資人信息表”；2、基金投資者應(yīng)于募集機(jī)構(gòu)指定的日期及方式支付認(rèn)購款項(xiàng)。（四）投資者冷靜期及回訪確認(rèn)募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資者簽署基金合同之前，向其說明投資冷靜期、回訪確認(rèn)（若有）等程序性安排以及投資者的相關(guān)權(quán)利，向投資者重點(diǎn)揭示私募基金風(fēng)險(xiǎn)，并與投資者簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。1、投資者冷靜期投資者認(rèn)購及/或申購本基金時(shí)，本私募基金管理人為投資者設(shè)置二十四小時(shí)的投資冷靜期，冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認(rèn)購及/或申購基金的款項(xiàng)后起算，募集機(jī)構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。投資者在投資冷靜期內(nèi)，有權(quán)主動聯(lián)系私募基金管理人解除基金合

21、同。但是，“特殊合格投資者”、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)、受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的金融產(chǎn)品不適用投資冷靜期的限制。2、募集機(jī)構(gòu)的回訪確認(rèn) 投資者認(rèn)購及/或申購本基金時(shí)，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，指令本機(jī)構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行投資回訪，回訪過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述。募集機(jī)構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進(jìn)行的回訪確認(rèn)無效。投資者在募集機(jī)構(gòu)回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時(shí)，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按合同約定及時(shí)退還投資者的全部認(rèn)購款項(xiàng)。在募集機(jī)構(gòu)約定的回訪時(shí)間內(nèi)，未回訪確認(rèn)成功，募集機(jī)構(gòu)有權(quán)解除基金合同并按合同約定及時(shí)退還投資者的全部認(rèn)購及/或申購款項(xiàng)。未經(jīng)回訪確認(rèn)成功，

22、投資者交納的認(rèn)購基金款項(xiàng)不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運(yùn)作投資者交納的認(rèn)購及/或申購基金款項(xiàng)。（五）募集期間資金的處理（1）直銷處理基金投資者通過私募基金管理人直銷渠道認(rèn)購基金的，應(yīng)將認(rèn)購款劃入如下募集賬戶：募集賬戶名稱：*證券股份有限公司運(yùn)營外包專戶募集賬戶賬號：*募集賬戶開戶銀行名稱：*募集賬戶大額支付號：*在基金募集行為結(jié)束之前，募集資金任何人不能動用。對直銷募集賬戶的監(jiān)控由監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。募集賬戶是運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)接受私募基金管理人委托代為提供基金服務(wù)的專用賬戶，并不代表運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)接受投資者的認(rèn)購或申購資金，也不表明運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)對本基金的價(jià)值和收益作

23、出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風(fēng)險(xiǎn)。在募集賬戶的使用過程中，除非有足夠的證據(jù)證明是因運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)的原因造成的損失外，私募基金管理人應(yīng)就其自身操作不當(dāng)?shù)仍蛩斐傻膿p失承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)對于私募基金管理人的投資運(yùn)作不承擔(dān)任何責(zé)任。 各方確認(rèn)：私募基金管理人的運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)不對募集賬戶承擔(dān)監(jiān)管義務(wù)?；鹜顿Y者將委托資金劃入本基金募集賬戶的匯出賬戶為投資者收益賬戶，私募基金管理人只能將募集賬戶中的資金定向劃撥至該基金對應(yīng)的托管資金賬戶（認(rèn)購、申購時(shí)）、投資者收益賬戶（分紅、贖回、清算時(shí)）及私募基金管理人或私募基金管理人委托的第三方募集機(jī)構(gòu)的賬戶（劃撥認(rèn)購費(fèi)、申購費(fèi)、贖回費(fèi)等在本基

24、金合同中列明的費(fèi)用時(shí)）。（2）代銷處理（如有）基金投資者通過私募基金管理人委托的第三方募集機(jī)構(gòu)認(rèn)購基金的，應(yīng)將認(rèn)購款劃入第三方募集機(jī)構(gòu)指定的募集專用賬戶，或由第三方募集機(jī)構(gòu)根據(jù)投資者的認(rèn)購指令從投資者賬戶中進(jìn)行扣劃。六、私募基金的成立與備案（一）私募基金的成立1、私募基金合同的簽署方式本合同的簽署將采用紙質(zhì)簽名方式?；鹜顿Y者在簽署合同后方可進(jìn)行認(rèn)購、申購。2、私募基金的成立的條件（1）本基金募集期結(jié)束后，私募基金管理人應(yīng)確認(rèn)認(rèn)購結(jié)果，并將全部募集資金劃入基金托管資金賬戶。（2）私募基金托管人核實(shí)資金到賬情況，并向私募基金管理人出具資金到賬通知書，基金即告成立。3、私募基金托管人的監(jiān)督職責(zé)自基

25、金募集期結(jié)束、基金成立后開始。私募基金管理人應(yīng)于基金成立后通知全體基金份額持有人。（二）基金募集失敗的處理方式如果募集期限屆滿，本基金不能成立的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：1、以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用；2、在基金募集期限屆滿后30日內(nèi)返還投資者已繳納的款項(xiàng)，并加計(jì)銀行同期活期存款利息；3、將私募基金托管人已蓋章的基金合同及其他相關(guān)協(xié)議在基金募集期限屆滿后10日內(nèi)如數(shù)原件返還私募基金托管人。未能如數(shù)返還的，應(yīng)向私募基金托管人書面說明原因、去向并加蓋公章。（三）基金的備案私募基金管理人在基金成立后20個(gè)工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會完成備

26、案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。七、私募基金的申購、贖回和轉(zhuǎn)讓（一）申購和贖回的場所、時(shí)間1、申購和贖回的場所本基金的申購和贖回將通過私募基金管理人的直銷中心及/或私募基金管理人委托的代銷機(jī)構(gòu)辦理。私募基金管理人可根據(jù)情況變更或增減代銷機(jī)構(gòu)。基金投資者可以在募集機(jī)構(gòu)的營業(yè)場所或者按照募集機(jī)構(gòu)提供的其他方式辦理基金的申購與贖回。2、申購和贖回的開放日及時(shí)間本基金自成立日起封閉運(yùn)行。 經(jīng)運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)同意，私募基金管理人可根據(jù)基金運(yùn)作需求增設(shè)臨時(shí)開放日（包括在封閉期內(nèi)增設(shè)臨時(shí)開放日，臨時(shí)開放日可能存在計(jì)提業(yè)績報(bào)酬的情況），并最遲于該臨時(shí)開放日前一交易日15：00前發(fā)函通知運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)及私募基金托管人，臨時(shí)開放

27、日允許申購與/或贖回，具體以私募基金管理人公告為準(zhǔn)。（二）申購和贖回的預(yù)約登記基金投資者通過私募基金管理人直銷申購本基金的，應(yīng)在申購預(yù)約登記期間（T-10日至T-1日（自然日）12點(diǎn)前）（T指開放日）內(nèi)進(jìn)行申購預(yù)約登記，并將申購資金匯入本基金募集賬戶。申購預(yù)約登記成功以基金投資者已簽署基金合同并且申購資金到達(dá)本募集賬戶為準(zhǔn)。若基金投資者未在申購預(yù)約登記期間內(nèi)申購預(yù)約登記成功，則私募基金管理人有權(quán)拒絕接受該基金投資者在當(dāng)期開放日的申購申請?；鸱蓊~持有人通過私募基金管理人直銷贖回本基金的，應(yīng)于贖回預(yù)約登記期間（T-9日至T-5日）（T指開放日）之間填寫私募基金管理人提供的申請表進(jìn)行贖回預(yù)約登記。

28、贖回預(yù)約登記成功以私募基金管理人收到申請表并經(jīng)私募基金管理人確認(rèn)為準(zhǔn)。若基金份額持有人未在贖回預(yù)約登記期間內(nèi)贖回預(yù)約登記成功，則私募基金管理人有權(quán)拒絕接受該基金份額持有人在當(dāng)期開放日的贖回申請?；鹜顿Y者通過代理銷售機(jī)構(gòu)申購、贖回本基金的，應(yīng)根據(jù)代理銷售機(jī)構(gòu)制定的規(guī)則和流程辦理申購、贖回業(yè)務(wù)。（三）申購和贖回的方式、價(jià)格及程序1、本基金申購和贖回采用未知價(jià)原則，即基金的申購價(jià)格和贖回價(jià)格以基金投資者提交申購或贖回申請的開放日的基金份額凈值為基準(zhǔn)進(jìn)行計(jì)算。2、本基金采用金額申購和份額贖回的方式，即申購以金額申請，贖回以份額申請。3、基金份額的贖回遵循“先進(jìn)先出”原則，即按照基金投資者認(rèn)購、申購和

29、紅利再投資所得份額的先后次序進(jìn)行贖回。4、基金投資者在提交申購申請時(shí)須按照銷售機(jī)構(gòu)規(guī)定的方式全額支付申購資金，在提交贖回申請時(shí)須持有足夠的基金份額余額，否則所提交的申購、贖回申請無效而不予確認(rèn)。（四）申購和贖回申請的確認(rèn)銷售機(jī)構(gòu)受理申請并不表示對該申請成功的確認(rèn)，而僅代表銷售機(jī)構(gòu)確實(shí)收到了申請。申購和贖回申請的確認(rèn)以份額登記機(jī)構(gòu)的確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人。私募基金管理人在申購預(yù)約登記期間的每個(gè)交易日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時(shí)間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認(rèn)有效申購申請。超出基金投資者人數(shù)規(guī)模上限的申購申請為無效申請。在正常情況下，份額登記機(jī)構(gòu)在T2日內(nèi)對T日申購和贖回申請的有

30、效性進(jìn)行確認(rèn)。若申購不成功，私募基金管理人應(yīng)在T2日起三十日內(nèi)返還投資者已繳納的款項(xiàng)。基金份額持有人贖回申請確認(rèn)成功后，私募基金管理人將在贖回確認(rèn)日后7個(gè)交易日內(nèi)支付贖回款項(xiàng)。（五）申購和贖回的金額限制基金投資者首次凈申購金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含申購費(fèi)，且本合同“募集對象”中的“特殊合格投資者”不受此限）且符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，在開放日內(nèi)追加申購的，追加金額應(yīng)為10萬元人民幣起?；鸱蓊~持有人持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬時(shí),基金份額持有人可對份額全部贖回或者部分贖回；選擇部分贖回基金份額的，贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元。當(dāng)私募基金管理人確認(rèn)基金份額持有人申請部分贖回基金

31、份額將致使部分贖回申請確認(rèn)后其所持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)將該基金份額持有人所持剩余份額做全部贖回處理 ?；鸱蓊~持有人申請贖回基金份額時(shí)，持有基金資產(chǎn)凈值低于100萬元（含100萬元）的，持有人只能一次性全部贖回持有份額，基金份額持有人沒有一次性全部贖回持有份額的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。（六）申購和贖回的費(fèi)率1、申購費(fèi)率 本基金申購費(fèi)率為0%。 2、贖回費(fèi)率 本基金份額持有期限低于180天的，贖回費(fèi)率為0%，基金份額持有期在180天及以上的贖回費(fèi)率為0%。（七）申購份額與贖回金額的計(jì)算方式1、申購份額計(jì)算申購份額=申購金額/（

32、1+申購費(fèi)率）/申購價(jià)格。申購費(fèi)用=申購金額申購費(fèi)率/（1+申購費(fèi)率）。凈申購金額=申購金額/（1+申購費(fèi)率）。申購份額的計(jì)算保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此帶來的收益和損失歸入基金財(cái)產(chǎn)。2、贖回金額計(jì)算贖回金額=贖回份數(shù)贖回價(jià)格-贖回費(fèi)用（如有）-應(yīng)計(jì)提業(yè)績報(bào)酬（如有）。贖回費(fèi)用（如有）由贖回基金份額的基金份額持有人承擔(dān)，在基金份額持有人贖回基金份額時(shí)收取。贖回金額的計(jì)算保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此帶來的收益和損失歸入基金財(cái)產(chǎn)。（八）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理1、在如下情形下，私募基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）本基金的基金份額

33、持有人人數(shù)達(dá)到上限200人；（2）根據(jù)市場情況，私募基金管理人無法找到合適的投資品種，或其他可能對基金業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；（3）因基金持有的某個(gè)或某些證券進(jìn)行權(quán)益分派等原因，使私募基金管理人認(rèn)為短期內(nèi)接受申購可能會影響或損害現(xiàn)有基金份額持有人利益的情形；（4）私募基金管理人認(rèn)為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；（5）證券/期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)未及時(shí)提供估值所需資料，導(dǎo)致運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)、私募基金托管人于開放日無法對基金資產(chǎn)估值的情形；（6）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。私募基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請

34、時(shí)，申購款項(xiàng)將退回基金投資者賬戶。2、在如下情形下，私募基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導(dǎo)致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）證券交易場所停市，導(dǎo)致私募基金管理人無法計(jì)算當(dāng)日基金資產(chǎn)凈值的情形；（3）發(fā)生本合同約定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值的情形；（4）證券/期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)曾發(fā)生過未提供且申購日前未補(bǔ)全估值所需資料，導(dǎo)致運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)、私募基金托管人無法對基金資產(chǎn)進(jìn)行正常估值的情形；（5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。私募基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時(shí)，私募基金管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)申購業(yè)務(wù)的辦理并告知基

35、金投資者。3、在如下情形下，私募基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導(dǎo)致私募基金管理人無法支付贖回款項(xiàng)的情形；（2）證券交易場所停市，導(dǎo)致私募基金管理人無法計(jì)算當(dāng)日基金資產(chǎn)凈值的情形；（3）接受贖回申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；（4）發(fā)生本合同約定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值的情形；（5）證券/期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)曾發(fā)生過未提供且申購日前未補(bǔ)全估值所需資料，導(dǎo)致運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)、私募基金托管人無法對基金資產(chǎn)進(jìn)行正常估值的情形；（6）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。發(fā)生上述情形之一的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，私募基金管理人應(yīng)

36、當(dāng)足額支付；如暫時(shí)不能足額支付，應(yīng)當(dāng)按單個(gè)贖回申請人已被接受的贖回確認(rèn)金額占已接受的贖回總確認(rèn)金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)交易日予以支付。在暫停贖回的情況消除時(shí)，私募基金管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)贖回業(yè)務(wù)的辦理并以公告形式告知基金份額持有人。（九）巨額贖回的認(rèn)定及處理方式1、巨額贖回的認(rèn)定單個(gè)開放日中，本基金需處理的凈贖回申請份額超過本基金上一交易日基金總份額的20%時(shí)，即認(rèn)為本基金發(fā)生了巨額贖回。2、巨額贖回的處理方式當(dāng)基金出現(xiàn)巨額贖回時(shí)，私募基金管理人可以根據(jù)基金當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)組合狀況決定全額贖回或部分延期贖回。（1）全額贖回：當(dāng)私募基金管理人認(rèn)為有能力支付基金份額持有人的全部

37、贖回申請時(shí)，按正常贖回程序執(zhí)行。（2）部分延期贖回：當(dāng)私募基金管理人認(rèn)為支付基金份額持有人的贖回申請有困難或認(rèn)為因支付基金份額持有人的贖回申請而進(jìn)行的財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)可能會對基金資產(chǎn)凈值造成較大波動時(shí)，私募基金管理人在當(dāng)日接受贖回比例不低于上一交易日基金總份額的20%的前提下，可對其余贖回申請延期辦理。對于當(dāng)日的贖回申請，應(yīng)當(dāng)按單個(gè)賬戶贖回申請量占贖回申請總量的比例，確定當(dāng)日受理的贖回份額；對于未能贖回部分，基金份額持有人在提交贖回申請時(shí)可以選擇延期贖回或取消贖回。選擇延期贖回的，將自動轉(zhuǎn)入下一個(gè)交易日并以下一交易日的基金份額凈值為基礎(chǔ)計(jì)算贖回金額繼續(xù)贖回，直到全部贖回為止；選擇取消贖回的，當(dāng)日未獲受

38、理的部分贖回申請將被撤銷。延期的贖回申請與下一交易日贖回申請（如有）一并處理，無優(yōu)先權(quán)并以下一交易日的基金份額凈值為基礎(chǔ)計(jì)算贖回金額，以此類推，直到全部贖回為止。本基金不就延期贖回份額的相應(yīng)款項(xiàng)計(jì)算利息。如基金份額持有人在提交贖回申請時(shí)未作明確選擇，基金份額持有人未能贖回部分作自動延期贖回處理。（3）暫停贖回：連續(xù)2（含）個(gè)開放日以上發(fā)生巨額贖回，如私募基金管理人認(rèn)為有必要，可暫停接受基金的贖回申請；已經(jīng)接受的贖回申請可以延緩支付贖回款項(xiàng)，但不得超過20個(gè)交易日，并應(yīng)當(dāng)以書面或其他形式通知贖回申請基金份額持有人。3、巨額贖回部分延期贖回的通知：當(dāng)發(fā)生巨額贖回并且私募基金管理人決定執(zhí)行部分延期贖

39、回時(shí)，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)選擇信函、電話、手機(jī)短信、電子郵件、網(wǎng)站公告等方式之一，在開放日結(jié)束后的三個(gè)交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明相關(guān)處理方法。（十）基金份額的轉(zhuǎn)讓基金份額持有人可通過現(xiàn)時(shí)或?qū)矸?、法?guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許的方式辦理基金份額轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，其轉(zhuǎn)讓地點(diǎn)、時(shí)間、規(guī)則、費(fèi)用等按照辦理機(jī)構(gòu)的規(guī)則執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計(jì)不得超過法定及本合同約定的人數(shù)，且基金份額持有人僅可向符合私募辦法規(guī)定的合格投資者轉(zhuǎn)讓基金份額。八、當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)（一）私募基金管理人名稱：*（上海）投資管理有限公司住所：上海浦東新區(qū)*聯(lián)系人：*通訊地址：上海浦東新區(qū)*聯(lián)系電話：*1、私募基金

40、管理人的權(quán)利（1）按照本合同的約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；（2）依照本合同的約定，及時(shí)、足額獲得私募基金管理人管理費(fèi)用及業(yè)績報(bào)酬（如有）；（3）依照有關(guān)規(guī)定和本合同約定行使因基金財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；（4）根據(jù)本合同及其他有關(guān)規(guī)定監(jiān)督私募基金托管人；對于私募基金托管人違反本合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施制止；（5）自行銷售或者委托代理銷售機(jī)構(gòu)銷售基金，制定和調(diào)整有關(guān)基金銷售的業(yè)務(wù)規(guī)則，并對銷售行為進(jìn)行必要的監(jiān)督；（6）在符合國家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，制訂有關(guān)基金認(rèn)購、申購、贖回、基金份額轉(zhuǎn)讓和非交易過戶的業(yè)務(wù)規(guī)則；（7）私募基金管理人為保護(hù)投資者權(quán)益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)

41、，根據(jù)市場情況對本基金的認(rèn)購、申購、贖回、基金份額轉(zhuǎn)讓和非交易過戶業(yè)務(wù)規(guī)則（包括但不限于基金總規(guī)模、單個(gè)基金投資者首次認(rèn)購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等）進(jìn)行調(diào)整；（8）以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為；（9）按照國家法律法規(guī)為基金的利益對基金債務(wù)人行使債權(quán)人的權(quán)利，為基金的利益行使因基金財(cái)產(chǎn)投資于債權(quán)資產(chǎn)所產(chǎn)生的權(quán)利；（10）選擇、更換會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或其他為基金提供服務(wù)的外部機(jī)構(gòu)；（11）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。2、私募基金管理人的義務(wù)（1）履行私募基金管理人登記

42、和私募基金備案手續(xù)；（2）私募基金管理人應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定及本合同約定履行主動管理基金的職責(zé)，并在基金運(yùn)作過程中按照本合同的約定進(jìn)行投資決策；（3）按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；（4）制作或委托代銷機(jī)構(gòu)制作調(diào)查問卷，對投資者的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；（5）制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；（6）按規(guī)定開設(shè)和注銷基金的證券資金賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶；（7）按照本合同約定將本基金項(xiàng)下資金移交私募基金托管人保管；（8）配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作基

43、金財(cái)產(chǎn)；（9）建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)察與稽核、信息披露、財(cái)務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財(cái)產(chǎn)與其管理的其他基金財(cái)產(chǎn)和私募基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，對所管理的不同財(cái)產(chǎn)分別管理、分別記賬、分別投資；（10）不得利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為私募基金管理人或者投資者以外的第三人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；（11）自行擔(dān)任或者委托其他份額登記機(jī)構(gòu)辦理份額登記業(yè)務(wù)，委托其他份額登記機(jī)構(gòu)辦理份額登記業(yè)務(wù)時(shí)，對份額登記機(jī)構(gòu)的代理行為進(jìn)行必要的監(jiān)督和檢查（12）按照本合同的約定接受基金份額持有人和私募基金托管人的監(jiān)督；（13）按照本合同約定及時(shí)向私募基金托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明(包括股東

44、名冊和工商部門出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件)等重要文件（如有）；（14）按照本合同約定負(fù)責(zé)私募基金會計(jì)核算并編制基金財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（15）按照本合同約定計(jì)算并向基金投資者報(bào)告基金份額凈值；（16）遵守私募投資基金信息披露管理辦法等規(guī)定及本合同約定，及時(shí)向基金份額持有人披露定期更新的招募說明書（如有）和基金定期報(bào)告，揭示私募基金資產(chǎn)運(yùn)作情況，包括：私募基金信息披露月度報(bào)表（如需）、季度報(bào)表、年度報(bào)表等；本基金發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定的重大事項(xiàng)時(shí)，私募基金管理人應(yīng)按規(guī)定及時(shí)向投資者披露；（17）確定基金份額申購、贖回價(jià)格，采取適當(dāng)、合理的措施使確定基金份額交易價(jià)格的計(jì)算方法符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本合同

45、的約定；（18）保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；（19）保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；（20）確保證券/期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)及時(shí)向私募基金托管人、運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)送結(jié)算數(shù)據(jù)、對賬單等估值所需的資料；（21）私募基金管理人應(yīng)確保本基金宣傳資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得進(jìn)行虛假宣傳。私募基金管理人制作的宣傳材料涉及私募基金托管人的，僅可表述為“*證券為本產(chǎn)品的私募基金托管人”，不得以私募基金托管人名義進(jìn)行任何其他宣傳，私募基金托管人有權(quán)對私募基金管理人及本基金宣傳

46、材料進(jìn)行檢查，私募基金管理人違反上述約定的，私募基金托管人有權(quán)向私募基金管理人追責(zé)；（22）公平對待所管理的不同財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動；（23）按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時(shí)向投資者分配收益；（24）組織并參加基金財(cái)產(chǎn)清算小組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配；（25）本合同的簽署采用紙質(zhì)合同的方式進(jìn)行的，妥善保管并按私募基金托管人要求及時(shí)向私募基金托管人移交基金投資者簽署的基金合同原件，因私募基金管理人未妥善保管或及時(shí)向私募基金托管人移交基金合同原件導(dǎo)致私募基金托管人損失的，私募基金管理人應(yīng)予以賠償；（26）建立并保存基金份額持有人名

47、冊，按規(guī)定向私募基金托管人提供基金份額持有人名冊資料；（27）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，及時(shí)報(bào)告中國基金業(yè)協(xié)會并通知私募基金托管人和基金投資者；（28）因違反本合同導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)損失或損害基金份額持有人的合法權(quán)益時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，其賠償責(zé)任不因其退出而免除；（29）當(dāng)私募基金管理人將其義務(wù)委托第三方處理時(shí)，應(yīng)當(dāng)對第三方處理有關(guān)基金事務(wù)的行為承擔(dān)責(zé)任；（30）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。（二）私募基金托管人名稱：*證券股份有限公司住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)*聯(lián)系人：*通訊地址：上海市浦東新區(qū)*聯(lián)系電話：*1、私募基金托管人的權(quán)利（1）按照本合同的約定，

48、及時(shí)、足額獲得私募基金托管費(fèi)；（2）依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定和本合同投資監(jiān)督事項(xiàng)表（附件一）的約定，監(jiān)督私募基金管理人對基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作，對于私募基金管理人違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本合同投資監(jiān)督事項(xiàng)表的約定、對基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報(bào)告中國基金業(yè)協(xié)會并采取必要措施；（3）按照本合同的約定，依法保管基金財(cái)產(chǎn)；（4）除法律法規(guī)另有規(guī)定的情況外，私募基金托管人對因私募基金管理人過錯(cuò)造成的基金財(cái)產(chǎn)損失不承擔(dān)責(zé)任；（5）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的和基金合同約定的其他權(quán)利。2、私募基金托管人的義務(wù)（1）根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和本合同的約定安全保管基

49、金財(cái)產(chǎn)；（2）具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的合格專職人員，負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)托管事宜；（3）對所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確保基金財(cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立；（4）除依據(jù)法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得為私募基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財(cái)產(chǎn)；（5）按規(guī)定開立和注銷私募基金財(cái)產(chǎn)的托管資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人對此另有約定的，從其約定）；（6）復(fù)核私募基金份額凈值；（7）辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項(xiàng)；（8）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定復(fù)核私募基金管理人編制的私募基金定期報(bào)告，并定期出具書面意見（私募基金托管人僅復(fù)核

50、私募基金定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并對私募基金在報(bào)告期內(nèi)的遵規(guī)守信情況發(fā)表意見）；（9）按照本合同的約定，根據(jù)私募基金管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指令和其他必要材料（如需），及時(shí)辦理清算、交割事宜；（10）根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，妥善保存私募基金管理業(yè)務(wù)活動有關(guān)合同、協(xié)議、憑證等文件資料；（11）公平對待所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動；（12）保守商業(yè)秘密。除法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有關(guān)信息；（13）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料；（14）依據(jù)

51、本合同投資監(jiān)督事項(xiàng)表的約定，監(jiān)督私募基金管理人的投資運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)私募基金管理人的投資指令違反本合同投資監(jiān)督事項(xiàng)表約定的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，立即通知私募基金管理人；發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反本合同投資監(jiān)督事項(xiàng)表約定的，應(yīng)當(dāng)立即通知私募基金管理人；（15）按照國家相關(guān)規(guī)定和私募基金合同約定制作相關(guān)賬冊并與私募基金管理人核對；（16）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。（三）基金份額持有人1、基金份額持有人概況基金投資者簽署本合同，履行出資義務(wù)并取得基金份額，即成為本基金份額持有人。2、基金份額持有人的權(quán)利（1）取得基金財(cái)產(chǎn)收益；（2）取得清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)；（3

52、）按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；（4）根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)；（5）監(jiān)督私募基金管理人、私募基金托管人履行投資管理及托管義務(wù)的情況；（6）按照基金合同約定的時(shí)間和方式獲得基金信息披露資料；（7）因私募基金管理人、私募基金托管人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償；（8）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。3、基金份額持有人的義務(wù)（1）認(rèn)真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；（2）接受合格投資者確認(rèn)程序，如實(shí)填寫風(fēng)險(xiǎn)識別能力和承擔(dān)能力調(diào)查問卷，如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性

53、和完整性負(fù)責(zé)，承諾為合格投資者；（3）以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者資金直接或者間接投資于本私募基金的，應(yīng)向私募基金管理人充分披露上述情況及最終投資者的信息，但符合本合同“募集對象”中的“特殊合格投資者”的除外；（4）認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書；（5）按照基金合同約定繳納基金份額的認(rèn)購、申購款項(xiàng)，承擔(dān)基金合同約定的管理費(fèi)、托管費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用；（6）按照基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失；（7）向私募基金管理人或私募基金募集機(jī)構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分的信息資料及身份證明文件，配合私募基金管理人或其募集機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查與反洗錢工作；（8）保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資

54、計(jì)劃或意向等；（9）不得違反基金合同的約定干涉私募基金管理人的投資行為。（10）不得從事任何有損基金及其投資者、私募基金管理人管理的其他基金及私募基金托管人托管的其他基金合法權(quán)益的活動；（11）認(rèn)購、申購、贖回、分配等基金交易過程中因任何原因獲得不當(dāng)?shù)美?，?yīng)予返還；（12）保證其享有簽署包括本合同在內(nèi)的基金相關(guān)文件的權(quán)利，并就簽署行為已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)手續(xù)，且履行上述文件不會違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、公司章程、合同協(xié)議的約定。（13）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。九、私募基金份額持有人大會及日常機(jī)構(gòu)基金份額持有人大會由基金份額持有人組成，基金份額持有人的合法授權(quán)

55、代表有權(quán)代表基金份額持有人出席會議并表決?；鸱蓊~持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權(quán)。 （一）基金份額持有人大會的召開事由1、當(dāng)出現(xiàn)或需要決定下列事由之一的，應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會：（1）決定更換私募基金管理人、私募基金托管人；（2）決定調(diào)高私募基金管理人、私募基金托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn);（3）私募基金管理人被基金業(yè)協(xié)會公告失聯(lián)超過20個(gè)工作日；（4）本合同約定的其他情形；針對上述所列事項(xiàng)，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。2、除上述列明的事項(xiàng)之外，私募基金管理人有權(quán)決定是否召開基金份額持有人會議

56、審議。（二）基金份額持有人大會的日常機(jī)構(gòu)本基金未設(shè)基金份額持有人大會日常機(jī)構(gòu)。本基金未來可根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立基金份額持有人大會日常機(jī)構(gòu)。（三）基金份額持有人會議的召集1、除法律法規(guī)規(guī)定或本合同另有約定外，基金份額持有人大會由私募基金管理人召集。2、代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人就同一事項(xiàng)書面要求召開基金份額持有人會議，應(yīng)當(dāng)向私募基金管理人提出書面提議。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自收到書面提議之日起10日內(nèi)決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表。私募基金管理人決定召集的，應(yīng)當(dāng)自出具書面決定之日起30日內(nèi)召開；私募基金管理人決定不召集，代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人有權(quán)自行召集。基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人會議的，應(yīng)于會議召開前10個(gè)工作日通知私募基金管理人，私募基金管理人有權(quán)出席基金份額持有人會議，基金份額持有人應(yīng)當(dāng)予以配合，不得阻礙私募基金管