有限公司投資協(xié)議范本

1、XXX股份有限公司投資協(xié)議目錄前 言2第一章定義與解釋3第二章投資方式5第三章投資估值5第四章投資前提5第五章投資方案及事實(shí)上施7第六章公司運(yùn)作9第七章股權(quán)激勵(lì)打算9第八章治理層限制條款10第九章股東分紅權(quán)等安排10第十章IPO及鎖定要求10第十一章財(cái)務(wù)信息披露11第十二章檢查權(quán)11第十三章聲明與保證12第十四章保密約定13第十五章不可抗力13第十六章違約責(zé)任14第十七章補(bǔ)充與變更14第十八章協(xié)議的終止14第十九章通知和公告15第二十章權(quán)利的保留18第二十一章全部協(xié)議19第二十二章法律適用和爭(zhēng)議解決19第二十三章其他條款19XXX股份有限公司投資協(xié)議前 言本協(xié)議于_年_月_日由下列各方在_共同

2、簽訂：“投資方”甲方：【XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司】，一家依照中國(guó)法律成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司, 其注冊(cè)地址為【 】，法定代表人為【 】；乙方：【XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司】，一家依照中國(guó)法律成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司, 其注冊(cè)地址為【 】，法定代表人為【 】；丙方：【 XXX 公司】，一家依照中國(guó)法律成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司, 其注冊(cè)地址為【 】，法定代表人為【 】； “融資方”XXX股份有限公司，一家依照中國(guó)法律成立并存續(xù)的股份有限公司, 其注冊(cè)地址為【 】, 法定代表人為【 】；“融資方原股東”序號(hào)股東住址注冊(cè)號(hào)/身份證號(hào)1234567891011鑒于：1. XXX股份有限公司為一家依照中國(guó)法律成

3、立并存續(xù)的股份有限公司, 其注冊(cè)地址為【 】, 法定代表人為【】(下稱“公司”或“標(biāo)的公司”)；2. 現(xiàn)因標(biāo)的公司進(jìn)一步進(jìn)展需要，融資方及融資方控股股東擬引進(jìn)甲方、乙方、丙方作為投資方共同進(jìn)展標(biāo)的公司，投資方亦有意以增資的形式投資標(biāo)的公司；3. 本協(xié)議的簽署為投資方增資的前提。 為此，上述各方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)現(xiàn)行中華人民共和國(guó)公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)，就投資標(biāo)的公司事宜達(dá)成如下協(xié)議條款，以資各方遵循：第一章 定義與解釋1.1.1 除法律另有要求或本協(xié)議中有專門(mén)注明外，以下詞語(yǔ)應(yīng)作如下解釋和講明：1.1.2 法律、法規(guī)：如無(wú)特指，均指中華人民共和國(guó)（港、澳、臺(tái)除外）現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)，亦包括以

4、后可能修改調(diào)整的法律、法規(guī)。1.1.3 融資方、公司、標(biāo)的公司：如無(wú)特指，均指“XXX股份有限公司”。1.1.4 投資方：如無(wú)特指，指作為對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行本輪投資的【XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司】（簡(jiǎn)稱“【甲方】”）、【XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司】（簡(jiǎn)稱“【乙方】”）和【XXX公司】（簡(jiǎn)稱“【丙方】”）1.1.5 融資方控股股東：指本輪投資前標(biāo)的公司的控股股東XXX。1.1.6 融資方原股東：指本輪投資前標(biāo)的公司的所有股東。1.1.7 高管人員：指擔(dān)任標(biāo)的公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等人，具體人員范圍見(jiàn)本協(xié)議附件二。1.1.8 關(guān)鍵人員：指公司要緊治理人員及非要緊治理人員單獨(dú)或與他人合作開(kāi)發(fā)

5、、發(fā)明、規(guī)劃或涉及公司關(guān)鍵知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)秘密的人員。1.1.9 近親屬：指三代以內(nèi)的直系血親、旁系血親及姻親。1.1.10 凈利潤(rùn)：指經(jīng)中國(guó)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)剔除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)。1.1.11 知識(shí)產(chǎn)權(quán)：指依據(jù)法律規(guī)定，公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)所有相關(guān)的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商號(hào)、版權(quán)、商業(yè)秘密、許可、域名、電子模板、信息和專有技術(shù)及方法，應(yīng)包括公司現(xiàn)有的及擬申請(qǐng)取得的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也包括雖在個(gè)人股東、高管人員名下但應(yīng)為公司所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。1.1.12 知悉：指相關(guān)人員業(yè)差不多過(guò)必要調(diào)查后的實(shí)際知悉，并不等于該等人員所知為真實(shí)。1.1.13 重大不利阻礙：指對(duì)公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括無(wú)

6、形資產(chǎn)）、債務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)產(chǎn)、以后進(jìn)展或運(yùn)行結(jié)果之重大不利阻礙。1.1.14 投資完成：指投資方完成資金的投入同時(shí)投資方對(duì)標(biāo)的公司的投資已在工商登記機(jī)關(guān)完成了變更登記，領(lǐng)取了工商局換發(fā)的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照。1.1.15 首次公開(kāi)發(fā)行：公司在上海（或者深圳）證券交易所（新三板、柜臺(tái)交易除外）首次公開(kāi)發(fā)行股票。1.1.16 元：如無(wú)特指，均指以人民幣為計(jì)量單位的元。1.1.17 公司股份：均指標(biāo)的公司股東通過(guò)出資所享有的股東權(quán)益。第二章 投資方式2.1 投資方式：投資方采取貨幣增資方式以每股_元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司增發(fā)的_萬(wàn)股, 合計(jì)投資人民幣 (大寫(xiě))萬(wàn)元（￥元）。2.2 投資方在本次投資完成后，將依

7、據(jù)法律及公司章程規(guī)定享有相應(yīng)的股東權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。第三章 投資估值3.1 估值數(shù)額：依照融資方及控股股東提供之相關(guān)資料及信息，投資方確認(rèn)標(biāo)的公司在本次投資交易完成后估值為【 】萬(wàn)元，投資方據(jù)此向公司進(jìn)行增資。融資方對(duì)投資方的前述估值給予認(rèn)可。3.2 估值范圍：各方確認(rèn)，前述估值包括了標(biāo)的公司自身的有形及無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值，并以公司對(duì)其所有的有形、無(wú)形資產(chǎn)（包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）享有完整、合法的所有權(quán)（包括但不限于所有權(quán)、處分權(quán)、完整的收益權(quán)等等）為估值前提。各方確認(rèn)，如上述權(quán)利存在或發(fā)生瑕疵將會(huì)嚴(yán)峻阻礙估值。3.3 各方確認(rèn)，投資方是基于融資方提供之相關(guān)資料/信息以及融資方治理

8、層對(duì)公司_年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)而進(jìn)行的投資。第四章 投資前提4.1 各方同意本次投資的先決條件如下：4.1.1 本次增資擴(kuò)股已獲得融資方股東會(huì)通過(guò)，同時(shí)融資方的原股東放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；4.1.2 成立符合投資方要求的適當(dāng)?shù)姆珊蜆I(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)以支持融資方運(yùn)營(yíng)，完善標(biāo)的公司的法人治理結(jié)構(gòu)，包括所有的公司重組工作；4.1.3 完成所有法律文件，包括征詢標(biāo)的公司法律顧問(wèn)（中華人民共和國(guó)）的意見(jiàn)，且應(yīng)符合投資方的要求；4.1.4 向投資方提交公司最近三年的審計(jì)報(bào)告和最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告；4.1.5 公司財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄、相關(guān)憑證以及公司的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為真實(shí)的、完整的；公司財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

9、和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況；且前述財(cái)務(wù)記錄、憑證和依據(jù)均已完整、真實(shí)地提供作為審計(jì)使用；4.1.6 公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得有任何重大違法、違規(guī)的行為。公司處置其資產(chǎn)或在其上新設(shè)置擔(dān)保，都與正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)；4.1.7 控股股東及融資方在本協(xié)議項(xiàng)下所作出的陳述與保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和有效，且不存在誤導(dǎo)性陳述；4.1.8 融資方及其附屬公司與第三方的協(xié)議、合同均已或?qū)⒛艿玫胶戏ā⑼暾穆男?，不存在由于本次增發(fā)完成日前融資方的任何行為而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任的情形；4.1.9 融資方差不多向所有重大合同項(xiàng)下的相關(guān)方發(fā)出關(guān)于本次增發(fā)的書(shū)面通知(

10、假如該等合同有此要求)，同時(shí)差不多取得該等相關(guān)方的書(shū)面同意；4.1.10 融資方已獲得了其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)所需的全部批準(zhǔn)、許可、執(zhí)照和類似授權(quán)，且在增發(fā)完成日后，該等批準(zhǔn)、許可、執(zhí)照和類似授權(quán)均持續(xù)有效；4.1.11 沒(méi)有發(fā)生或可能發(fā)生對(duì)融資方的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)造成重大不利阻礙的事件；4.1.12 投資方本次投資獲得其內(nèi)部投資審批機(jī)構(gòu)的最終批準(zhǔn)；4.1.13 不存在任何政府機(jī)關(guān)限制、禁止、拖延或者以其他方式阻止或者尋求阻止本次增發(fā)完成的行為或程序。4.2 在本協(xié)議投資前提規(guī)定的先決條件全部實(shí)現(xiàn)時(shí)，本協(xié)議各方將簽署一份附載于本協(xié)議附件一的確認(rèn)函，確認(rèn)先決條件已獲滿足。雖有上述規(guī)定，投資方

11、有權(quán)隨時(shí)書(shū)面豁免全部或部分先決條件。4.3 各方承諾盡最大努力在本協(xié)議簽署后三十日內(nèi)實(shí)現(xiàn)本協(xié)議投資前提規(guī)定的全部先決條件。假如屆時(shí)本協(xié)議投資前提規(guī)定的先決條件沒(méi)有全部實(shí)現(xiàn)且未得到投資方豁免，投資方可自行決定是否給予延期。如投資方未同意延期或延期期限屆滿時(shí)本協(xié)議投資前提規(guī)定的先決條件仍未全部實(shí)現(xiàn)且未得到投資方豁免，則投資方有權(quán)解除本協(xié)議，在此情形下，投資方無(wú)義務(wù)向融資方支付投資款或承擔(dān)任何違約責(zé)任；任何因本協(xié)議被解除前的違約行為所導(dǎo)致的違約責(zé)任并不因此獲得免除。4.4 如未能滿足前述投資先決條件或投資方發(fā)覺(jué)融資方承諾嚴(yán)峻不實(shí)時(shí)，除非投資方書(shū)面聲明，投資方將投資款項(xiàng)匯入融資方賬戶的行為，并不因此意

12、味著投資方認(rèn)可前提條件均已成就/滿足。同時(shí)投資方有權(quán)臨時(shí)中止增資行為，并在合理期限內(nèi)敦促控股股東采取行動(dòng)滿足相應(yīng)條件。第五章 投資方案及事實(shí)上施5.1 標(biāo)的公司原股東承諾，已按照法律及標(biāo)的公司章程規(guī)定認(rèn)繳了相應(yīng)出資，并依據(jù)相關(guān)法律文件實(shí)際履行了出資義務(wù)，前述認(rèn)繳出資全部到位差不多歸公司所有；同時(shí)在公司注冊(cè)成立后，控股股東無(wú)任何抽回注冊(cè)資金的行為。5.2 基于標(biāo)的公司原股東對(duì)本協(xié)議5.1節(jié)所述事實(shí)的確認(rèn)，在滿足本協(xié)議投資前提后，投資方對(duì)標(biāo)的公司以增資方式進(jìn)行投資，其中：5.2.1 甲方以貨幣形式對(duì)融資方投資【 】（大寫(xiě)）元（￥_元），認(rèn)購(gòu)公司_萬(wàn)股，其中【 】（大寫(xiě)）元（￥_元）計(jì)入公司注冊(cè)資本

13、，【 】(大寫(xiě))元 （￥_元）計(jì)入公司的資本公積。5.2.2 乙方以貨幣形式對(duì)融資方投資【 】元（大寫(xiě)）（￥_元），認(rèn)購(gòu)公司_萬(wàn)股，其中【 】（大寫(xiě)）元（￥_元）計(jì)入公司注冊(cè)資本，【 】（大寫(xiě)）元 （￥_元）計(jì)入公司的資本公積。5.2.3 丙方以貨幣形式對(duì)融資方投資【 】（大寫(xiě)）元（￥_元），認(rèn)購(gòu)公司_萬(wàn)股，其中【 】（大寫(xiě)）元（￥_元）計(jì)入公司注冊(cè)資本，【 】（大寫(xiě)）元 （￥_元）計(jì)入公司的資本公積。5.2.4 公司及控股股東保證，投資方投入的資金只能用于公司的運(yùn)營(yíng)，具體使用打算如下：5.2.4.1 用于_，所需資金約_萬(wàn)元-_萬(wàn)元；5.2.4.2 用于_，所需資金大約為_(kāi)萬(wàn)元人民幣； 5.

14、2.4.3 剩余資金用于_。5.2.5 本次投資完成后，公司的總股本為【 】萬(wàn)股，注冊(cè)資本為人民幣【 】元(大寫(xiě))（￥_元），本次投資完成后各股東持有股份數(shù)及所占總股本比例為：股東名稱本次增資前本次增資后持股數(shù)量（萬(wàn)股）持股比例（%）持股數(shù)量（萬(wàn)股）持股比例（%）合計(jì)5.3 投資方將在投資前提滿足之日起【 】個(gè)工作日內(nèi)將投資款一次性付至公司驗(yàn)資專用賬戶。如前述期限屆滿之后，經(jīng)融資方向投資方發(fā)出書(shū)面通知后的合理期限內(nèi)（此處合理期限原則不低于1個(gè)月），投資方仍未采取彌補(bǔ)措施繳納全部出資，則融資方及融資方控股股東能夠單方解除本協(xié)議，并要求投資方承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。5.4 融資方將在本協(xié)議簽署后采取必要

15、的行動(dòng)達(dá)成/促成本協(xié)議第四章所述的投資前提條件。如本協(xié)議簽署之日起【 】個(gè)月內(nèi)，融資方尚未完成投資前提條件所述工作，投資方有權(quán)單方解除本協(xié)議并終止投資，并要求融資方及融資方控股股東支付相應(yīng)的違約金。5.5 融資方依據(jù)本協(xié)議5.3條款單方解除本協(xié)議的行為不應(yīng)被視為違反本協(xié)議約定。投資方依據(jù)本協(xié)議5.4條款單方解除本協(xié)議的行為不應(yīng)被視為違反本協(xié)議約定。5.6 融資方應(yīng)當(dāng)在收到投資款后的【 】個(gè)工作日內(nèi)完成本次增資的相應(yīng)工商變更手續(xù)，融資方控股股東及投資方應(yīng)當(dāng)予以配合。在完成驗(yàn)資與工商變更登記之前，投資款由各方共同監(jiān)管，不得動(dòng)用。融資方增資辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)（包括驗(yàn)資及公司向投資方簽發(fā)出資證明

16、書(shū)）的相關(guān)費(fèi)用由融資方承擔(dān)。第六章 公司運(yùn)作6.1 公司設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，具體職權(quán)劃分和議事規(guī)則等由公司章程或其他公司法律文件中明確規(guī)定。6.2 董事會(huì)席位。公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)中設(shè)【 】名董事席位，甲方和乙方共同推舉1名董事人選。如推舉的董事人選未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)，則可另行推舉董事人選直至推舉董事獲得股東大會(huì)的審議通過(guò)。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。6.3 董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)至少每半年度召開(kāi)一次。甲方和乙方推舉的董事有權(quán)書(shū)面托付其他董事作為代理出席董事會(huì)議，且依照該董事的書(shū)面授權(quán)，代理人應(yīng)獲準(zhǔn)參加所有的董事會(huì)會(huì)議并代表董事投票。6.4 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)中設(shè)3名

17、監(jiān)事席位，其中，職工代表監(jiān)事一名。第七章 股權(quán)激勵(lì)打算各方同意，在本投資協(xié)議生效日至公司首次公開(kāi)發(fā)行上市前，公司不再實(shí)施股權(quán)激勵(lì)打算。一旦公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)打算須經(jīng)投資方書(shū)面同意。如投資方同意實(shí)施股權(quán)激勵(lì)打算，各方將授權(quán)公司董事會(huì)制訂股權(quán)激勵(lì)打算/期權(quán)方案，股權(quán)激勵(lì)打算的對(duì)象要緊為公司現(xiàn)在或者以后聘用的高管人員、關(guān)鍵人員等。第八章 治理層限制條款8.1 融資方應(yīng)確保人員的穩(wěn)定性，并承諾高管人員在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票后一年內(nèi)不離職。8.2 公司將與高管人員、關(guān)鍵人員分不簽訂勞動(dòng)協(xié)議，確保公司在必要時(shí)能夠更換治理人員。但雇傭關(guān)系的解除，不阻礙治理層基于股東身份享有相應(yīng)的股東權(quán)利及承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)（

18、包括治理層為公司股東或通過(guò)股權(quán)激勵(lì)打算成為公司股東的情形）。第九章 股東分紅權(quán)等安排9.1 公司在本協(xié)議簽署之前尚未分配的利潤(rùn)，由本次投資后的全體股東按比例共享。9.2 各方尤其控股股東應(yīng)努力使公司正常運(yùn)營(yíng)，以確保在投資方投資后實(shí)現(xiàn)盈利。9.3 投資完成后，各方按照出資比例享有相應(yīng)的分配權(quán)。9.4 投資完成后，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的百分之十，由本次投資后的全體股東按出資比例分享。第十章 IPO及鎖定要求10.1 各方確認(rèn)，融資方必須在投資方投資完成后的【 】個(gè)月內(nèi)盡全部努力實(shí)現(xiàn)合格的首次公開(kāi)發(fā)行股票。10.2 本次投資完成后至公司首次公開(kāi)發(fā)行前，公司控股股東

19、以及高管人員、關(guān)鍵人員不得出售自己擁有的公司股權(quán)。10.3 如公司實(shí)現(xiàn)首次公司公開(kāi)發(fā)行并上市，公司股東、高管人員及關(guān)鍵人員出售自己擁有的公司股權(quán)時(shí)，須嚴(yán)格按照現(xiàn)行法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十一章 財(cái)務(wù)信息披露11.1 各方確認(rèn)，將促使標(biāo)的公司將下列公司以及關(guān)聯(lián)公司信息提供給投資方： 11.1.1 在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的120天內(nèi)提供審計(jì)之后的完整年度財(cái)務(wù)報(bào)告和治理報(bào)告，由股東大會(huì)審議通過(guò)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)；11.1.2 在會(huì)計(jì)季度結(jié)束之后的45天內(nèi)提供未審計(jì)的季度財(cái)務(wù)報(bào)告和季度業(yè)務(wù)報(bào)告；11.1.3 在每月結(jié)束的20天內(nèi)提供未審計(jì)的月度財(cái)務(wù)報(bào)告；11.1.4 公司應(yīng)向投資

20、方定期提供如下信息：（1） 資產(chǎn)負(fù)債表；（2） 利潤(rùn)表；（3） 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表)；（4） 會(huì)計(jì)報(bào)表附注；（5） 假如有利潤(rùn)分配還需要有利潤(rùn)分配表；（6） 資金使用打算安排；（7） 重大投資打算；（8） 公司經(jīng)營(yíng)狀況；（9） 重大人事變動(dòng)。第十二章 檢查權(quán)12.1 各方確認(rèn)，投資方有權(quán)依照公司法的相關(guān)規(guī)定檢查公司及其關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)、賬目和經(jīng)營(yíng)記錄，并有權(quán)與相應(yīng)的董事、治理人員、職員、會(huì)計(jì)師、法律顧問(wèn)和投資銀行家討論公司及其關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)情況。12.2 各方確認(rèn)，投資方在前述檢查過(guò)程中有權(quán)要求公司提供相關(guān)資料或信息的副本。第十三章 聲明與保證13.1 公司、控股股東承諾并保證：

21、13.1.1 及時(shí)向投資方提供其依照本地區(qū)法律注冊(cè)并有效持續(xù)存在所需要的全部法律文件的復(fù)印件，并對(duì)復(fù)印件的真實(shí)性作出書(shū)面保證；13.1.2采取一切必要行動(dòng)授權(quán)正式簽署并執(zhí)行相關(guān)投資協(xié)議；13.1.3提交審批和實(shí)際履行投資協(xié)議將可不能違反本地區(qū)的任何法律規(guī)定；13.1.4向投資方披露的所有信息真實(shí)合法，無(wú)任何違反法律和社會(huì)公益的行為（信息披露內(nèi)容應(yīng)做附件確認(rèn)）；13.1.5在本協(xié)議簽署前后進(jìn)行的法律盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)審計(jì)中，公司的全部債務(wù)差不多全部忠實(shí)的披露，此外發(fā)生的或有債務(wù)全部由控股股東承擔(dān)，如公司先行承擔(dān)的，控股股東應(yīng)當(dāng)在【 】日內(nèi)全額予以補(bǔ)償；13.1.6不競(jìng)爭(zhēng)與競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)：a） 控股股東

22、、高管人員以及關(guān)鍵人員不得直接或與任何第三方合作從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；未經(jīng)投資方書(shū)面同意，公司控股股東不得單獨(dú)設(shè)立或參與設(shè)立新的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體；b） 控股股東應(yīng)當(dāng)保證本人及其配偶、近親屬不得從事與公司業(yè)務(wù)具有直接競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)或替代性質(zhì)的業(yè)務(wù)，不得侵占本屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得利用公司的商號(hào)、商標(biāo)、原料、銷售渠道、經(jīng)銷商、供應(yīng)商等從事與公司經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|違反上述規(guī)定進(jìn)行的交易，應(yīng)將其視為公司所作的交易，所得收入收歸公司所有；c） 融資方應(yīng)確保公司高管人員和關(guān)鍵人員任職期間內(nèi)不得兼職，不得從事或關(guān)心他人從事與公司形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何其他業(yè)務(wù)，不得利用職務(wù)便利為自己或者他

23、人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；13.1.7 公司在以后專利或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)的申請(qǐng)中，不再以非公司名義申請(qǐng)。13.1.8 在附件保證及承諾中的事項(xiàng)在投資完成前均為真實(shí)的，準(zhǔn)確的同時(shí)可不能有任何違反；13.2投資方承諾并保證:13.2.1按本協(xié)議約定的時(shí)刻及價(jià)款及時(shí)足額支付投資款；13.2.2用于本輪投資的款項(xiàng)來(lái)源合法；13.2.3采取一切必要行動(dòng)授權(quán)正式簽署并執(zhí)行相關(guān)投資協(xié)議；第十四章 保密約定14.1 本投資協(xié)議中所描述的各項(xiàng)內(nèi)容均為機(jī)密信息，若非法律要求，不得向任何第三方透露。假如任何一方認(rèn)為因法律緣故需向第三方透露本協(xié)議的信息，該方需要與另一方協(xié)商，以謀求最大限度地愛(ài)護(hù)機(jī)密。公司、投資方及投資方

24、指定的中介機(jī)構(gòu)所有相關(guān)人員應(yīng)遵守本投資協(xié)議保密條款。14.2 本保密約定同時(shí)適用于但不限于如下主體：14.2.1 公司、控股股東、董事、監(jiān)事、高管人員和一般職員；14.2.2 投資方及其參與本協(xié)議所述投資事項(xiàng)的所有人員；14.2.3 投資方指定的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員。14.3 相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員因自身緣故導(dǎo)致違反本保密義務(wù)造成其他方損失的，應(yīng)對(duì)造成的實(shí)際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。14.4 公司在未獲投資方書(shū)面同意情況下，不得將投資方的投資事項(xiàng)在新聞公布會(huì)、行業(yè)或?qū)I(yè)媒體、市場(chǎng)營(yíng)銷材料以及其他方式中透露給一般公眾。14.5 投資方有權(quán)向第三方或公眾透露其所承擔(dān)對(duì)公司的投資。但不得披露投資的具體條款和條件。第十

25、五章 不可抗力15.1 不可抗力指下列事件：戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂、瘟疫、火災(zāi)、洪水、地震、風(fēng)暴、潮水或其他自然災(zāi)難，以及本協(xié)議各方不可預(yù)見(jiàn)、不可防止并不能幸免或克服的一切其他因素和事件。15.2 任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議規(guī)定的全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)盡快通知其他方，并須在不可抗力發(fā)生后5日內(nèi)以書(shū)面形式向其他方提供詳細(xì)情況報(bào)告及不可抗力對(duì)履行本協(xié)議阻礙程度的講明。15.3 發(fā)生不可抗力，任何一方均不對(duì)因不可抗力無(wú)法履行或拖延履行本協(xié)議義務(wù)而使其他方蒙受的任何損失承擔(dān)責(zé)任。但遭受不可抗力阻礙的一方有責(zé)任盡可能及時(shí)采取適當(dāng)或必要措施減少或消除不可抗力的阻礙。15.4 遭受不可抗力阻礙的一方對(duì)因未盡本協(xié)議

26、15.2款約定的責(zé)任而造成的相關(guān)損失，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。15.5 各方應(yīng)依照不可抗力對(duì)本協(xié)議履行的阻礙程度，協(xié)商是否終止本協(xié)議，或是接著履行本協(xié)議。第十六章 違約責(zé)任16.1 本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)或違反其承諾，均被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約行為而給守約方造成的損失。16.2 如投資方在投資前提條件滿足后未按本協(xié)議約定的期限實(shí)際繳付其出資額，每逾期一日，應(yīng)向融資方支付相當(dāng)于逾期金額萬(wàn)分之【 】的違約金。融資方或控股股東同意投資方逾期繳付出資除外。16.3 因控股股東及公司未能給予充分配合致使投資方無(wú)法按本協(xié)議約定完成出資或工商變更登記手續(xù)，則前述手續(xù)每拖延辦理一日，控

27、股股東或公司應(yīng)向投資方支付相當(dāng)于投資方擬投資金額萬(wàn)分之【 】的違約金。16.4 任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，不因本協(xié)議履行完畢而解除。第十七章 補(bǔ)充與變更17.1 本協(xié)議未盡事宜，各方經(jīng)協(xié)商后可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。17.2 本協(xié)議履行過(guò)程中如遇客觀情勢(shì)發(fā)生變化而需要修改本協(xié)議有關(guān)條款時(shí)，應(yīng)經(jīng)各方協(xié)商一致，以書(shū)面形式予以變更。第十八章 協(xié)議的終止 本協(xié)議因下列緣故而終止：18.1 本協(xié)議正常履行完畢；18.2 各方協(xié)議終止本協(xié)議的履行；18.3 不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或履行不必要；18.4 依據(jù)本協(xié)議約定行使解除權(quán)而終止。第十九章 通知和公告1

28、9.1 本協(xié)議涉及的通知事項(xiàng)均應(yīng)以書(shū)面方式進(jìn)行，同時(shí)（1）假如當(dāng)面交付，則在交付時(shí)即視為送達(dá)；（2）假如以郵寄形式（掛號(hào)郵寄或經(jīng)證明郵寄，預(yù)付郵資形式，需要回執(zhí)），則在收到后即視為送達(dá)；（3）假如經(jīng)一家被認(rèn)可的快遞公司遞交，則在投遞后的第3個(gè)工作日即視為送達(dá)；（4）假如以傳真發(fā)送，則在發(fā)出后即視為送達(dá)；（5）如以電話、電子郵件等非書(shū)面方式通知，則應(yīng)以被通知人書(shū)面確認(rèn)為準(zhǔn)。19.2 各方就該等類型的通知的接收地址約定如下：（1）【XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司】通信地址：【 】，郵編【 】，收件人【 】，電話：【 】傳真：【 】，電子信箱:【 】；（2）【 XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司】通信地址：【 】，郵編

29、【 】，收件人【 】，電話：【 】傳真：【 】，電子信箱:【 】；（3）【XXX公司】通信地址：【 】，郵編【 】，收件人【 】，電話：【 】傳真：【 】，電子信箱:【 】；（4）【XXX股份限公司】通信地址：【 】，郵編【 】，收件人；【 】；電話【 】；傳真：【 】，電子信箱:【 】；（5）【 】通信地址：【 】，郵編【 】，收件人；【 】；電話【 】；傳真：【 】，電子信箱:【 】；（6）【 】通信地址：【 】，郵編【 】，收件人；【 】；電話【 】；傳真：【 】，電子信箱:【 】；（7）【 】通信地址：【 】，郵編【 】，收件人；【 】；電話：【 】，傳真：【 】，電子信箱:【 】；（

30、8）【 】通信地址：【 】，郵編【 】，電話：【 】，傳真：【 】，電子信箱:【 】。（9）【 】通信地址：【 】，郵編【 】，電話：【 】，傳真：【 】，電子信箱:【 】。（10）【 】通信地址：【 】，郵編【 】，電話：【 】，傳真：【 】，電子信箱:【 】。（11）【 】通信地址：【 】，郵編【 】，電話：【 】，傳真：【 】，電子信箱:【 】。（12）【 】通信地址：【 】，郵編【 】，電話：【】，傳真：【 】，電子信箱:【 】。（13）【 】通信地址：【 】，郵編【 】，電話：【】，傳真：【 】，電子信箱:【 】。（14）【 】通信地址：【 】，郵編【 】，電話：【 】，傳真：【 】

31、，電子信箱:【 】。19.3 一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起10日內(nèi)，將變更后的地址通知其他各方，變更方不履行通知義務(wù)的，應(yīng)對(duì)此造成的一切后果承擔(dān)法律責(zé)任。如一方指定的上述送達(dá)地址的相關(guān)信息變更而未通知本協(xié)議其他方，導(dǎo)致書(shū)面通知無(wú)法送達(dá)的，則相關(guān)書(shū)面通知經(jīng)公告10日后視為送達(dá)。19.4 本協(xié)議涉及的公告事宜由各方依照法律、法規(guī)的規(guī)定分不辦理，費(fèi)用自行承擔(dān)。第二十章 權(quán)利的保留20.1 任何一方?jīng)]有行使其權(quán)利或沒(méi)有就違約方的違約行為采取任何行動(dòng)，不應(yīng)被視為是對(duì)權(quán)利的放棄或?qū)ψ肪控?zé)任的放棄。任何一方放棄針對(duì)違約方的某種權(quán)利，或放棄追究違約方的某種責(zé)任，不應(yīng)視為對(duì)其他權(quán)利或追究其他責(zé)任的放棄

32、。所有放棄均應(yīng)以書(shū)面形式按第十九章規(guī)定的方式通知有關(guān)各方。20.2 假如本協(xié)議部分條款依據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)被確認(rèn)為無(wú)效或無(wú)法履行，且該部分無(wú)效或無(wú)法履行的條款不阻礙本協(xié)議其他條款效力的，本協(xié)議其他條款接著有效；同時(shí)，各方應(yīng)依照現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)對(duì)該部分無(wú)效或無(wú)法履行的條款進(jìn)行調(diào)整，使其依法成為有效條款，并盡量符合本協(xié)議所體現(xiàn)的原則和精神。第二十一章 全部協(xié)議21.1 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等效力。第二十二章 法律適用和爭(zhēng)議解決22.1 本協(xié)議的簽署、有效性、履行和解釋, 以及爭(zhēng)議的解決受中國(guó)法律管轄, 依中國(guó)法律解釋。22.2 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的

33、任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)善意通過(guò)協(xié)商解決該爭(zhēng)議。協(xié)商不成,任何一方均可提交_仲裁委員會(huì)按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)是_，仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。22.3 除各方發(fā)生爭(zhēng)議的事項(xiàng)外, 各方仍應(yīng)當(dāng)本著善意的原則按照本協(xié)議的規(guī)定接著履行各自義務(wù)。第二十三章 其他條款23.1 本協(xié)議所述“投資方”或“控股股東”僅為表述方便所進(jìn)行的統(tǒng)稱，任何單個(gè)投資人或控股股東構(gòu)成本協(xié)議的法律主體，享有獨(dú)立的權(quán)利并對(duì)自身行為承擔(dān)法律責(zé)任和后果。23.2 本協(xié)議中使用的條款標(biāo)題僅用作對(duì)內(nèi)容的提示及敘述方便而設(shè)，不具有對(duì)條款解釋的效力。23.3 本協(xié)議自各方簽字或蓋章之日起生效。23.4 本協(xié)議正本

34、一式【 】份，具有同等法律效力。投資方執(zhí)壹份，其他交由公司董事會(huì)保存。附：附件1確認(rèn)函附件2高管人員名單附件3保證及承諾（本頁(yè)以下無(wú)正文）（本頁(yè)無(wú)正文，為XXX股份有限公司投資協(xié)議簽署頁(yè)）XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司：法定代表人或授權(quán)代表：（本頁(yè)無(wú)正文，為XXX股份有限公司投資協(xié)議簽署頁(yè)）XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司：法定代表人或授權(quán)代表：（本頁(yè)無(wú)正文，為XXX股份有限公司投資協(xié)議簽署頁(yè)）XXX公司：法定代表人或授權(quán)代表：（本頁(yè)無(wú)正文，為XXX股份有限公司投資協(xié)議簽署頁(yè)）XXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表：（本頁(yè)無(wú)正文，為XXX股份有限公司投資協(xié)議簽署頁(yè)）XXX（有限合伙）：執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代

35、表：（本頁(yè)無(wú)正文，為XXX股份有限公司投資協(xié)議簽署頁(yè)）XXX： （本頁(yè)無(wú)正文，為XXX股份有限公司投資協(xié)議簽署頁(yè)）法定代表人或授權(quán)代表：XXX： XXX： XXX： XXX： XXX： XXX： XXX股份有限公司（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表： 年 月 日 附件一 確認(rèn)函依照以下各方于_年_月_日簽訂的XXX股份有限公司投資協(xié)議，本方現(xiàn)確認(rèn)該協(xié)議第四項(xiàng)下的與本方相關(guān)的先決條件均已充分完成及滿足。日期：_年_月_日控股股東： (簽字)投資者：XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司(簽字蓋章)XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司(簽字蓋章)XXX公司(簽字蓋章)附件二 公司高管人員名單序號(hào)姓名居民身份證或護(hù)照號(hào)碼職位備注12

36、34附件三 保證及承諾融資方茲此共同地及連帶地向投資方承諾并保證：本附件包含的或在本投資協(xié)議中以其他方式表述的所有事實(shí)陳述及聲明的所有要緊方面在本協(xié)議簽署之時(shí)均真實(shí)、準(zhǔn)確，同時(shí)在投資完成之時(shí)，凡涉及當(dāng)時(shí)的事實(shí)及狀況的所有事實(shí)陳述及聲明仍將全部真實(shí)、準(zhǔn)確。對(duì)其陳述和保證之所負(fù)義務(wù)和責(zé)任之部分或全部均不因投資方進(jìn)行的盡職調(diào)查而被豁免或解除。融資方就公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)一步如下保證及承諾：3.1 賬目及章程等文件的副本a) 公司已或?qū)⑺徒煌顿Y方之賬目、章程、組織文件及營(yíng)業(yè)執(zhí)照等資料均為真實(shí)副本，且就章程或組織文件而言，已附上按任何適用法律的規(guī)定對(duì)上述文件所作出的任何修改的一切決議及協(xié)議，且已取得相關(guān)政府機(jī)

37、構(gòu)的批準(zhǔn)及登記。b) 公司所有收益、詳細(xì)情況、決議以及其他要求在工商行政治理局存檔的文件已及時(shí)存檔同時(shí)是正確無(wú)誤的。3.2 賬目3.2.1 公司的一切財(cái)務(wù)報(bào)表及賬目已依據(jù)法律以及中國(guó)通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，并對(duì)公司的相應(yīng)經(jīng)營(yíng)情況及就該有關(guān)期間的利潤(rùn)或損失提供真實(shí)、公平的情況，包括：（a） 按良好的會(huì)計(jì)慣例記錄所有可能發(fā)生或可預(yù)見(jiàn)的債務(wù)；（b） 為所有壞帳及呆帳撥出合理視為充足的預(yù)備金；及（c） 為資產(chǎn)的折舊及攤還撥出適當(dāng)?shù)念A(yù)備金。3.2.2 賬目也已按中國(guó)通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為展延稅收預(yù)備適當(dāng)?shù)馁Y金或儲(chǔ)備金。3.2.3 公司的債務(wù)人截止于成交日所應(yīng)償還的款項(xiàng)（扣除任何預(yù)備金或儲(chǔ)備金）將可在正常業(yè)務(wù)進(jìn)程中

38、全額收回。公司已盡力追索及收取其任何債務(wù)人所虧欠的一切現(xiàn)有債款及債務(wù)；3.2.4 除已向投資方披露外，公司沒(méi)有作出任何現(xiàn)存有效的擔(dān)保、保賠協(xié)議或擔(dān)保協(xié)議，公司資產(chǎn)未設(shè)立任何其他形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)，也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利。公司會(huì)將在投資完成前所有新的擔(dān)?；虮ＷC的詳細(xì)信息告知投資方。3.2.5 除已向投資方披露外，公司不存在任何現(xiàn)有貸款，公司就以往借入或籌集款項(xiàng)及相關(guān)購(gòu)買(mǎi)費(fèi)用的支付或償還沒(méi)有任何尚未履行的義務(wù)（不管是目前的或是以后的，亦不管是實(shí)際的或是或有的）：3.2.6 賬目及其他記錄均由其持有、完整及適當(dāng)?shù)乇４妗⒃诟鞣矫婢鶠闇?zhǔn)確、能真實(shí)

39、及公平地顯示其貿(mào)易交易和財(cái)務(wù)、合同及交易狀況。3.3 運(yùn)營(yíng)截至投資方實(shí)際投資之日（即成交日），除差不多向投資方披露的信息/情形外，就公司而言：a) 公司股權(quán)不存在任何抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)、他項(xiàng)權(quán)利限制、第三人主張權(quán)益等阻礙股權(quán)權(quán)屬和轉(zhuǎn)讓等情況，已向投資方披露的除外；b) 其業(yè)務(wù)以日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程及一般的方式經(jīng)營(yíng)、并持續(xù)使之保持活躍經(jīng)營(yíng)實(shí)體的狀態(tài)；c) 其已并將遵守所有對(duì)其適用的法律，且將保持其公司的存續(xù)；d) 其對(duì)名下?lián)碛兄行渭盁o(wú)形資產(chǎn)均擁有完整的所有權(quán)及處置權(quán)，或業(yè)已獲得必要的許可；第三方不存在對(duì)其前述權(quán)利的爭(zhēng)議；e) 其已保持及維持其在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)時(shí)所擁有、承租或使用的所有產(chǎn)業(yè)及資產(chǎn)使其處于慣例的維修狀態(tài)和合理的正常運(yùn)作狀態(tài)（正常的磨損除外），且其未就上述產(chǎn)業(yè)及資產(chǎn)設(shè)置、提供、給予或簽發(fā)或同意設(shè)置、提供、給予或簽發(fā)任何負(fù)擔(dān)（在其日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所須要的情況除外）；f) 未向其股東宣布、作出或支付股息或其他分配；g) 除了本協(xié)議外，沒(méi)有其他任何生效的協(xié)議或約定以使任何人取得能夠主張發(fā)行、分配或轉(zhuǎn)讓公司的任何股份或資產(chǎn)的權(quán)利。h) 所有現(xiàn)有合同、執(zhí)照、許可證、授權(quán)書(shū)和批準(zhǔn)文件于提供給投資方之時(shí)，及在投資完成后都將保持完全有效。i) 控股