2022年北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司(精)

1、北京雙鶴藥業(yè)股份董事會審計委員會工作細(xì)那么(2004年12月20日第三屆董事會第十二次會議通過)第一章 總那么第一條 為健全北京雙鶴藥業(yè)股份(以下簡稱本公司、公司)治理構(gòu)造，根據(jù)?章程?和?董事會議事規(guī)那么?的規(guī)定，制定本細(xì)那么。第二條 本細(xì)那么規(guī)定公司董事會審計委員會的人員組成、職責(zé)權(quán)限、工作程序和議事規(guī)那么。第三條 董事會審計委員會(以下簡稱審計委員會)是董事會的專門工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司內(nèi)部、外部審計的溝通、監(jiān)視和核查工作。審計委員會對董事會負(fù)責(zé)。第四條 本細(xì)那么所稱董事是指除獨立董事以外的本公司董事會成員；高級管理人員是指董事會聘任的本公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)及由總裁提請董

2、事會聘任的其他高級管理人員；派出人員是指本公司派往控股、參股公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他管理人員。第二章 人員組成第五條 審計委員會成員由三至五名董事組成，其中獨立董事占多數(shù),并至少具有一名會計專業(yè)人員。非獨立董事委員不得兼任其他專門委員會委員。每屆委員會的委員人數(shù)由當(dāng)屆董事會換屆中選后決定。第六條 審計委員會委員(以下簡稱委員)由董事長、二分之一以上(包括本數(shù))獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。提名應(yīng)附理由和候選人簡歷。所有被提名的委員候選人應(yīng)逐一經(jīng)董事會表決選舉。第七條 審計委員會設(shè)主任委員(以下簡稱召集人)一名，由會計專業(yè)人員之獨立董事委

3、員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作。召集人在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)。召集人不得兼任董事會其他專門委員會的召集人。第八條 審計委員會任期與董事會任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，那么自動失去委員資格，董事會應(yīng)盡快選舉繼任委員。第三章 職責(zé)和權(quán)限第九條 審計委員會的職責(zé)為：(一) 提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；(二) 監(jiān)視公司的內(nèi)部審計制度及其實施；(三) 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；(四) 審核公司的財務(wù)信息及其披露；(五) 審查公司的內(nèi)控制度。第十條 審計委員會履行上述職責(zé)的方式為向董事會提交論證意見和建議，供董事會審議相關(guān)提案時參考。除非上述意見和建議

4、由審計委員會委員聯(lián)名以提案形式提交(提議更換外部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)由全體委員聯(lián)名提出提案)，該等意見和建議屬調(diào)研論證性質(zhì)，并不單獨構(gòu)成提案，董事會亦不對該等意見和建議單獨做出決議。第十一條 審計委員會提交的意見和建議(以下合稱意見)分為普遍意見和專項意見。第十二條 針對以下事項提出的審查、監(jiān)視、調(diào)研意見和改良建議為普遍意見，由審計委員會于每年年度董事會會議前完成并書面提交：(一) 審計委員會年度工作總結(jié)和工作方案；(二) 公司當(dāng)期采用的會計政策的恰當(dāng)程度，是否符合現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；(三) 公司當(dāng)期內(nèi)部財務(wù)控制制度和內(nèi)部審計制度是否完善并已得到有效實施；(四) 公司的對外披露的財務(wù)報告等信息是否

5、客觀真實，信息披露內(nèi)容和程序是否合法、合規(guī)；(五) 當(dāng)期外部審計與內(nèi)部審計的溝通和協(xié)調(diào)情況總結(jié)，外部審計機(jī)構(gòu)當(dāng)期工作評價，外部審計機(jī)構(gòu)的聘請及更換建議；(六) 董事會授權(quán)的其他研究工程。第十三條 針對以下提案以下簡稱特別審計提案合法性和公允性的調(diào)研、論證意見和建議以及財務(wù)分析為專項意見，由審計委員會在董事會審議相關(guān)提案前完成并書面提交：(一) 董事會審議的公司重大關(guān)聯(lián)交易；(二) 董事會審議的重大交易事項。公司董事長和總裁離任時，審計委員會應(yīng)當(dāng)按本公司董事會決議開展離任審計。離任審計報告和相關(guān)審計意見為專項意見。此時，審計委員會應(yīng)當(dāng)與薪酬與考核委員會共同調(diào)研論證并發(fā)表意見。公司其他高級管理人員

6、和派出人員的離任審計工作由總裁負(fù)責(zé)，相關(guān)離任審計報告和審計意見抄報審計委員會，抄送董事會辦公室備案。第十四條 審計委員會以書面形式通過董事會秘書向董事會提交意見，并在董事會會議上按預(yù)定議程對該等意見進(jìn)展解釋和說明。第十五條 為準(zhǔn)備和提交意見，審計委員會獨立開展調(diào)研工作，董事會秘書、董事會辦公室以及公司財務(wù)、審計部門提供充分協(xié)助。召集人認(rèn)為必要，可以要求公司財務(wù)、審計部門的負(fù)責(zé)人與董事會辦公室的審計工作小組組成聯(lián)合工作組，協(xié)助審計委員會開展工作。第四章 工作程序第十六條 召集人應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)普遍意見的準(zhǔn)備和草擬。意見草稿必須經(jīng)過全體委員至少一次全體會議討論。第十七條 為準(zhǔn)備和草擬普遍意見，審計委

7、員會可以：(一) 要求董事會秘書提供：1、公司財務(wù)管理制度、內(nèi)部審計制度、決策管理制度和風(fēng)險控制制度；2、公司信息披露制度和信息披露文件；3、公司內(nèi)部審計報告；4、公司外部審計合同和外部審計報告及其工作底稿。(二) 查閱公司相關(guān)賬冊、報表；(三) 要求董事會辦公室搜集審計委員會認(rèn)為必要的其他資料；(四) 與外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)展溝通；(五) 聘請中介機(jī)構(gòu)為其調(diào)研提供專業(yè)意見。第十八條 如果召集人認(rèn)為必要，可以組織委員分別與公司內(nèi)部財務(wù)、審計人員進(jìn)展面談，面談內(nèi)容包括對公司現(xiàn)行財務(wù)管理制度、內(nèi)部審計制度、決策管理制度和風(fēng)險控制制度以及信息披露制度及其執(zhí)行情況的評價和建議，對協(xié)助外部審計機(jī)構(gòu)工作情況的評

8、價和建議。與外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)展溝通和與內(nèi)部人員面談，每組均應(yīng)有獨立董事參加，并做面談記錄。需要聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見的，由董事會辦公室協(xié)助安排，所需費用由公司支付。第十九條 本細(xì)那么第十七條和第十八條所述工作完成以后，召集人應(yīng)當(dāng)指定委員提交各自對以下事項的書面初步調(diào)研論證意見：(一) 對公司現(xiàn)行財務(wù)管理制度、內(nèi)部審計制度、決策管理制度和風(fēng)險控制制度以及信息披露制度及其執(zhí)行情況的評價和完善建議；(二) 對內(nèi)外部審計溝通、協(xié)調(diào)的評價意見和建議；(三) 對外部審計機(jī)構(gòu)的聘用、更換意見。第二十條 收集委員的初步意見以后，召集人應(yīng)當(dāng)在合理期間內(nèi)匯總完成或指定專門委員匯總完成審計委員會的整體意見，并按本細(xì)

9、那么第十二條所述分類制作普遍意見初稿。在此過程中，召集人可以召集全體委員會議進(jìn)展討論。第二十一條 任何提案人提出本細(xì)那么第十三條所列特別審計提案的，均應(yīng)將提案提交董事會秘書或交董事長轉(zhuǎn)交董事會秘書。提案應(yīng)附合理的說明和足夠的論據(jù)資料。董事會秘書應(yīng)當(dāng)審查提案人是否符合提案資格和提案是否符合相關(guān)規(guī)定，并向董事長報告。提案資格和提案形式、提案內(nèi)容符合?公司章程?、?股東大會議事規(guī)那么?、?董事會議事規(guī)那么?、本細(xì)那么以及其他相關(guān)規(guī)定的，提案和所附資料轉(zhuǎn)交審計委員會召集人，并根據(jù)需要抄送董事會戰(zhàn)略委員會、董事會提名委員會和董事會薪酬與考核委員會召集人；不符合相關(guān)規(guī)定的，退回提案人并說明理由。董事長決定

10、召集董事會會議時，該提案列入會議議程，提案和所附資料印發(fā)全體董事、抄送全體監(jiān)事。第二十二條 提出特別審計提案應(yīng)當(dāng)為審計委員會的調(diào)研和論證以及董事會的審議預(yù)留合理時間。審計委員會召集人應(yīng)當(dāng)根據(jù)提案的緊迫性和重要性安排調(diào)研和論證的合理時間，并及時通報董事長，以備董事長安排召集董事會會議。第二十三條 審計委員會召集人接獲特別審計提案以后，應(yīng)當(dāng)立即將該提案及所附資料抄送全體委員，并安排委員的工作分工。需要董事會秘書、董事會辦公室和公司人力資源部門協(xié)助的，審計委員會召集人盡快通知董事會秘書。審計委員會召集人應(yīng)當(dāng)適時召集全體委員會議。第二十四條 審計委員會對特別審計提案開展調(diào)研工作時，可以：(一) 向提案

11、人和/或被提名人要求補充必要的資料；(二) 與提案人交換意見；(三) 與提案所指相對人交換意見；(四) 要求董事會辦公室搜集必要的分析報告和資料；(五) 向相關(guān)外部機(jī)構(gòu)進(jìn)展必要了解和調(diào)研；(六) 聘請中介機(jī)構(gòu)為其調(diào)研提供專業(yè)意見。上述工作之第二、五項應(yīng)當(dāng)有獨立董事委員參加。進(jìn)展離任審計的，召集人可以根據(jù)董事會決議：(一) 要求離任人提交必要的資料；(二) 通過本公司要求相關(guān)控股、參股公司為離任審計人員的現(xiàn)場工作提供便利和協(xié)助；(三) 聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)助開展離任審計。審計委員會開展上述調(diào)研工作時，公司內(nèi)部的相對人和相關(guān)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。聘請外部中介機(jī)構(gòu)的，由董事會辦公室協(xié)助安排，所需費用由公司支

12、付。第二十五條 審計委員會的調(diào)研工作應(yīng)當(dāng)有書面記錄或形成書面報告。所聘請的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)提交書面專業(yè)意見。調(diào)研、論證意見形成以后或論證過程中存在重大爭議的，審計委員會召集人應(yīng)當(dāng)立即向董事長通報，并適時召集全體委員會議。調(diào)研、論證已經(jīng)形成書面意見的，該意見應(yīng)盡快提交董事長。第五章 議事規(guī)那么第二十六條 審計委員會全體會議以下簡稱會議按照便捷、高效、民主、盡責(zé)、務(wù)實和節(jié)省的原那么召集和舉行。會議分為年會和特別會議。每年董事會舉行年度會議以前，審計委員會應(yīng)當(dāng)舉行由全體委員親自出席的全體會議，討論向董事會提交的普遍意見。該等會議為年會。審計委員會召集人認(rèn)為必要、半數(shù)以上委員提議或董事長建議時，應(yīng)當(dāng)舉行臨

13、時全體會議。此時，會議可以由召集人隨時通知、隨時舉行。會議可以委員親自出席或通訊方式舉行。不能出席的委員可以委托其他委員出席，但應(yīng)當(dāng)提交自己的書面意見。該等會議為特別會議。第二十七條 審計委員會會議由召集人召集和主持，召集人委員不能召集或主持時，可指定其他一名獨立董事委員召集和/或主持。第二十八條 審計委員會召集人應(yīng)當(dāng)在召開年會前15個工作日書面通知全體委員，通知應(yīng)載明會議時間、地點和討論事項。會議通知應(yīng)附提交全體委員審閱并討論的文件和資料。會議通知應(yīng)指定各委員提交初步意見的時間。年會舉行前，召集人應(yīng)當(dāng)在合理時間內(nèi)準(zhǔn)備好或指定專人委員準(zhǔn)備好本細(xì)那么第十一條所述事項的意見討論稿及相關(guān)方案和必要的

14、背景資料。第二十九條 特別會議的通知和召集由召集人相機(jī)決定，但應(yīng)符合本細(xì)那么的規(guī)定，并特別遵從合理原那么。第三十條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行。如果主持人認(rèn)為必要，可以邀請其他董事和公司高級管理人員列席會議。董事會秘書和協(xié)助審計委員會調(diào)研的董事會辦公室工作人員以及公司財務(wù)、審計工作人員可以列席會議。根據(jù)主持人的要求，提供專業(yè)意見和審計報告的中介機(jī)構(gòu)和外部審計機(jī)構(gòu)可以列席會議。出席委員除提交書面意見外，還應(yīng)在會上就所討論的每一事項發(fā)表口頭意見。經(jīng)過主持人同意，列席人員可以發(fā)表意見。第三十一條 會議應(yīng)當(dāng)逐項討論會議通知列明的所有事項。討論審計委員會擬提交的普遍意見的，每一委員

15、應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)那么第十二條所列逐項發(fā)表本人意見。討論審計委員會擬提交的專項意見的，每一委員所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)包括：是否同意特別審計提案及其理由；本人建議的改良、完善或替代方案及其理由。對于本細(xì)那么第十三條第一款(一)、(二)項所列事項，委員應(yīng)當(dāng)就合法性、公允性和財務(wù)分析發(fā)表意見。對于離任審計事項，委員應(yīng)當(dāng)就是否對離任審計報告進(jìn)展補充、離任審計是否遭遇障礙、本次離任審計應(yīng)當(dāng)總結(jié)的經(jīng)歷以及離任人是否完成離任交接發(fā)表意見。經(jīng)超過半數(shù)(不包括本數(shù))的委員(包括主持人)同意，可以暫不討論會議通知列明的某一事項。第三十二條 如果董事會秘書在會議中發(fā)現(xiàn)有違反法律、法規(guī)、?公司章程?、?董事會議事規(guī)那么?和本細(xì)那

16、么的任何情形，應(yīng)當(dāng)立即向會議做出提示。第三十三條 會議完畢時應(yīng)當(dāng)制作完成書面會議紀(jì)要。會議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)就討論事項逐項記載委員的討論意見結(jié)論，有不同意見的，應(yīng)當(dāng)分別列明并注明意見人。會議紀(jì)要記載普遍意見的，應(yīng)當(dāng)就本細(xì)那么第十二條第二、三、(四)、五、六項議題明確記錄各委員發(fā)表的具體的修訂完善建議或無需修訂的理由。會議紀(jì)要記載專項意見的，應(yīng)當(dāng)明確記錄就特別審計提案各委員發(fā)表的是否同意特別審計提案的意見以及該委員按本細(xì)那么第三十一條第三款所發(fā)表的意見。會議討論了臨時提議事項或暫不討論通知列明事項的，會議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)特別注明并說明理由。會議紀(jì)要應(yīng)經(jīng)出席委員審議并簽字。第三十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)指定專人對會議進(jìn)

17、展記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括所有的會議發(fā)言。經(jīng)主持人同意，會議可做實況音像錄制。第三十五條 會議完畢后，主持人應(yīng)當(dāng)將會議紀(jì)要正本一份及其所附會議討論文件和資料，以及會議記錄正本一份交董事會秘書備案保存。第三十六條 會議完畢后，主持人應(yīng)當(dāng)盡快將會議召集和舉行情況向董事長和未出席的委員通報。第三十七條 對于審計委員會全體委員一致同意的意見和建議，董事會應(yīng)當(dāng)予以尊重。對于審計委員會委員的不同意見，董事長應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)，盡快征求其他董事首先是獨立董事的意見。第三十八條 在董事會審議審計委員會的意見時，委員可以繼續(xù)發(fā)表與其他委員包括大多數(shù)委員不一致的意見。第三十九條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息，并嚴(yán)格遵守公司?信息披露管理方法?的相關(guān)規(guī)定。第六章 附那么第四十條 本細(xì)那么自董事會決議通過之日起生效并實施。第四十一條 本細(xì)那么未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和?公司章程?的規(guī)定執(zhí)