河南公司管理章程

1、河南建筑材料研究設(shè)計(jì)院有限責(zé)任公司章程第一章 總 則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依照中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 河南建筑材料研究設(shè)計(jì)院有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）系依照中華人民共和國(guó)公司法和其他有關(guān)規(guī)定在河南建筑材料研究設(shè)計(jì)院基礎(chǔ)上通過改制成立的有限責(zé)任公司。公司的合法權(quán)益受法律愛護(hù)，不受侵犯。第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇治理者等權(quán)利。第五條 公司從事經(jīng)

2、營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，老實(shí)守信，同意政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第六條 公司在河南省工商行政治理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第七條 公司名稱：河南建筑材料研究設(shè)計(jì)院有限責(zé)任公司。 第八條 公司住宅：鄭州市金水區(qū)紅旗路34號(hào)，郵政編碼：450002。第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)建筑材料、機(jī)械設(shè)備的工藝、材料、工程產(chǎn)品的研制、開發(fā)，技術(shù)服務(wù)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，技術(shù)咨詢，檢驗(yàn)測(cè)試（憑相關(guān)資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)），工程設(shè)計(jì)（限建材行業(yè)甲級(jí)）。兼營(yíng)工程咨詢，清潔生產(chǎn)審核，建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境阻礙評(píng)價(jià)，編制開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目水土保持方案。小型非煤露天礦安全設(shè)計(jì)。公司能夠修改公司章程，改變

3、經(jīng)營(yíng)范圍，然而應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十條 公司注冊(cè)資本為人民幣 921.33 萬(wàn)元。第十一條公司有1位法人股東和29名自然人股東。股東名稱和姓名分不為：（一）法人股東：河南科高產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司法定代表人：趙亞平 住宅：鄭州市紅專路58號(hào) （二）自然人股東:范金山、王樹國(guó)、陸慶珩、袁運(yùn)法、許文杰、朱向紅、王亞杰、何培青、張維舟、潘云霞、許明志、徐向榮、楊寶英、喬國(guó)鄭、楊克堅(jiān)、張 慧、巴太斌、樓洛生、郭新文、盧文運(yùn)、沈德義、張利萍、范曉璐、趙新建、陳紅軍、彭建謀、儲(chǔ) 峰、白召軍、査少翔。第十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為50年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。 第十三條 董事長(zhǎng)為公司的法定代

4、表人。第十四條 公司能夠設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。第十五條 公司能夠設(shè)立子公司。應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第十六條 公司能夠向其他企業(yè)投資；然而，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 第十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人、為本公司提供擔(dān)保，由股東會(huì)決議。本公司及本公司控股子公司單項(xiàng)投資或投資總額不得達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%；本公司及本公司控股子公司單項(xiàng)擔(dān)保或者擔(dān)保的總額不得達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30

5、%。公司不為資產(chǎn)負(fù)債率超過50%的企業(yè)提供擔(dān)保。公司不為公司股東或者實(shí)際操縱人提供擔(dān)保。公司單項(xiàng)貸款或者貸款總額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%由股東會(huì)決議。公司單項(xiàng)借款或者借款總額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20%由股東會(huì)決議。第十八條 公司必須愛護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)愛護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)采納多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素養(yǎng)。 第十九條 公司職工依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工（代表）大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民

6、主治理。 公司研究決定經(jīng)營(yíng)方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工（代表）大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。 第二十條 在公司中，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 第二十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，躲避債務(wù)，嚴(yán)峻損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)

7、公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二十二條 公司的控股股東、實(shí)際操縱人、董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十三條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東能夠自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 公司依照股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。第二十四條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與

8、股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司；公司能夠依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員；股東能夠依據(jù)公司章程起訴股東；股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員。第二十五條 本章程所稱高級(jí)治理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、各類總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第 二 章 出資及注冊(cè)資本第一節(jié) 出資第二十六條 股東是持有公司出資的組織或自然人，股權(quán)是股東基于出資對(duì)公司享有的收益權(quán)、知情權(quán)和選擇治理者等權(quán)利的總稱。第二十七條 公司各股東認(rèn)繳的出資額為921.33萬(wàn)元；實(shí)際繳納的出資額為921.33萬(wàn)元。第二十八條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)刻：

9、河南科高集團(tuán)有限責(zé)任公司以國(guó)有劃撥土地使用權(quán)作價(jià)出資210.33萬(wàn)元，占公司出資總額的22.83；自然人股東以現(xiàn)金及身份轉(zhuǎn)換補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)出資711.00萬(wàn)元，占公司出資總額的77.17。出資時(shí)刻為2006年10月24日前。各股東具體出資情況如下：序號(hào)股東名稱或姓名出資額（萬(wàn)元）出資方式出資比例1河南科高集團(tuán)有限責(zé)任公司210.33土地使用權(quán)作價(jià)22.83%2范金山20.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.17%3王樹國(guó)18.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.01%4許文杰46.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金4.99%5陸慶珩39.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金4.23%6袁運(yùn)法34.50補(bǔ)償金等額

10、的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金3.74%7朱向紅32.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金3.53%8何培青29.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金3.15%9潘云霞28.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金3.04%10許明志28.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金3.04%11徐向榮27.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.98%12張維舟27.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.93%13楊寶英26.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.88%14喬國(guó)鄭25.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.71%15楊克堅(jiān)25.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.71%16張 慧25.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.71%17巴太斌24.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)

11、金2.66%18樓洛生24.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.60%19郭新文22.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)2.44%20盧文運(yùn)22.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.44%21沈德義22.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.39%22張利萍21.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.28%23范曉璐20.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)2.23%24趙新建20.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.23%25陳紅軍20.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.17%26彭建謀19.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.12%27王亞杰19.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.12%28儲(chǔ) 峰17.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金1.85%29白

12、召軍16.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金1.74%30查少翔10.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金1.09%921.33100.00%第二十九條 公司出資的認(rèn)繳，實(shí)行公開、公平、公正的原則，相同數(shù)額和比例的出資具有同等權(quán)利。第三十條 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東繳納出資后，必需經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，由全體股東指定的代表或共同托付的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第三十一條 公司或公司的子公司不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)認(rèn)繳或者擬認(rèn)繳公司

13、出資的組織或自然人提供任何資助。第三十二條 公司的出資以人民幣表示。 第三十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書是證明股東持有公司出資的充分證據(jù)，出資證明書載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。 第二節(jié) 注冊(cè)資本及增減、回購(gòu)第三十四條 注冊(cè)資本921.33萬(wàn)元為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資921.33萬(wàn)元。第三十五條 公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，能夠在股東會(huì)通過同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要

14、修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。 第三十六條 公司依照經(jīng)營(yíng)和進(jìn)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會(huì)分不作出決議，能夠采納下列方式增加資本： （一）汲取新的出資人認(rèn)繳新增出資； （二）由現(xiàn)有股東自愿按原認(rèn)繳比例認(rèn)繳新增出資； （三）以公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本； （四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。 第三十七條有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三十八條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公

15、告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第三十九條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十條 自公司成立之日起，公司設(shè)立時(shí)的股東1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)治理人員在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)。第四十一條除第四十條約定外，公司的股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)

16、的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自認(rèn)繳出資的比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第四十二條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第四十三條依照本章程第四十一條、第四十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公

17、司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。 第四十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東能夠請(qǐng)求公司按照最近一期經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn)的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （一）公司連續(xù)3年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該3年連續(xù)盈利，同時(shí)符合本公司章程規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓要緊財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東能夠自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第三章 股 東

18、第四十五條 股東按其所認(rèn)繳的出資額占公司出資總額的比例享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；公司各出資人地位平等，享有同種權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)，遵守公司股權(quán)投資資金（出資）托付治理協(xié)議。依照公司實(shí)際情況設(shè)置一定數(shù)量的崗位股。崗位股是公司在職中、高層治理人員及技術(shù)骨干以現(xiàn)金形式按一定比例認(rèn)購(gòu)的股份，該股份在崗期間不得轉(zhuǎn)讓，調(diào)走、退休或離崗時(shí)，由公司按照最近一期經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn)的價(jià)格回購(gòu)其股權(quán)。崗位股享有下列權(quán)利：依照其所持有的出資數(shù)額獲得股利和其他形式的利益分配；表決權(quán)；公司終止或清算時(shí)，按其所持有的出資份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。 第四十六條 股東名冊(cè)是證明股東身份的充分證據(jù)。公司應(yīng)當(dāng)定期查詢要緊股東資料以及要

19、緊股東的出資變更(包括出資的出質(zhì))情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)： （一）股東的名稱；（二）股東的住宅；（三）股東的出資額；（四）出資證明書編號(hào)。第四十七條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方或受讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓事實(shí)發(fā)生法律效力后3日內(nèi)，持有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件、資料通知公司董事會(huì)變更公司股東名冊(cè)及向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)股東變更登記，逾期通知公司董事會(huì)，引起對(duì)受讓股東不利法律后果的，由受讓股東承擔(dān)。公司董事會(huì)接到前款所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的，經(jīng)核實(shí)有關(guān)資料和情況后，應(yīng)在接到通知之日起3日內(nèi)收回原股東所持的出資證明書、變更股東名冊(cè) 、向新股東簽發(fā)出資證明書，并應(yīng)在接到通知之日起5日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)股

20、東變更登記。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓方股東身份未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記的，不阻礙其股東身份的法律效力，但不得對(duì)抗第三人。出資證明書、股東名冊(cè)和出資（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)同一出資的股東身份記載不一致的，以股東名冊(cè)的記載為準(zhǔn)。公司董事會(huì)接到前款所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，雖未變更股東名冊(cè)并向新股東簽發(fā)出資證明書，但因召開股東會(huì)需通知股東的，應(yīng)通知受讓方股東。第四十八條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)； （三）依照其所持有的出資數(shù)額獲得股利和其他形式的利益分配； （四）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的

21、表決權(quán)；（五）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為和日常治理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的出資； （七）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息； （八）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（九）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的出資份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（十）公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償； （十一）依照公司章程第四十四條的規(guī)定，要求公司收購(gòu)其股權(quán)； (十二) 法律、行政法規(guī)及公司章程所給予的其他權(quán)利。第四十九條股東有權(quán)查閱、復(fù)制（繳付成本費(fèi)用）公司章程、股東會(huì)

22、會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第五十條 股東能夠要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，講明目的。公司有合理依照認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，能夠拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并講明理由。公司拒絕提供查閱的，股東能夠請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。第五十一條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司出資數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第五十二條 公司成立后股東不得抽逃出資。第五十三條 董事、高級(jí)治理人員執(zhí)行公司職務(wù)

23、時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、高級(jí)治理人員有前款規(guī)定情形的，股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事有第一款規(guī)定情形的，股東能夠書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東能夠向人民法院提起訴訟。第五十四條 董事、高級(jí)治理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東能夠向人民法院提

24、起訴訟。第五十五條 股東履行下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程，保守公司秘密；（二）按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資；（三）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； （四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （五）支持公司的經(jīng)營(yíng)治理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)進(jìn)展；（六）按時(shí)參加股東會(huì)；（七）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第五十六條 持有公司1%以上有表決權(quán)股權(quán)的股東，將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起5日內(nèi)向公司作出書面報(bào)告。 第五十七條 公司的控股股東、實(shí)際操縱人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際操

25、縱人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其操縱地位損害公司和其他股東的利益。第四章 股東會(huì)第一節(jié) 股東會(huì)的一般規(guī)定 第五十八條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第五十九條 股東會(huì)依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審

26、議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第十七條規(guī)定的投資、擔(dān)保、借貸事項(xiàng)；（十三） 審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；（十四）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十五）審議股權(quán)激勵(lì)打算； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，能夠不召開股東會(huì)會(huì)

27、議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第六十條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會(huì)特不決議通過。公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%提供的任何擔(dān)保；（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過40%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （三）單筆擔(dān)保額達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%的擔(dān)保。第六十一條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的3個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。 第六十二條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司出資額1

28、0%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）1/3以上的董事要求時(shí)；（五）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （六）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （七）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第(三)項(xiàng)持有的股權(quán)數(shù)以股東提出書面要求日計(jì)算。 第六十三條 臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。第六十四條 本公司召開股東會(huì)的地點(diǎn)為：公司會(huì)議室。股東會(huì)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。 第六十五條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或持有公司出資額20%以上的有表決權(quán)股東認(rèn)為必要時(shí)，本公司召開股東會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具書面法律意見： （一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程

29、序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第二節(jié) 股東會(huì)的召集 第六十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。 第六十七條 董事會(huì)決定召開股東會(huì)的，應(yīng)在形成決定之日起3日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知。 第六十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格

30、式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)在收到提議后5日內(nèi)未發(fā)出召開會(huì)議通知的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)能夠自行召集和主持。 第六十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上出資額的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)，提議召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后5日內(nèi)發(fā)出召開臨時(shí)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的

31、同意。 董事會(huì)在收到提案后5日內(nèi)未發(fā)出召開會(huì)議通知的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股權(quán)的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東會(huì)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上出資額的股東能夠自行召集和主持。第七十條 1/3以上的董事有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)，提議召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后5日內(nèi)發(fā)出召

32、開臨時(shí)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得提議董事的同意。 董事會(huì)在收到提議后5日內(nèi)未發(fā)出召開會(huì)議通知的，1/3以上的董事有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得提議董事的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東會(huì)，1/3以上的董事能夠自行召集和主持。 第七十一條 監(jiān)事會(huì)或股東或1/3以上的董事決定自行召集股東會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。 股東自行召集股東會(huì)的，在股東會(huì)決議前，召集股東持股比例不得低于10%。第七十二條 關(guān)于監(jiān)事會(huì)或股東或1/3以上的董事自

33、行召集的股東會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股東名冊(cè)。第三節(jié) 股東會(huì)的提案和通知第七十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，同時(shí)符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第七十四條 公司召開股東會(huì)，董事、監(jiān)事、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司5%以上股權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股權(quán)的股東，能夠在股東會(huì)召開5日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，書面通知臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會(huì)書面通知后，不得修改股東會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東

34、會(huì)通知（含補(bǔ)充通知）中未列明的提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 第七十五條 召集人依據(jù)股東名冊(cè)記載的股東身份在年度股東會(huì)召開15日前以書面方式通知各股東，臨時(shí)股東會(huì)將于會(huì)議召開10日前以書面方式通知各股東。 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。 第七十六條 股東會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)刻、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字講明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并能夠書面托付代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 第七

35、十七條 股東會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際操縱人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股權(quán)數(shù)量； （四）是否受過其他有關(guān)部門的行政或刑事處罰。 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第七十八條 發(fā)出股東會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日書面通知并講明緣故股東接到召開股東會(huì)議的通知后，如不能到會(huì)的，應(yīng)至少在會(huì)議前一天向會(huì)議召集人書面講明不

36、能到會(huì)的緣故及對(duì)會(huì)議每一提案的意見，該情形下視為股東正常參會(huì)，其意見為有效表決意見。股東接到召開股東會(huì)議的通知后，如不能到會(huì)的，應(yīng)向會(huì)議召集人書面講明不能到會(huì)的緣故和對(duì)會(huì)議每一提案的意見。否則，視為自動(dòng)放棄本次會(huì)議表決權(quán)，權(quán)數(shù)不記入投票總數(shù)。 第四節(jié) 股東會(huì)的召開第七十九條 本公司董事會(huì)或其他召集人將采取必要措施，保證股東會(huì)的正常秩序。關(guān)于干擾股東會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第八十條股東名冊(cè)登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東能夠親自出席股東會(huì)，也能夠托付代理人代為出席和表決。 第八十

37、一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、出資證明書或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；托付代理他人出席會(huì)議的，受托付人應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)托付書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；托付代理他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)托付書。 第八十二條 股東出具的托付他人出席股東會(huì)的授權(quán)托付書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分不對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四）

38、托付書簽發(fā)日期和有效期限； （五）托付人簽名（或蓋章）。托付人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第八十三條 托付書應(yīng)當(dāng)注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己的意思表決。 第八十四條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第八十五條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住宅地址、持有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第八十六條 召集人（公司如聘請(qǐng)律師的，和律師共同對(duì)股東資格的合

39、法性進(jìn)行驗(yàn)證）將依據(jù)公司董事會(huì)提供的股東名冊(cè)對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的出資數(shù)額。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的出資數(shù)額之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第八十七條 股東會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)治理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第八十八條 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開股東會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東會(huì)無(wú)法接著進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的

40、股東同意，股東會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，接著開會(huì)。 第八十九條 公司制定股東會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。 第九十條 在年度股東會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東會(huì)作出報(bào)告。每名董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第九十一條董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員在股東會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和講明。 第九十二條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會(huì)議

41、時(shí)刻、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)治理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)及占公司股權(quán)總數(shù)的比例； （四）對(duì)每一提案的審議通過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或講明； （六）計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 公司應(yīng)當(dāng)依照實(shí)際情況，在章程中規(guī)定記錄需要記載的其他內(nèi)容。 第九十三條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄。召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的股東、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在

42、會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的托付書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限許多于10年。 第九十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)連續(xù)進(jìn)行，直至形成最終決議。因不可抗力等專門緣故導(dǎo)致股東會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會(huì)或直接終止本次股東會(huì)。 第五節(jié) 會(huì)議的決議和表決 第九十五條 股東會(huì)決議分為一般決議和特不決議。股東會(huì)作出一般決議，必須經(jīng)代表公司1/2以上表決權(quán)的股東通過。 股東會(huì)作出特不決議，必須經(jīng)代表公司2/3以上表決權(quán)的股東通過。 第九十六條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以一般決議通過： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)

43、分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其酬勞和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資；（七）決定股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制；（八）公司對(duì)外投資和為本公司擔(dān)保；（九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特不決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第九十七條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特不決議通過： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）為公司以外的自然人或單位提供擔(dān)保；（五）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東會(huì)以一般決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大阻礙的、需要以特不決

44、議通過的其他事項(xiàng)。 第九十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額行使表決權(quán)，相同數(shù)額的股權(quán)享有相同比例的表決權(quán)。 公司持有的本公司股權(quán)沒有表決權(quán)，且該部分股權(quán)不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)。第九十九條 股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 第一百條 公司應(yīng)在保證股東會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東會(huì)提供便利。 第一百零一條除公司處于危機(jī)等專門情況外，非經(jīng)股東會(huì)以特不決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)治理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的治理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第一百零二

45、條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)表決。 第一百零三條 股東會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)刻順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等專門緣故導(dǎo)致股東會(huì)中止或不能作出決議外，股東會(huì)將可不能對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第一百零四條 股東會(huì)審議提案時(shí)，不能對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東會(huì)上進(jìn)行表決。第一百零五條 同一表決權(quán)只能現(xiàn)場(chǎng)表決。第一百零六條 股東會(huì)采取記名方式投票表決，每5000元為一個(gè)計(jì)票單位。 第一百零七條 股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不

46、得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第一百零八條 股東會(huì)結(jié)束時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并依照表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、要緊股東等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第一百零九條 出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股權(quán)數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第一百一十條會(huì)議主持人假如對(duì)提交表決的決議結(jié)果

47、有任何懷疑，能夠?qū)λ镀睌?shù)組織點(diǎn)票；假如會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第一百一十一條 股東會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東會(huì)通過后即視為就任。 第一百一十二條 股東會(huì)通過利潤(rùn)分配、資本公積轉(zhuǎn)增資本及注冊(cè)資本增、減提案的，公司應(yīng)在股東會(huì)決定之日起30日內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章 董事第一百一十三條 董事為自然人。第一百一十四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)

48、或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)治理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第一百一十五條 董事

49、由股東會(huì)選舉或更換，任期3年。董事的最高服務(wù)年齡為法定退休年齡，董事在任期內(nèi)達(dá)到退休年齡可延長(zhǎng)至任期屆滿。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿往常，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第一百一十六條 單獨(dú)或合并出資比例達(dá)1/10的出資人可提出1名董事候選人，董事經(jīng)股東會(huì)以一般決議差額選舉產(chǎn)生。第一百一十七條董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)

50、和勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員不得與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百一十八條董事、高級(jí)治理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）同意他人與公司交易的傭金歸

51、為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事、高級(jí)治理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第一百一十九條 董事應(yīng)當(dāng)慎重、認(rèn)真、勤勉地行使公司所給予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)治理狀況； （四）親自行使被合法給予的公司治理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)同意或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見

52、。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （六）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得阻礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；（七）同意監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百二十條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者打算中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，同時(shí)董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易

53、或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第一百二十一條 假如公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第一百二十二條 董事未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第一百二十三條 董事能夠在任期屆滿往常提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)30日生效。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律

54、、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。第一百二十四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不因此解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)依照公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)刻的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百二十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)

55、行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。第一百二十七條 公司不以任何形式為董事納稅。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員提供借款。公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員每個(gè)會(huì)計(jì)年度從公司及公司的參股公司獲得酬勞的情況。第一百二十八條 董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百二十九條股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員應(yīng)當(dāng)列席并同意股東的質(zhì)詢。 董事、高級(jí)治理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)

56、事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得阻礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。第一百三十條本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)治理人員。第六章 董事會(huì)第一百三十一條 公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第一百三十二條 董事會(huì)由7名成員組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名，任期3年。第一百三十三條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百三十四條董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)打算； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公

57、司債券的方案； （七）制訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股權(quán)的方案；（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （九）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司收購(gòu)出售資產(chǎn)、托付理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （十）決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其酬勞；依照經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、各類總監(jiān)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)治理人員，并決定其酬勞事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十二）制定公司的差不多治理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章

58、程授予的其他職權(quán)。 超過股東會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)審議。 第一百三十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東會(huì)作出講明。 第一百三十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)，以確保董事會(huì)落實(shí)股東會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百三十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定收購(gòu)出售資產(chǎn)、托付理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。第一百三十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署公司出資證明

59、書、公司債券及其他有價(jià)證券； （四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百三十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第一百四十條 董事會(huì)每年至少召開2次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開10日往常通知全體董事和監(jiān)事。第一百四十一條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理能夠提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。依照前款

60、規(guī)定，董事長(zhǎng)自接到提議后5日內(nèi)未發(fā)出開會(huì)通知的，提議人員可自行召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第一百四十二條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知時(shí)限為：提早5天發(fā)出召開會(huì)議的通知，會(huì)議當(dāng)天時(shí)刻不計(jì)算在內(nèi)。 第一百四十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可進(jìn)行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第一百四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，能夠書面托付其他董事代為出席。 托付書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有