股東協(xié)議注意事項參考

1、股東協(xié)議注意事項股東協(xié)議注意事項股東協(xié)議注意事項股東協(xié)議注意事項：股東協(xié)議既是股東間有關(guān)共同出資成立有限公司共同經(jīng)營一項事業(yè)的民事合同，又是公司成立后如何經(jīng)營管理，決策，利潤分配等重要運營規(guī)則的基本依據(jù)，對于企業(yè)的發(fā)展有極其重要的意義。公司股東合作協(xié)議應(yīng)對以下四大重要方面做出規(guī)定：第一：公司出資。股東認繳公司注冊資本是企業(yè)成立的前提。在股東合伙協(xié)議中要明確各股東認繳的注冊資本金額，以出資方式以及實際繳納注冊資本時間。對于公司出資金額、時間、形式都應(yīng)當做出明確約定，同時還應(yīng)當約定好在到期未能出資的違約責(zé)任和變通措施。例如其份額可以由其他股東代繳并取得股權(quán)，未出資不得參與利潤分配等。第二：表決權(quán)。

2、表決權(quán)是股東參與公司事務(wù)的主要途徑。公司法規(guī)定公司股東可以在章程中約定表決權(quán)分配，該分配可以不同于股權(quán)分配，也可以不同于認繳和實繳注冊資本的比例。這對于那些除了資金外還能給企業(yè)帶來其他資源或者具有更強的經(jīng)營管理能力的股東的事務(wù)決策權(quán)也是合理和必要的。第三:利潤分配是股東投資企業(yè)的最終目的。如果沒有特別約定，企業(yè)利潤分配的比例應(yīng)當與股權(quán)比例一致。但很多時候公司為了體現(xiàn)公司股東的貢獻，讓公司股東的管理能力、渠道資源參與分配，對利潤做出不同于股權(quán)比例的約定就是一個不錯的解決方式。如果公司有類似不同于股權(quán)比例的利潤分配方案，在股東合作協(xié)議中要予以明確。第四：股東協(xié)議可以對股東身份的繼承做出約定。通常來

3、說，公司股權(quán)可以由繼承人繼承，但是基于有限公司的人合性。股東也可以通過股東協(xié)議和章程的方式做出特別約定，例如只能轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能繼承。當然，以上所有約定還應(yīng)當體現(xiàn)在章程之中。股東簽訂合資協(xié)議的注意事項。一、首先要審查股東資格由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最好進行備份。二、要明確出資額及出資方式根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。而且，

4、全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應(yīng)當保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。三、要明確約定出資的時間及財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東應(yīng)當按期足額繳納 HYPERLINK /info/gongsi/gszc/ t _blank 公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨

5、幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理 HYPERLINK /syq/ t _blank 所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的 HYPERLINK /info/gongsi/yanzi/ t _blank 驗資機構(gòu)驗資并出具證明。四、明確股東的出資責(zé)任股東的出資責(zé)任包括出資違約責(zé)任和資本充實責(zé)任。1、股東出資違約責(zé)任，是指股東未按照協(xié)議出資時，應(yīng)承擔(dān)繳納出資和應(yīng)向足額出資的股東進行違約賠償?shù)呢?zé)任。2、股東出資的資本充實責(zé)任，是指未按照協(xié)議約定出資的股東對出資差額的填補責(zé)任，以及其他已出資

6、的股東對該股東填補責(zé)任的連帶責(zé)任。資本充實責(zé)任是只適用于公司股東的特殊出資責(zé)任，這種責(zé)任是連帶責(zé)任，股東中的任一人對全部公司的資產(chǎn)不足均負有充實責(zé)任，先行承擔(dān)資本充實責(zé)任的股東，可以向違約出資義務(wù)的股東求償，也可以要求其他股東分擔(dān)。這種責(zé)任是法律強制責(zé)任，不能通過股東之間的約定、公司章程或股東大會決議來免除。五、公司未能設(shè)立的責(zé)任的約定1、對外責(zé)任。原則上， HYPERLINK /info/gongsi/gssl/ t _blank 公司設(shè)立不能，股東應(yīng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任；2、內(nèi)部責(zé)任。對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用如何分擔(dān)的問題；3、對由于股東個人的過失原因造成公司不能設(shè)立致使其他股東利益受到損

7、害的責(zé)任。1. 重大決策的制定。誰控制了董事會，就控制了公司，擁有對重大決策的制定權(quán)。大股東可以很容易做到控制董事會。通常，股東協(xié)議書可以有一個條款，規(guī)定一些特定的決策需要全體股東的批準。這種規(guī)定可以保護小股東的利益。2 融資安排和股東給公司的貸款。公司運作起來經(jīng)常需要股東投錢進來，為了保障投錢股東的利益，可以考慮拿公司的資產(chǎn)來抵押給投錢股東，并且支付合理的利息。3. 股份轉(zhuǎn)讓條款，指一個股東想買斷另一個股東時如何處理的條款。一個常見的規(guī)定是，一方可以提出買斷另一方股份的提議和出價，另一方有權(quán)決定接受還是拒絕。 如果另一方拒絕，則必須要反過來按原來的出價買斷提議方的股份。這種規(guī)定提供了對雙方利

8、益的保護和一個有效的股東退出機制。4. 股東離婚時導(dǎo)致股份被分割給前配偶時如何處理?？梢钥紤]制定一個買斷條款，公司(或其他股東)有權(quán)買斷轉(zhuǎn)給前配偶的股份。5. 股東有意外時，如死亡、殘廢時，如何處理。與公司簽訂入股協(xié)議注意事項？在某公司（制造業(yè) 員工5000左右 上市）一年多，幫助公司做電子商務(wù)方面的工作，由于大公司通病及公司本身管理層的猶豫，一直進展不順。在提出辭職意愿后，公司突然提出愿意成立事業(yè)部，采用入股的方式交給我運作，我本是愿意的，但是冷靜后發(fā)現(xiàn)自己有很多經(jīng)驗不足及不了解的地方希望能得到知乎朋友的幫助，非常急。1、公司希望我拿出運作方案和合作方案，我是否應(yīng)該擔(dān)心運作方案被盜用的風(fēng)險，

9、即公司假意是愿意讓我入股，實際上是套取方案根本不愿意跟我而是希望跟其他人合作？2、因為在此方面沒有一點經(jīng)驗，希望知乎朋友能指點我一些注意事項、合同陷阱等。3、在公司工作一年多過程中，受制于本身的崗位，較少接觸到具體的銷售業(yè)務(wù)，那么如果真的合作是否可以采用讓公司提供原業(yè)務(wù)人員支持的方式？或者有其他更好的解決方法？4、同樣因為較少接觸業(yè)務(wù)那么公司產(chǎn)品的銷售利潤計算也弄不清，我咨詢過業(yè)務(wù)員，他們也計算不清楚，公司很含糊，這個問題如何解決？、從工商局登記股權(quán)的角度來講，一般以現(xiàn)金、知識產(chǎn)權(quán)、實物作為出方式的較多，你的管理和經(jīng)驗在法律上很難有評估機構(gòu)對其界定價值，所以你要在工商局登記為股東，只能提出由老股東以贈送股權(quán)的形式辦理。2、你可以嘗試與公司簽訂商事性質(zhì)的合作合同，將