商業(yè)銀行公司治理資料

1、 商業(yè)銀行公司(n s)治理 共一百六十一頁一、形勢背景及單位(dnwi)特征1、社會形勢背景2、單位(dnwi)性質(zhì)特征共一百六十一頁二、商業(yè)銀行公司治理(zhl)指引及相關(guān)規(guī)定分析第一章總則第一條為完善商業(yè)銀行公司治理，促進(cjn)商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法、中華人民共和國商業(yè)銀行法和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。第二條中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行適用本指引。第三條本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益

2、相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。共一百六十一頁第四條商業(yè)銀行公司治理(zhl)應(yīng)當(dāng)遵循各治理(zhl)主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學(xué)、高效地決策、執(zhí)行和監(jiān)督。共一百六十一頁公司法：第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)(zchn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 共

3、一百六十一頁第五條商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層應(yīng)當(dāng)由具備良好專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗的人員(rnyun)組成，并在以下方面得到充分體現(xiàn)：（一）確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營；（二）確保商業(yè)銀行培育審慎的風(fēng)險文化；（三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會責(zé)任；（四）確保商業(yè)銀行保護金融消費者的合法權(quán)益。共一百六十一頁第六條各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，共同維護商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或?qū)⒆陨砝嬷糜谏虡I(yè)銀行利益之上。第七條商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：（一）健全的組織架構(gòu)；（二）清晰的職責(zé)邊界；（三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則與良好的社會責(zé)任；（四）

4、有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制(kngzh)；（五）合理的激勵約束機制；（六）完善的信息披露制度。共一百六十一頁第八條商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等作出制度(zhd)安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關(guān)法律法規(guī)要求及時修改完善。共一百六十一頁公司法：第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營

5、范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目(xingm)，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 共一百六十一頁第二章公司治理組織架構(gòu)第一節(jié)股東和股東大會第九條股東應(yīng)當(dāng)依法對商業(yè)銀行(shn y yn xn)履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地向董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時及時向董事會報告。本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行(shn y yn xn)5%以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策有重大影

6、響的股東。共一百六十一頁關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股的暫行規(guī)定：一、關(guān)于投資單位(dnwi)禁止投資的單位各黨政機關(guān)、部隊、團體以及國家撥給經(jīng)費的事業(yè)單位;國家開發(fā)銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、中國進出口銀行等政策性銀行;各金融機構(gòu)分支機構(gòu);外資、中外合資金融機構(gòu)和企業(yè)。共一百六十一頁2、可以投資的單位各級地方(dfng)財政部門;保險公司;證券公司;工商企業(yè);共一百六十一頁3、有條件的允許投資的單位中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國人民建設(shè)銀行、中國銀行;其他商業(yè)銀行、信托投資公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、融資租賃公司;城市(chngsh)信用合作社、農(nóng)村信用合作社按中國人民銀行規(guī)定的比例可向信用合作社聯(lián)社、合

7、作銀行投資外, 不得向其他金融機構(gòu)投資。共一百六十一頁二、投資(tu z)條件1、各級地方財政部門經(jīng)當(dāng)?shù)卣? 由中國人民銀行核實, 可以用財政節(jié)余資金向金融機構(gòu)投資;2、中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國人民建設(shè)銀行、中國銀行經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn);其他商業(yè)銀行、信托投資公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、融資租賃公司在資本充足率為8%， 共一百六十一頁其他商業(yè)銀行、信托投資公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、融資租賃公司在資本充足率為8%，投資累計金融不得超過(chogu)資本金的20%，投資來源限于超過8%以上資本金部分, 以及公積金、公益金結(jié)余;共一百六十一頁3、保險公司可向金融機構(gòu)投資, 投資累計金額不得超過

8、該公司資本金的25%;證券公司用資本金投資，累計金額不得超過資本金的20%;4、工商企業(yè)：具有法人資格，用自有資金，按期足額歸還銀行貸款, 最近3 年連續(xù)盈利，年終分配后, 凈資產(chǎn)達到(d do)全部資產(chǎn)30%，累計金額加企業(yè)其它投資的累計金額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%;共一百六十一頁三、投資的限制1、嚴(yán)禁(ynjn)以銀行貸款向金融機構(gòu)投資。2、嚴(yán)禁工商企業(yè)與金融機構(gòu)之間、金融機構(gòu)之間以換股形式相互投資。3、單個股東股資金額超過金融機構(gòu)資本金10%以上的, 必須報經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。4、未經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn), 金融機構(gòu)(城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社除外)不得向個人募集股本。共一百六十

9、一頁商業(yè)銀行法：第二十八條 任何(rnh)單位和個人購買商業(yè)銀行股份總額百分之五以上的，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。 共一百六十一頁第十條股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)(yngdng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當(dāng)利益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。共一百六十一頁公司法：第四條 、公司股東依法享有(xingyu)資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第三十三條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所

10、； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 共一百六十一頁第三十四條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理

11、由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 第三十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體(qunt)股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 第三十六條公司成立后，股東不得抽逃出資。 共一百六十一頁第十一條股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)(yngdng)支持商業(yè)銀行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使商業(yè)銀行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當(dāng)商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)當(dāng)(yngdng)制定資本補充計劃使資本充足率在限期內(nèi)達到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè)銀行補

12、充資本或合格的新股東進入。第十二條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)(yngdng)在章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng)(yngdng)以書面形式向商業(yè)銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃的一部分。共一百六十一頁第十三條股東獲得本行授信的條件(tiojin)不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件(tiojin)。第十四條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并在章程中規(guī)定以下事項：（一）商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。（二）股東以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉(zhuǎn)讓本行股份的，應(yīng)當(dāng)事前告知本行董事會。（三）股東在本行借款余額超過其持有

13、經(jīng)審計的上一年度股權(quán)凈值，不得將本行股票進行質(zhì)押。（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應(yīng)當(dāng)對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進行限制。共一百六十一頁公司法：第十六條、.公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利(qunl)，不得濫用股東權(quán)利(qunl)損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用

14、股東權(quán)利(qunl)給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 共一百六十一頁公司法：第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定(gudng)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民

15、法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定(gudng)提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。 共一百六十一頁商業(yè)銀行法：第四十條 商業(yè)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款；向關(guān)系人發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。 前款(qin kun)所稱關(guān)系人是指： （一）商業(yè)銀行的董事、監(jiān)事、管理人員、信貸業(yè)務(wù)人員及其近親屬； （二）前項所列人員投資或者擔(dān)任高級管理職務(wù)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織。共一百六十一頁第十五條股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)

16、銀行章程規(guī)定的程序(chngx)提名董事、監(jiān)事候選人。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。國家另有規(guī)定的除外。第十六條股東大會依據(jù)公司法等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。共一百六十一頁第十七條股東大會會議包括年度會議和臨時會議。股東大會年會應(yīng)當(dāng)由董事會在每一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，并說明延期召開的事由。股東大

17、會會議應(yīng)當(dāng)實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內(nèi)容(nirng)等事項的合法性發(fā)表意見。股東大會的會議議程和議案應(yīng)當(dāng)由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€議案進行充分的討論。共一百六十一頁第十八條股東大會議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會負責(zé)擬定(ndng)，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。股東大會議事規(guī)則包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。共一百六十一頁第二節(jié)董事會第十九條董事會對股東大會負責(zé)，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔(dān)最終責(zé)任。除依據(jù)(yj)公司法等法律法規(guī)

18、和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項：（一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；（二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；（三）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本管理最終責(zé)任；共一百六十一頁（四）定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理；（五）負責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)最終責(zé)任；（六）監(jiān)督并確保(qubo)高級管理層有效履行管理職責(zé)；（七）維護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；（八）建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。共一百六十一頁公司法：第三十八條股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投

19、資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案(fng n)、決算方案(fng n)； 共一百六十一頁（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）修改(xigi)公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在

20、決定文件上簽名、蓋章。 共一百六十一頁第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。 第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事(jin sh)會或者不設(shè)監(jiān)事(jin sh)會的公司的監(jiān)事(jin sh)提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第四十二條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 共一百六十一頁第四十三條股東會會議由股東

21、按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立(fn l)、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 共一百六十一頁第二十條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定(qudng)合理的董事會人數(shù)及構(gòu)成。第二十一條董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成。執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事職務(wù)外的其他高級經(jīng)營管理職務(wù)的董事。非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。 獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事

22、以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。共一百六十一頁公司法：第四十一條有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以(ky)自行召集和主持。 共一百六十一頁商業(yè)銀行法：第二十

23、七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任商業(yè)銀行的董事、高級管理人員： （一）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的； （二）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的；（三）擔(dān)任因違法(wi f)被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的； （四）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)摹?共一百六十一頁第二十二條董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設(shè)立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計(shn j)委員會、風(fēng)險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。戰(zhàn)略委員會主要

24、負責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。審計(shn j)委員會主要負責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況、會計政策、財務(wù)報告程序和財務(wù)狀況；負責(zé)商業(yè)銀行年度審計(shn j)工作，提出外部審計(shn j)機構(gòu)的聘請與更換建議，并就審計(shn j)后的財務(wù)報告信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。共一百六十一頁風(fēng)險管理委員會主要負責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險和聲譽風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險政策、管理狀況及風(fēng)險承受能力進行定期評估，提出完善(wnshn)商業(yè)銀行風(fēng)險管理和內(nèi)

25、部控制的意見。關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準(zhǔn)，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。提名委員會主要負責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。薪酬委員會主要負責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監(jiān)督方案實施。共一百六十一頁第二十三條董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行(jnxng)決策。各相關(guān)專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門交流商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。共一百六十一頁第二十四條各專門委員會成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會職責(zé)

26、相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的董事。各專門委員會負責(zé)人原則上不宜兼任。審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應(yīng)當(dāng)由獨立董事?lián)呜撠?zé)人，其中審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)(ciw)、審計和會計等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。風(fēng)險管理委員會負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有對各類風(fēng)險進行判斷與管理的經(jīng)驗。共一百六十一頁第二十五條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉(xunj)產(chǎn)生。商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。第二十六條董事會例會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。共一

27、百六十一頁第二十七條董事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則并在章程中予以明確(mngqu)，包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權(quán)規(guī)則等，并報股東大會審議通過。董事會議事規(guī)則中應(yīng)當(dāng)包括各項議案的提案機制和程序，明確(mngqu)各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。在會議記錄中明確(mngqu)記載各項議案的提案方。第二十八條董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應(yīng)當(dāng)制定年度工作計劃并定期召開會議。共一百六十一頁第二十九條董事會會議應(yīng)當(dāng)有商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過。董事會會議

28、可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人(y rn)一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將通訊表決事項及相關(guān)背景資料送達全體董事。商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規(guī)定。董事會會議采取通訊表決方式時應(yīng)當(dāng)說明理由。商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應(yīng)當(dāng)由董事會2/3以上董事通過方可有效。共一百六十一頁第三十條董事會召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事會派員列席。董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意

29、見。第三十一條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況(qngkung)應(yīng)當(dāng)在董事會上予以通報。共一百六十一頁第三節(jié)監(jiān)事會第三十二條監(jiān)事會是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責(zé)，除依據(jù)公司法等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項：（一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；（二）定期(dngq)對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；共一百六十一頁（三）對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查并督促整改；（四）對董事的選聘程序進行監(jiān)督；（五）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況(qngkun

30、g)進行綜合評價；（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進行監(jiān)督；（七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況(qngkung)等。共一百六十一頁第三十三條監(jiān)事會由職工代表出任(chrn)的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關(guān)系。第三十四條監(jiān)事會可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會和監(jiān)督委員會。提名委員會負責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)事候選人的任職資格進行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議；對董事的選聘程序進行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監(jiān)事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管

31、理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進行監(jiān)督。共一百六十一頁提名委員會原則上應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜撠?zé)人。監(jiān)督委員會負責(zé)擬訂對本行財務(wù)(ciw)活動的監(jiān)督方案并實施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查。共一百六十一頁第三十五條監(jiān)事長（監(jiān)事會主席）應(yīng)當(dāng)由專職人員擔(dān)任，且至少應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。第三十六條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開(zhoki)方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監(jiān)事會例會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開(z

32、hoki)一次。監(jiān)事會臨時會議召開(zhoki)程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。共一百六十一頁第三十七條監(jiān)事會在履職過程中有權(quán)要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監(jiān)事會認為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。第三十八條監(jiān)事會可以獨立聘請外部機構(gòu)(jgu)就相關(guān)工作提供專業(yè)協(xié)助。共一百六十一頁公司法：第五十二條有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以(ky)設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代

33、表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 共一百六十一頁第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行(lxng)監(jiān)事職務(wù)。 第五十四條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行

34、公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 共一百六十一頁（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟(s sn)；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 共一百六十一頁第五十五條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必

35、要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作(gngzu)，費用由公司承擔(dān)。 第五十六條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第五十七條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 共一百六十一頁第四節(jié)高級管理層第三十九條高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財務(wù)負責(zé)人及監(jiān)管部門認定的其他高級管理人員組成。第四十條高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)(shuqun)開展經(jīng)營管理活

36、動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準(zhǔn)的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好及其他各項政策相一致。高級管理層對董事會負責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。共一百六十一頁第四十一條高級管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事(jin sh)會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事(jin sh)能夠及時、準(zhǔn)確地獲取各類信息。第四十二條高級管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項會議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。第四十三條行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。共一百六十一頁第三章董事、監(jiān)事、高級管理人員第一節(jié)董事第四十四條商業(yè)銀行

37、應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選任(xunrn)程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。共一百六十一頁第四十五條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事提名及選舉的一般程序為：（一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照(nzho)擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。共一百六十一頁（三）董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受(jishu)提名，承諾公開

38、披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)。（四）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。共一百六十一頁第四十六條獨立董事提名(t mng)及選舉程序應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事會提名(t mng)委員會、單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事

39、；（二）被提名的獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會提名委員會進行資質(zhì)審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等；（三）獨立董事的選聘應(yīng)當(dāng)主要遵循市場原則。共一百六十一頁第四十七條董事應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的任職條件，并應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查(shnch)。董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不得超過六年。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責(zé)。共一百六十一頁第四十八條董事依

40、法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責(zé)情況實施監(jiān)督。第四十九條董事對商業(yè)銀行負有忠實(zhngsh)和勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責(zé)。第五十條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。共一百六十一頁第五十一條董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)，每年至少親自出席2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以(ky)書面委托同類別其他董事代為出席。董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。共一百六十一頁第五十二條董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)(gunl

41、in)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)將關(guān)聯(lián)(gunlin)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)(gunlin)交易控制委員會，并在審議相關(guān)事項時做必要的回避。第五十三條非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責(zé)，重點關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)(gunlin)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規(guī)劃。共一百六十一頁第五十四條獨立董事履行職責(zé)時應(yīng)當(dāng)獨立對董事會審議(shny)事項發(fā)表客觀、公正的意見，并重點關(guān)注以下事項：（一）重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；（二）利潤分配方案；（三）高級管理人員的聘任和解聘；（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的事項；

42、（六）外部審計師的聘任等。共一百六十一頁第五十五條商業(yè)銀行(shn y yn xn)應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨立董事每年在商業(yè)銀行(shn y yn xn)工作的時間不得少于15個工作日。擔(dān)任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風(fēng)險管理委員會負責(zé)人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于25個工作日。共一百六十一頁第五十六條董事應(yīng)當(dāng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)(yw)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識。第五十七條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數(shù)、獨立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據(jù)。共一百六十一頁第二節(jié)監(jiān)事第五

43、十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。第五十九條股東(gdng)監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。股東(gdng)監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東(gdng)大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。共一百六十一頁第六十一條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權(quán)依法進行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。第六十二條監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少2/3的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。股東監(jiān)事和外部監(jiān)

44、事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。職工監(jiān)事享有參與制定涉及(shj)員工切身利益的規(guī)章制度的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。共一百六十一頁第六十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，對董事會決議事項(shxing)提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報告監(jiān)事會。 第六十四條監(jiān)事的薪酬應(yīng)當(dāng)由股東大會審議確定，董事會不得干預(yù)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)。共一百六十一頁第三節(jié)高級管理人員第六十五條高級管理人員應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。第六十六條高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責(zé)，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交易

45、有關(guān)(yugun)的利益。共一百六十一頁第六十七條高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會要求，及時、準(zhǔn)確、完整地向董事會報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。第六十八條高級管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供(tgng)有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依照職權(quán)進行的檢查、監(jiān)督等活動。共一百六十一頁第六十九條高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預(yù)經(jīng)營管理活動的行為(xngwi)，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。 共一百六十一頁第四章發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則(zhnz)和社會責(zé)任第七十條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)兼顧股東、存款

46、人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準(zhǔn)則(zhnz)，并確保在全行得到有效貫徹。第七十一條商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)重點涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風(fēng)險管理等方面的內(nèi)容。商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，應(yīng)重點關(guān)注人才戰(zhàn)略和信息科技戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。共一百六十一頁第七十二條商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負責(zé)制定并向股東大會報告。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、風(fēng)險承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。第七十三條董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行風(fēng)險及

47、其發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及(yj)長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。共一百六十一頁第七十四條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定中長期信息科技戰(zhàn)略，建立健全組織架構(gòu)和技術(shù)成熟、運行安全穩(wěn)定、應(yīng)用豐富靈活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，確保信息科技建設(shè)對商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險管控的有效支持。第七十五條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全人才招聘、培養(yǎng)、評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學(xué)機制，逐步(zhb)實現(xiàn)人力資源配置市場化，推動商業(yè)銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。共一百六十一頁第七十六條商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)定期對發(fā)展戰(zhàn)略進行評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況(qngkung)和市場

48、環(huán)境變化相適應(yīng)。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施進行監(jiān)督。高級管理層應(yīng)當(dāng)在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學(xué)合理的年度經(jīng)營管理目標(biāo)與計劃。 第七十七條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)樹立具有社會責(zé)任感的價值準(zhǔn)則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。共一百六十一頁第七十八條商業(yè)銀行董事會負責(zé)制定董事會自身和高級管理層應(yīng)當(dāng)遵循的職業(yè)規(guī)范與價值準(zhǔn)則。高級管理層負責(zé)制定全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員的職業(yè)規(guī)范，明確(mngqu)具體的問責(zé)條款，建立相應(yīng)處理機制。第七十九條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)鼓勵員工通過合法渠道對有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權(quán)益。共一百六十一頁第八十條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在

49、經(jīng)濟、環(huán)境和社會公益事業(yè)等方面履行社會責(zé)任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責(zé)任報告。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)保護(boh)和節(jié)約資源，促進社會可持續(xù)發(fā)展。第八十一條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進金融服務(wù)，保護(boh)金融消費者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會公眾創(chuàng)造價值。共一百六十一頁公司法：第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織(zzh)實施董事會決議； （二）組織(zzh)實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方

50、案； 共一百六十一頁（四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； （八）董事會授予(shuy)的其他職權(quán)。 公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。 共一百六十一頁第五章風(fēng)險管理與內(nèi)部控制第一節(jié)風(fēng)險管理第八十二條商業(yè)銀行董事會對銀行風(fēng)險管理承擔(dān)最終責(zé)任。商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)銀行風(fēng)險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風(fēng)險管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險容忍度和風(fēng)險偏好，督促高級(goj)管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、

51、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。共一百六十一頁第八十三條商業(yè)銀行董事會及其風(fēng)險管理委員會應(yīng)當(dāng)定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題報告，對商業(yè)銀行風(fēng)險水平、風(fēng)險管理狀況、風(fēng)險承受能力進行評估，并提出全面風(fēng)險管理意見。第八十四條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立的風(fēng)險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會進行直接溝通的渠道。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他(qt)激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門足夠的支持。共一百六十一頁第八十五條商業(yè)銀行風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)承擔(dān)但不限于以下職責(zé)：（一）對各項業(yè)務(wù)及各類風(fēng)險進行持續(xù)、

52、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報告；（二）持續(xù)監(jiān)控風(fēng)險并測算與風(fēng)險相關(guān)的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；（三）了解銀行股東特別是主要股東的風(fēng)險狀況、集團架構(gòu)對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的影響(yngxing)和傳導(dǎo)，定期進行壓力測試，并制定應(yīng)急預(yù)案；（四）評估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新、進入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風(fēng)險。共一百六十一頁第八十六條商業(yè)銀行可以設(shè)立獨立于操作和經(jīng)營條線的首席風(fēng)險官。首席風(fēng)險官負責(zé)商業(yè)銀行的全面風(fēng)險管理，并可以直接向董事會及其風(fēng)險管理委員會報告。首席風(fēng)險官應(yīng)當(dāng)具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷商業(yè)銀行整體風(fēng)險狀況的能力，及時(jsh)提出改進方案。首席風(fēng)險官的聘

53、任和解聘由董事會負責(zé)并及時(jsh)向公眾披露。共一百六十一頁第八十七條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)(yngdng)在集團層面和單體層面分別對風(fēng)險進行持續(xù)識別和監(jiān)控，風(fēng)險管理的復(fù)雜程度應(yīng)當(dāng)(yngdng)與自身風(fēng)險狀況變化和外部風(fēng)險環(huán)境改變相一致。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)(yngdng)強化并表管理，董事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)(yngdng)做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險管理的設(shè)計和實施工作，指導(dǎo)子公司做好風(fēng)險管理工作，并在集團內(nèi)部建立必要的防火墻制度。第八十八條商業(yè)銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)(yngdng)及時提示與要求集團或母公司，在制定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險政策時充分考慮商業(yè)銀行的特殊

54、性。共一百六十一頁第二節(jié)內(nèi)部控制第八十九條商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險進行全過程管理。第九十條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確保董事會、監(jiān)事會和高級管理層充分認識自身對內(nèi)部控制所承擔(dān)(chngdn)的責(zé)任。董事會、高級管理層對內(nèi)部控制的有效性分級負責(zé)，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)(chngdn)責(zé)任。監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系和制度，履行內(nèi)部控制監(jiān)督職責(zé)。共一百六十一頁第九十一條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監(jiān)事會、高級(goj)管理層和各

55、職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級(goj)管理層及時了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，同時確保內(nèi)部控制政策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞與實施。第九十二條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立相對獨立的內(nèi)部控制監(jiān)督與評價部門，該部門應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況進行有效監(jiān)督與評價，并可以直接向董事會、監(jiān)事會和高級(goj)管理層報告。共一百六十一頁第九十三條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立垂直的內(nèi)部審計管理體系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計報告制度和報告路線。商業(yè)銀行可以設(shè)立首席審計官。首席審計官和內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)定期向董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級(goj)管理層。首

56、席審計官和審計部門負責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)由董事會負責(zé)。共一百六十一頁第九十四條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立外聘審計機構(gòu)制度。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)外聘審計機構(gòu)進行財務(wù)審計，對商業(yè)銀行的公司治理、內(nèi)部控制及經(jīng)營(jngyng)管理狀況進行定期評估。商業(yè)銀行應(yīng)將相關(guān)審計報告和管理建議書及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。第九十五條董事會、監(jiān)事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部審計部門、外部審計機構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成果，及時采取相應(yīng)糾正措施。共一百六十一頁第六章激勵(jl)約束機制第一節(jié)董事和監(jiān)事履職評價第九十六條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標(biāo)準(zhǔn)，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。第九十

57、七條商業(yè)銀行對董事和監(jiān)事的履職評價應(yīng)當(dāng)包括董事和監(jiān)事自評、董事會評價和監(jiān)事會評價及外部評價等多個維度。共一百六十一頁第九十八條監(jiān)事會負責(zé)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告最終評價結(jié)果并通報股東大會。第九十九條董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會審議通過。第一百條董事和監(jiān)事除履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不得參與(cny)本人履職評價和薪酬的決定過程。共一百六十一頁第一百零一條董事和監(jiān)事違反法律法規(guī)或者商業(yè)銀行(shn y yn xn)章程，給商業(yè)銀行(shn y yn xn)造成損失的，在依照法律法規(guī)進行處理的同時，商業(yè)銀行(

58、shn y yn xn)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進行問責(zé)。 第一百零二條對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事，商業(yè)銀行(shn y yn xn)董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時提出處理意見并采取相應(yīng)措施。第一百零三條商業(yè)銀行(shn y yn xn)進行董事和監(jiān)事履職評價時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。共一百六十一頁公司法：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) 第一百四十七條有下列情形(qng xing)之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治

59、權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 共一百六十一頁（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償(qngchng)。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 共一百六十一頁第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法

60、規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲(cn ch)； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 共一百六十一頁（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職