《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第4號(hào)--股份回購(gòu)》

1、4第一章 總 則第一條 為了引導(dǎo)和規(guī)范上市公司回購(gòu)股份行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者和上市公司合法權(quán)益，明確股份回購(gòu)業(yè)務(wù)辦理要求，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法 ）、中華人民共和國(guó)證券法 （以下簡(jiǎn)稱 證券法 ）及 北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行） （以下簡(jiǎn)稱上市規(guī)則 ）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。第二條 在北京證券交易所 （以下簡(jiǎn)稱本所） 上市的公司，以下列方式回購(gòu)本公司股份 （以下簡(jiǎn)稱回購(gòu)股份） ，適用本指引：（一）以競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份（以下簡(jiǎn)稱競(jìng)價(jià)回購(gòu)） ；（二）以要約方式回購(gòu)股份（以下簡(jiǎn)稱要約回購(gòu)） ；（三） 在符合本指引規(guī)定的情形下向特定對(duì)象回購(gòu)股份 （以下簡(jiǎn)稱定向回購(gòu)）

2、。第三條 上市公司回購(gòu)股份， 應(yīng)當(dāng)符合 公司法 證券法上市規(guī)則 、本指引和公司章程的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并嚴(yán)格履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。- 1 -上市公司回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃、轉(zhuǎn)換 上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、維護(hù)公司價(jià)值及股 東權(quán)益所必需的，合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在發(fā)布回購(gòu)結(jié)果公告后 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。第四條 上市公司根據(jù)公司法第一百四十二條第一款第六項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：（一）公司股票收盤價(jià)格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；（二） 連續(xù) 20 個(gè)交易日內(nèi)公司

3、股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%；（三） 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) （以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)） 規(guī)定的其他條件。第五條 上市公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及 時(shí)、 公平地披露信息， 不得有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第六條 上市公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力， 審慎制定、 實(shí)施回購(gòu)股份方案， 回購(gòu)股份的規(guī)模、價(jià)格等應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配。第七條 任何人不得利用上市公司回購(gòu)股份從事內(nèi)幕交易、 操縱市場(chǎng)和利益輸送等活動(dòng)。第八條 上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)使用在中國(guó)證券登記結(jié)算 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)結(jié)算）開立的上市公司回購(gòu)專用- 2 -證券賬戶（以下簡(jiǎn)稱回購(gòu)

4、專戶） ?；刭?gòu)專戶只能用于買賣本公司股份。上市公司不得使用公司普通證券賬戶買賣本公司股份。第九條 上市公司回購(gòu)專戶中的股份，不享有股東大會(huì)表 決權(quán)、利潤(rùn)分配、配股、質(zhì)押等權(quán)利。第十條 上市公司在回購(gòu)期間不得發(fā)行股份募集資金，但 依照有關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外。第二章 競(jìng)價(jià)回購(gòu)第一節(jié) 一般規(guī)定第十一條 上市公司實(shí)施競(jìng)價(jià)回購(gòu)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）回購(gòu)股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；（二） 回購(gòu)股份后， 公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條 件；公司擬通過回購(gòu)股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定；（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。第十二條 上市公司可以使用下列資金回購(gòu)股份：（一）自有資

5、金；（二）發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金；（三） 發(fā)行普通股取得的超募資金、 募投項(xiàng)目節(jié)余資金和已- 3 -依法變更為永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金；（四）金融機(jī)構(gòu)借款；（五）其他合法資金。第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)合理安排回購(gòu)規(guī)模和回購(gòu)資金， 并在回購(gòu)股份方案中明確擬回購(gòu)股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且下限不得低于上限的 50%。第十四條 競(jìng)價(jià)回購(gòu)的價(jià)格上限原則上不應(yīng)高于董事會(huì)審議通過回購(gòu)股份決議前 30 個(gè)交易日（不含停牌日）交易均價(jià)的200%；確有必要超過這一上限的，應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)股份方案中充分 說(shuō)明其合理性。第十五條 上市公司在下列期間不得回購(gòu)股份：（一）上市公司定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)披露前1

6、0 個(gè)交易日內(nèi)；（二）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中， 至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。上市公司因維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而實(shí)施股份回 購(gòu)并減少注冊(cè)資本的，不適用前款規(guī)定。第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)合理發(fā)出回購(gòu)股份的申報(bào)指令， 防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購(gòu)股份 操縱本公司股價(jià)或者進(jìn)行利益輸送，不得實(shí)施異常交易行為， 不得影響股票交易正常秩序。- 4 -上市公司不得在交易日的 9:15 至 9:30 、 14:30 至 15:00，無(wú)漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行回購(gòu)股份的申報(bào)。上市公司回購(gòu)股份的申報(bào)價(jià)

7、格不得為公司股票當(dāng)日交易漲 幅限制的價(jià)格。第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)合理安排每日回購(gòu)股份數(shù)量，因公司法 第一百四十二條第一款第一、 三、 五項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，每 5 個(gè)交易日回購(gòu)股份的數(shù)量，不得超過首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生之日前 5 個(gè)交易日公司股票累計(jì)盤中成交量的 25%，但每 5 個(gè)交易日回購(gòu)數(shù)量不超過 60 萬(wàn)股的除外。第十八條 競(jìng)價(jià)回購(gòu)的實(shí)施期限不超過 12 個(gè)月， 自董事會(huì)或股東大會(huì)（如須）審議通過回購(gòu)股份決議之日起算。上市公司因維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份的， 回購(gòu)實(shí)施期限自股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過最終回購(gòu)股份方 案之日起不超過 3 個(gè)月。第十九條 上市公司股東及其一致行動(dòng)人，董

8、事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高）在上市公司回購(gòu)股份期間減 持股份的，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定。上市公司根據(jù) 公司法 第一百四十二條第一款第六項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，其控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人和董監(jiān)高自公司首次披露回購(gòu)股份事項(xiàng)之日起至發(fā)布回購(gòu)結(jié)果公告期 間，不得直接或間接減持本公司股份。- 5 -第二節(jié) 實(shí)施程序和信息披露第二十條 上市公司董事會(huì)在審議通過回購(gòu)股份決議后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議和回購(gòu)股份方案?；刭?gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃，用于轉(zhuǎn)換上市 公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，或因維護(hù)公司價(jià)值及股 東權(quán)益所必需而回購(gòu)的，可以依照公司章程的規(guī)定或

9、者股東大 會(huì)的授權(quán)，回購(gòu)股份方案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)決 議通過后無(wú)須再提交股東大會(huì)審議。上市公司股東大會(huì)對(duì)董事 會(huì)作出授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在提交股東大會(huì)審議的授權(quán)議案及股東大會(huì)決議中明確授權(quán)的具體情形和授權(quán)期限等內(nèi)容。上市公司因維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而回購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在本指引第四條規(guī)定的相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起 10 個(gè)交易日內(nèi)，召開董事會(huì)審議回購(gòu)股份方案。第二十一條 回購(gòu)股份方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）回購(gòu)股份的目的；（二）回購(gòu)股份的方式；（三）回購(gòu)股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則及合理性；（四） 擬回購(gòu)股份的數(shù)量及占總股本的比例， 上市公司回購(gòu)股份擬用于多種用途的，應(yīng)當(dāng)分別載明不同用途所對(duì)應(yīng)的

10、擬回 購(gòu)股份數(shù)量、比例及資金金額；（五）擬用于回購(gòu)的資金總額及資金來(lái)源；（六）回購(gòu)股份的實(shí)施期限；- 6 -（七）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；（八） 管理層關(guān)于本次回購(gòu)股份對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、 債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響分析；（九）回購(gòu)股份的后續(xù)處理；（十）防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排；（十一） 公司最近 12 個(gè)月是否存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派 出機(jī)構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形的說(shuō)明；若存在，說(shuō)明是否影 響公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；（十二）公司控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個(gè)月內(nèi)是否存在因交易違規(guī)受到本所限制證券賬戶交易的自律監(jiān)管措施或紀(jì) 律處分，因

11、內(nèi)幕交易或操縱市場(chǎng)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu) 行政處罰或刑事處罰情形的說(shuō)明；（十三） 上市公司應(yīng)當(dāng)披露向董監(jiān)高、 持股 5%以上的股東、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人問詢其回購(gòu)期間減持計(jì) 劃的具體情況，包括擬賣出股份的數(shù)量和減持原因等，并披露 相關(guān)股東的回復(fù)。相關(guān)股東未回復(fù)的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中提示 可能存在的減持風(fēng)險(xiǎn)；（十四）股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)（如有） ；（十五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求披露的其他內(nèi)容。存在前款第十二項(xiàng)情形的， 公司控股股東、 實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng) 出具不利用上市公司回購(gòu)股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和利益- 7 -輸送等違法違規(guī)活動(dòng)的公開承諾， 并與回購(gòu)股份

12、方案同時(shí)披露。 上市公司根據(jù) 公司法 第一百四十二條第一款第六項(xiàng)情形回購(gòu)股份，擬用于減少注冊(cè)資本或者出售的，應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)方案 中明確披露擬用于減少注冊(cè)資本或者出售的回購(gòu)股份數(shù)量或者 資金總額。回購(gòu)方案中未明確披露用于出售的，已回購(gòu)股份不得出售。第二十二條 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息 的基礎(chǔ)上，就回購(gòu)股份事宜發(fā)表獨(dú)立意見。獨(dú)立董事意見應(yīng)當(dāng) 包括以下內(nèi)容：（一）公司回購(gòu)股份是否符合公司法 證券法等相關(guān)規(guī)定；（二） 結(jié)合回購(gòu)股份的目的、 股價(jià)表現(xiàn)、 公司價(jià)值分析等因 素，說(shuō)明回購(gòu)的必要性；（三） 結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)、 財(cái)務(wù)、 研發(fā)、 資金狀況及回購(gòu)股份 所需資金和來(lái)源等因素， 說(shuō)明回購(gòu)股份方案

13、的合理性、 可行性；（四）其他應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的事項(xiàng)。第二十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在披露回購(gòu)股份方案后 5 個(gè)交易日內(nèi)，披露董事會(huì)公告回購(gòu)股份決議的前 1 個(gè)交易日登記在冊(cè)的前 10 大股東和前 10 大無(wú)限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例?；刭?gòu)方案需經(jīng)股東大會(huì)決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì) 召開前 3 個(gè)交易日，披露股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前- 8 -10 大股東和前 10 大無(wú)限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。 第二十四條 回購(gòu)股份情況復(fù)雜、涉及重大問題專業(yè)判斷的， 上市公司可以聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、 律師事務(wù)所、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就相關(guān)問題出具專業(yè)意見，并與回購(gòu)股份方案一 并披露。第二十五

14、條 存在本指引第二十一條第一款第十一、十二 項(xiàng)情形的，上市公司還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所就相關(guān)違法違規(guī)情 形是否已消除、是否影響公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 等出具法律意見書，并與回購(gòu)股份方案同時(shí)披露。第二十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過回購(gòu)股份決 議披露之日起的 10 個(gè)交易日內(nèi)， 通過內(nèi)幕信息知情人報(bào)備系統(tǒng)或本所規(guī)定的其他方式，向本所提交下列內(nèi)幕消息知情人報(bào)備文件（附件 1）：（一）內(nèi)幕信息知情人登記表；（二） 相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查報(bào)告， 自查期間為董事會(huì)決議公告披露之日的前 6 個(gè)月；（三）進(jìn)程備忘錄；（四）上市公司全體董事對(duì)內(nèi)幕信息知情人報(bào)備文件真實(shí) 性、準(zhǔn)確性和完整性的承

15、諾書；（五）本所要求的其他文件。第二十七條 本所對(duì)自查期間上市公司股票交易情況進(jìn)行 核查，發(fā)現(xiàn)明顯異常的，可以要求上市公司提交股票交易情況- 9 -說(shuō)明。上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次股份回購(gòu)事項(xiàng)的，應(yīng)采取措施 消除相關(guān)事項(xiàng)對(duì)上市公司的影響；無(wú)法完全消除的，上市公司 應(yīng)當(dāng)就股票交易存在明顯異常，可能被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或 司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，而?dǎo)致本次股份回購(gòu)事項(xiàng)出現(xiàn)終止情形披 露特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告。上市公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所對(duì)公司股票 交易情況是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否會(huì)影響本次股份回購(gòu)發(fā)表明 確意見。上市公司自主決定終止本次股份回購(gòu)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照本 指引第三十三條要求履行相關(guān)程序，并及時(shí)發(fā)布終止公告披露

16、 終止原因。第二十八條 回購(gòu)股份以減少注冊(cè)資本等情形，回購(gòu)股份 方案應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第二十九條 回購(gòu)股份以減少注冊(cè)資本的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過回購(gòu)股份決議后， 按照 公司法 相關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，并及時(shí)披露通知情況。第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或股東大會(huì)（如須）審 議通過回購(gòu)股份方案后，按照中國(guó)結(jié)算有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)開立回購(gòu) 專戶，并按照回購(gòu)股份方案開始實(shí)施回購(gòu)。第三十一條 上市公司股份回購(gòu)期間，應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)間披 露回購(gòu)進(jìn)展情況公告，并在各定期報(bào)告中披露回購(gòu)進(jìn)展情況：- 10 -（一）首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)交易日內(nèi)披露；

17、（二）已回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加 1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后 2 個(gè)交易日內(nèi)披露；（三）每個(gè)月的前 2 個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)披露截至上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況?；刭?gòu)進(jìn)展情況公告應(yīng)當(dāng)包括公告前已回購(gòu)股份數(shù)量、占總 股本及擬回購(gòu)總數(shù)量的比例、回購(gòu)的最高價(jià)和最低價(jià)、已支付 的總金額等。公告期間上市公司無(wú)須停止回購(gòu)行為。第三十二條 上市公司在回購(gòu)實(shí)施期限過半仍未實(shí)施回購(gòu) 的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未能實(shí)施回購(gòu)的原因和后續(xù)回購(gòu)安排，說(shuō)明是否存在利用回購(gòu)信息進(jìn)行市場(chǎng)操縱或內(nèi)幕交易的情形。第三十三條 上市公司回購(gòu)股份方案披露后，無(wú)充分正當(dāng) 事由不得變更或者終止。因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、 財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化， 回購(gòu)方案已無(wú)法

18、履行或者履行將不利于維護(hù)上市公司權(quán)益等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購(gòu)股份方案的決策程序提 交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，并及時(shí)披露變更或終止回購(gòu)股份方案的公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬變更或者終止的原因、變更的事項(xiàng)內(nèi)容， 說(shuō)明變更或者終止的合理性、 必要性和可行性， 以及可能對(duì)公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生- 11 -的影響。上市公司回購(gòu)股份用于注銷的，不得變更為其他用途。第三十四條 回購(gòu)期間，上市公司實(shí)施權(quán)益分派的，應(yīng)當(dāng)對(duì)回購(gòu)價(jià)格上限、回購(gòu)規(guī)模等進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并在權(quán)益分派實(shí)施公告披露的同時(shí)披露因權(quán)益分派導(dǎo)致調(diào)整回購(gòu)方案的提示性 公告，說(shuō)明因公司權(quán)益分派對(duì)回購(gòu)方案進(jìn)行

19、調(diào)整的具體安排， 包括調(diào)整后的價(jià)格上限、回購(gòu)規(guī)模等。第三十五條 回購(gòu)實(shí)施期限屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，及時(shí)披露回購(gòu)結(jié)果公告。回購(gòu)結(jié)果公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一） 回購(gòu)實(shí)施情況， 包括實(shí)際回購(gòu)股份的價(jià)格、 數(shù)量、 比例、 使用資金總額， 并與回購(gòu)股份方案相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行對(duì)照， 存在差異的，應(yīng)當(dāng)作出解釋；（二）說(shuō)明本次回購(gòu)股份對(duì)公司的影響；（三）董監(jiān)高、持股 5%以上的股東、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在回購(gòu)期間賣出所持公司股票的情況及理由。第三十六條 回購(gòu)實(shí)施期限屆滿，上市公司未實(shí)施回購(gòu)或回購(gòu)規(guī)模未達(dá)下限的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，說(shuō)明未實(shí)施回購(gòu)或回購(gòu) 規(guī)模未達(dá)下限的原因、

20、公司為實(shí)施回購(gòu)所做的準(zhǔn)備工作情況， 以及是否存在虛假信息披露、利用回購(gòu)信息進(jìn)行市場(chǎng)操縱或內(nèi)幕交易的情形。上市公司未實(shí)施回購(gòu)的，應(yīng)及時(shí)向中國(guó)結(jié)算申請(qǐng)注銷回購(gòu)- 12 -專戶。第三十七條 回購(gòu)股份以減少注冊(cè)資本的，上市公司應(yīng)當(dāng) 在披露回購(gòu)結(jié)果公告后及時(shí)向本所提交回購(gòu)股份注銷申請(qǐng)（附 件 2），以及中國(guó)結(jié)算出具的回購(gòu)專戶持股數(shù)量查詢證明。經(jīng)本所審查無(wú)異議的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算有關(guān)規(guī)定辦理股份注銷手續(xù)。股份注銷完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露回購(gòu)股份注銷完成暨股份變動(dòng)公告，并按有關(guān)規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。第三十八條 上市公司因維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而回購(gòu)股份的， 可以按照本章規(guī)定在發(fā)布回購(gòu)結(jié)

21、果公告 12 個(gè)月后采用競(jìng)價(jià)交易方式減持，但下列期間除外：（一）上市公司定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10 個(gè)交易日內(nèi)；（二） 自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。第三十九條 上市公司采用競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份 所得的資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、 申購(gòu)， 或者用于股票及其衍生品種、 可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。第四十條 上市公司擬采用競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并在首次賣出股份的 15 個(gè)交易日- 13 -前進(jìn)行減持預(yù)披露。前款規(guī)

22、定的減持預(yù)披露應(yīng)當(dāng)至少公告以下內(nèi)容：（一）減持回購(gòu)股份的董事會(huì)決議；（二）減持的原因、目的和方式；（三）擬減持的數(shù)量及占總股本的比例；（四）減持的價(jià)格區(qū)間；（五） 減持的實(shí)施期限 （每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過6 個(gè)月） ；（六）減持所得資金的用途及具體使用安排；（七）預(yù)計(jì)減持完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；（八） 管理層關(guān)于本次減持已回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、 財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展影響等情況的說(shuō)明；（九）上市公司董監(jiān)高、持股 5%以上的股東、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出減持決議前 6 個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況；（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求披露的其他內(nèi)容。第四十一條 上市公司采用競(jìng)價(jià)交易

23、方式減持已回購(gòu)股份 的，應(yīng)當(dāng)遵守下列要求：（一） 不得在交易日的 9:15 至 9:30 、14:30 至 15:00 進(jìn)行減持申報(bào)；（二） 申報(bào)價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易跌幅限制的價(jià)格；（三） 每日減持的數(shù)量不得超過減持預(yù)披露日前 20 個(gè)交易- 14 -日日均盤中成交量的 25%，但每日減持?jǐn)?shù)量不超過 10 萬(wàn)股的除外；（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他要求。第四十二條 上市公司采用競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份 期間，應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)間及時(shí)發(fā)布減持進(jìn)展情況公告，并在各定 期報(bào)告中披露減持進(jìn)展情況：（一）首次減持已回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)交易日內(nèi)披露；（二） 減持已回購(gòu)股份占上市公司總股本

24、的比例每增加 1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后（三）每個(gè)月的前減持進(jìn)展情況。2 個(gè)交易日內(nèi)披露；2 個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)披露截至上月末的減持進(jìn)展情況公告應(yīng)當(dāng)包括公告前已減持股份數(shù)量及占公司總股本的比例、 減持最高價(jià)和最低價(jià)、 減持均價(jià)、 減持所得資金總額等。公告期間上市公司無(wú)須停止減持行為。第四十三條 上市公司采用競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份， 減持期限屆滿或者減持計(jì)劃已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止減持行為，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布減持結(jié)果公告。上市公司應(yīng)當(dāng)在減持結(jié)果公告中，將實(shí)際減持已回購(gòu)股份 數(shù)量、 比例、 減持所得資金總額與減持計(jì)劃相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行對(duì)照， 就減持執(zhí)行情況與減持計(jì)劃的差異作出解釋，并就本次減

25、持對(duì)- 15 -公司的影響作出說(shuō)明。第四十四條 回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的，所回購(gòu)股份的后續(xù)處理，按照公司法 、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的相關(guān)規(guī)定辦理。前款情形中， 上市公司已回購(gòu)股份未按照披露的用途處理，按照 公司法 規(guī)定持有期限屆滿的， 應(yīng)當(dāng)予以注銷。 相關(guān)事項(xiàng) 按照本指引第二十八條、 第二十九條和第三十七條的規(guī)定辦理。第三章 要約回購(gòu)第一節(jié) 一般規(guī)定第四十五條 上市公司實(shí)施要約回購(gòu)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待公司所有股東。第四十六條 上市公司實(shí)施要約回購(gòu)，應(yīng)當(dāng)符合本指引第十一條至第十三條、第十五條、第十八條、第十九條的規(guī)定。要約

26、回購(gòu)的要約期限不得少于 30 個(gè)自然日， 且不得超過 60個(gè)自然日。第四十七條 要約回購(gòu)應(yīng)當(dāng)以固定價(jià)格實(shí)施，且符合本指 引第十四條的規(guī)定。第四十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式支付要約回購(gòu)股 份的價(jià)款。- 16 -第二節(jié) 實(shí)施程序和信息披露第四十九條 上市公司實(shí)施要約回購(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照本指引第 二十條至第二十九條的規(guī)定履行相關(guān)程序及信息披露義務(wù)。其 中， 回購(gòu)股份方案除應(yīng)當(dāng)載明本指引第二十一條規(guī)定的內(nèi)容外， 還應(yīng)當(dāng)包括對(duì)股東同意接受回購(gòu)要約（以下簡(jiǎn)稱預(yù)受要約）及撤回預(yù)受要約方式和程序等事項(xiàng)的說(shuō)明。第五十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或股東大會(huì)（如須）審 議通過回購(gòu)股份方案后，按照中國(guó)結(jié)算有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)開立回

27、購(gòu) 專戶并及時(shí)辦理履約保證手續(xù)，取得履約保證證明文件。履約保證金不少于擬回購(gòu)總金額的 20%。第五十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在開立回購(gòu)專戶并辦理履約保 證手續(xù)后，向本所申請(qǐng)要約回購(gòu)證券代碼（以下簡(jiǎn)稱回購(gòu)要約代碼） ，并提交以下文件：（一）要約回購(gòu)證券代碼申請(qǐng)表（附件 3）；（二）履約保證證明文件；（三）國(guó)家相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件及律師出具的專項(xiàng)核查意見（如有） ；（四）本所要求提交的其他文件。本所對(duì)回購(gòu)要約代碼申請(qǐng)文件進(jìn)行確認(rèn)后，向上市公司發(fā)放回購(gòu)要約代碼。上市公司應(yīng)當(dāng)在取得回購(gòu)要約代碼的次一交易日披露要約回購(gòu)開始接受申報(bào)的提示性公告，內(nèi)容應(yīng)包括回購(gòu)要約代碼、 預(yù)定回購(gòu)股份數(shù)量及比例、 回購(gòu)價(jià)格、 要約

28、期限等。- 17 -要約期限自公告披露的次一交易日起算。第五十二條 要約回購(gòu)證券代碼首三位代碼為 841。第五十三條 要約回購(gòu)證券簡(jiǎn)稱首四位字符從公司股票證券簡(jiǎn)稱中選取，后四位字符為“回購(gòu)” 。第五十四條 要約期限內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)至少披露 3 次投資者可預(yù)受要約的提示性公告，內(nèi)容應(yīng)包括預(yù)定回購(gòu)股份數(shù)量 及比例、回購(gòu)價(jià)格、要約期限等，提示投資者關(guān)注回購(gòu)機(jī)會(huì)。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)要約期限合理安排提示性公告的披露時(shí) 點(diǎn)。第五十五條 預(yù)受要約和撤回預(yù)受要約、股份的臨時(shí)保管 和解除臨時(shí)保管及其他相關(guān)事項(xiàng)，參照本所、中國(guó)結(jié)算關(guān)于要 約收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。第五十六條 要約期限內(nèi)的每個(gè)交易日開市前，上市公司 應(yīng)將

29、中國(guó)結(jié)算確認(rèn)有效的已預(yù)受要約的股份數(shù)量等情況在本所網(wǎng)站披露（附件 4、附件 5）。第五十七條 要約期限開始前，符合本指引第三十三條回購(gòu)股份方案變更或者終止情形的，上市公司可以按照本指引第三十三條的規(guī)定變更或者終止回購(gòu)股份方案。 要約期限開始后，上市公司不得變更或終止回購(gòu)股份方案。第五十八條 回購(gòu)期間，上市公司實(shí)施權(quán)益分派的，應(yīng)當(dāng) 按照本指引第三十四條的規(guī)定對(duì)回購(gòu)要約的價(jià)格、數(shù)量等進(jìn)行 相應(yīng)調(diào)整。- 18 -回購(gòu)要約調(diào)整后， 原預(yù)受要約申報(bào)繼續(xù)有效， 股東如擬將權(quán)益分派的全部或部分新增股份售予上市公司的，應(yīng)當(dāng)另行申報(bào)預(yù)受要約。第五十九條 回購(gòu)實(shí)施期限過半，上市公司要約期限仍未 開始的，應(yīng)當(dāng)按照本

30、指引第三十二條的規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)。第六十條 要約期限屆滿，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)結(jié)算申請(qǐng)查詢預(yù)受要約結(jié)果，并于要約期限屆滿后的 2 個(gè)交易日內(nèi)披露查詢結(jié)果，說(shuō)明預(yù)受要約股份情況、回購(gòu)價(jià)款的繳納安排 等。要約期限屆滿，股東預(yù)受要約的股份數(shù)量超出預(yù)定回購(gòu)的 股份數(shù)量的， 上市公司應(yīng)當(dāng)按照相同比例回購(gòu)股東預(yù)受的股份； 股東預(yù)受要約的股份數(shù)量不足預(yù)定回購(gòu)的股份數(shù)量的，上市公司應(yīng)當(dāng)全部回購(gòu)股東預(yù)受的股份。第六十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在要約期限屆滿后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，按照中國(guó)結(jié)算相關(guān)規(guī)定完成回購(gòu)資金的足額繳納，并取得回購(gòu)價(jià)款繳款證明。第六十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在取得繳款證明后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，向本所

31、申請(qǐng)劃轉(zhuǎn)預(yù)受要約股份，并提交下列文件：（一）預(yù)受要約股份劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)表（附件 6）；（二）回購(gòu)價(jià)款繳款證明；（三）預(yù)受要約股份查詢結(jié)果；- 19 -（四）本所要求提交的其他材料。本所確認(rèn)后，向中國(guó)結(jié)算出具預(yù)受股份劃轉(zhuǎn)確認(rèn)書。第六十三條 過戶登記完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指引第三十五條的規(guī)定披露回購(gòu)結(jié)果公告。第六十四條 披露回購(gòu)結(jié)果公告后，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本 指引相關(guān)規(guī)定辦理后續(xù)事宜。第四章 定向回購(gòu)第六十五條 有下列情形之一的，上市公司可以根據(jù)相關(guān) 回購(gòu)條款或有關(guān)規(guī)定向本所申請(qǐng)辦理定向回購(gòu)：（一） 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、 重組上市 （涉及股份發(fā)行） ，發(fā)行對(duì)象對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)有業(yè)績(jī)承諾，因標(biāo)的資產(chǎn)未

32、完成業(yè)績(jī) 承諾，上市公司根據(jù)相關(guān)回購(gòu)條款回購(gòu)發(fā)行對(duì)象所持股份；（二）上市公司出現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的應(yīng)當(dāng)回購(gòu)注銷限 制性股票情形的，上市公司根據(jù)相關(guān)回購(gòu)條款或有關(guān)規(guī)定，回購(gòu)激勵(lì)對(duì)象所持股份；（三）法律法規(guī)規(guī)定或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定的其他情形。相關(guān)回購(gòu)條款是指在已公開披露的招股說(shuō)明書、發(fā)行情況 報(bào)告書、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或其他相關(guān)文件 中載明的觸發(fā)回購(gòu)情形的相關(guān)條款。- 20 -第六十六條 上市公司因本指引第六十五條第一款第二項(xiàng) 規(guī)定的情形回購(gòu)股份的，按照北京證券交易所持續(xù)監(jiān)管指引 第 3 號(hào)股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃和本所其他相關(guān)規(guī)定辦 理。除本指引第六十五條第一款第二項(xiàng)規(guī)定的情形外

33、，上市公司定向回購(gòu)股份， 應(yīng)當(dāng)按照本指引第二十條、 第二十八條、 第二十九條的規(guī)定履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。第六十七條 定向回購(gòu)股份方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）回購(gòu)的依據(jù)、觸發(fā)回購(gòu)情形的說(shuō)明；（二） 回購(gòu)對(duì)象、 價(jià)格、 數(shù)量、 占總股本的比例， 及擬用于回購(gòu)的資金來(lái)源；（三） 預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況，回購(gòu)金額及本次回購(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響；（四）防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排；（五）其他應(yīng)說(shuō)明的事項(xiàng)。第六十八條 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就回購(gòu)股份方案是否符合法 律、 行政法規(guī)、 本指引的規(guī)定， 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排出具專業(yè)意 見。根據(jù)本指引第六十五條第一款第

34、一項(xiàng)規(guī)定的情形進(jìn)行回購(gòu)的，上市公司聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問也應(yīng)一并出具專業(yè)意見。第六十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或股東大會(huì)（如須） 審議通過定向回購(gòu)股份方案后，向本所提交定向回購(gòu)股份過戶 并注銷申請(qǐng)（附件 7），并按照中國(guó)結(jié)算有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)開立回購(gòu)- 21 -專戶。本所經(jīng)審查無(wú)異議的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算有關(guān)規(guī)定辦理股份過戶和注銷手續(xù)。股份注銷完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露回購(gòu)股份注銷完 成暨股份變動(dòng)公告，并按有關(guān)規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。第五章 日常監(jiān)管第七十條 本所對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息 披露文件和申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，發(fā)現(xiàn)存在問題的，可以采用要求說(shuō)明、公開問詢等方式，要求上市公司及相關(guān)信

35、息披露義務(wù)人、 財(cái)務(wù)顧問和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體進(jìn)行解釋、 說(shuō)明、 更正和補(bǔ)充， 相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)及時(shí)回復(fù)， 并保證回復(fù)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公司未按照本指引及本所其他相關(guān)規(guī)定披露回購(gòu)股份信息， 且未按照本所要求解釋、 說(shuō)明、 更正和補(bǔ)充的， 本所可以要求其暫?；蛘呓K止回購(gòu)股份活動(dòng)。本所對(duì)回購(gòu)專戶及股份回購(gòu)行為進(jìn)行監(jiān)察。第七十一條 上市公司及相關(guān)主體在股份回購(gòu)中有違規(guī)行 為的，本所可以對(duì)上市公司及相關(guān)責(zé)任主體采取工作措施、自 律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。- 22 -第六章 附 則第七十二條 計(jì)算上市公司已回購(gòu)股份占公司總股本的比 例時(shí)，總股本以公司最近一次公告的總股本為準(zhǔn)，不扣減回購(gòu) 專用賬戶

36、中的股份。第七十三條 本指引所規(guī)定的交易均價(jià)按照董事會(huì)審議通過回購(gòu)股份決議前 30 個(gè)交易日（不含停牌日）的股票交易總額除以股票交易總量計(jì)算，且不包含大宗交易。第七十四條第七十五條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。本指引自 2021 年 11 月 15 日起施行。- 23 -序號(hào)123456附件 1內(nèi)幕信息知情人報(bào)備文件及要求文件名稱 內(nèi)容要求內(nèi)幕信息知情人范圍，根據(jù)證券法第五十一條的有關(guān)規(guī)定確定，包括 但不限于：（1）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（2）持有上市公司 5%以上股份的股東和上市公司的實(shí)際控制人， 以及其 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（如有） ；（3）上市公司控股或者實(shí)際控制的公司及其董

37、事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員內(nèi)幕信息知情人 登記表自查報(bào)告承諾書重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄股票交易情況 說(shuō)明（如有）報(bào)備文件電子件與預(yù)留原件一致 的鑒證意見（如有） ； （4）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來(lái)可以獲取本次股份回購(gòu)相 關(guān)內(nèi)幕信息的人員； （5）為本次股份回購(gòu)提供服務(wù)以及參與該事項(xiàng)的咨詢、籌劃、論證、審 批等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位和人員； （6）前述自然人的直系親屬（配偶、父母、子女） ；上市公司的所有董事、 監(jiān)事、 高級(jí)管理人員及其直系親屬， 無(wú)論是否知情， 均屬于內(nèi)幕信息知情人報(bào)備范圍；（7）可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。登記表加蓋公司公章或公司董事會(huì)公章，并寫明填報(bào)日期。自然人自查報(bào)告：應(yīng)列明

38、自然人的姓名、職務(wù)、身份證號(hào)碼、股票賬戶、有無(wú)買賣股票行為，并經(jīng)本人簽字確認(rèn)；機(jī)構(gòu)的自查報(bào)告：應(yīng)列明機(jī)構(gòu)的名稱、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、股票賬戶、有無(wú)買賣股票行為并加蓋公章確認(rèn)。上市公司全體董事對(duì)內(nèi)幕信息知情人報(bào)備文件真實(shí)性、 承諾書，由全體董事簽字并加蓋公司公章。包括但不限于籌劃決策過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、準(zhǔn)確性和完整性的參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。涉及的相關(guān)人員均應(yīng)在備忘錄上簽名確認(rèn)。相關(guān)人員存在買賣公司股票行為的， 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)書面說(shuō)明其買賣股票行為 是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息； 上市公司應(yīng)當(dāng)書面說(shuō)明與買賣股票人員相關(guān)事 項(xiàng)的動(dòng)議時(shí)間， 買賣股票人員是否參與決策， 買賣行為與該事項(xiàng)是否存

39、在 關(guān)聯(lián)關(guān)系以及是否簽訂了保密協(xié)議書等。律師應(yīng)當(dāng)對(duì)報(bào)送的電子文件與原件的一致性出具鑒證意見， 并簽名和簽署鑒證日期， 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在鑒證意見首頁(yè)加蓋律師事務(wù)所公章， 并在側(cè)面加蓋騎縫章。注：1、上市公司應(yīng)提交與預(yù)留原件一致的電子文件（ WORD、 EXCE、L PDF等文件格式） ；2、報(bào)備文件中應(yīng)當(dāng)注明上市公司、律師事務(wù)所（如有）聯(lián)系人姓名、電話、聯(lián)系郵箱等信息；報(bào) 備文件所需簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。- 24 -證券簡(jiǎn)稱：內(nèi)幕信息事項(xiàng)：序 姓名或 號(hào) 名稱證件類型證件 號(hào)碼證券代碼：證券賬戶聯(lián)系 所在單位方式 /部門職務(wù)/崗位與上市公 司關(guān)系知悉內(nèi)幕 知悉內(nèi)

40、幕 內(nèi)幕信息 內(nèi)幕信息信息時(shí)間 信息方式 內(nèi)容 所處階段登記時(shí)間登記人填報(bào)日期：注： 1、本表所列項(xiàng)目?jī)H為必備項(xiàng)目，上市公司可根據(jù)自身內(nèi)幕信息管理的需要增加內(nèi)容。2、內(nèi)幕信息事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)采取一事一記的方式，即每份內(nèi)幕信息知情人登記表僅涉及一個(gè)內(nèi)幕信息事項(xiàng)，不同內(nèi)幕信息事項(xiàng)涉及的知 情人檔案應(yīng)當(dāng)分別記錄；3、填報(bào)獲取內(nèi)幕信息的方式，包括但不限于會(huì)談、電話、傳真、書面報(bào)告、電子郵件等；4、填報(bào)各內(nèi)幕信息知情人員所獲知的內(nèi)幕信息的內(nèi)容，可根據(jù)需要添加附頁(yè)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明；5、填報(bào)內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報(bào)告、傳遞、編制、決議等；6、如為上市公司登記，填寫上市公司登記人姓

41、名；如為上市公司匯總，保留所匯總表格中原登記人姓名。- 25 -證券簡(jiǎn)稱： 證券代碼：所涉重大事項(xiàng)簡(jiǎn)述：關(guān)鍵時(shí)點(diǎn) 時(shí)間 地點(diǎn) 參與籌劃決策人員 籌劃決策方式 商議和決議內(nèi)容 簽名注： 1、本表所列項(xiàng)目?jī)H為必備項(xiàng)目，上市公司可根據(jù)自身內(nèi)幕信息管理的需要增加內(nèi)容；2、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄涉及的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在備忘錄上簽名確認(rèn)。- 26 -備注附件 2XXXX公司注銷回購(gòu)股份申請(qǐng)表證券簡(jiǎn)稱： 證券代碼：回購(gòu)方案實(shí)施情況回購(gòu)方案概述回購(gòu)結(jié)果概述回購(gòu)結(jié)果與回 購(gòu)方案差異說(shuō)明回購(gòu)實(shí)施過程 合規(guī)性說(shuō)明（競(jìng)價(jià)回購(gòu)適 用）簡(jiǎn)要說(shuō)明本次回購(gòu)方案的基本情況， 包括回購(gòu)目的、 方式、 數(shù)量、占總股本及擬回購(gòu)總數(shù)量的比例、

42、價(jià)格、資金總額等。1. 如為競(jìng)價(jià)回購(gòu)， 簡(jiǎn)要說(shuō)明本次實(shí)際回購(gòu)股份的數(shù)量、 占總股 本及擬回購(gòu)總數(shù)量的比例、 實(shí)際回購(gòu)最高價(jià)和最低價(jià)、 使用資 金總額等； 如回購(gòu)期間涉及 權(quán)益分派， 應(yīng)當(dāng)分階段列示實(shí)際回 購(gòu)情況， 包括權(quán)益分派實(shí)施前相關(guān)情況， 權(quán)益分派導(dǎo)致回購(gòu)價(jià) 格及剩余應(yīng)回購(gòu)股份數(shù)量的調(diào)整情況， 以及權(quán)益分派調(diào)整后的 相關(guān)情況等。2. 如為要約回購(gòu)， 簡(jiǎn)要說(shuō)明本次預(yù)受股份數(shù)量、 須回購(gòu)股份數(shù) 量、 占總股本及擬回購(gòu)總數(shù)量的比例、 使用資金總額等； 如回 購(gòu)期間涉及權(quán)益分派， 應(yīng)當(dāng)說(shuō)明權(quán)益分派導(dǎo)致回購(gòu)價(jià)格、 數(shù)量 的調(diào)整情況， 并說(shuō)明回購(gòu)實(shí)施期限屆滿時(shí)須回購(gòu)股份數(shù)量、 價(jià) 格、資金總額等。對(duì)比

43、說(shuō)明回購(gòu)實(shí)施結(jié)果與回購(gòu)股份方案是否一致，如存在差異， 應(yīng)當(dāng)說(shuō)明具體原因， 并說(shuō)明是否已在回購(gòu)結(jié)果公告中作出充分披露。通知債權(quán)人的情況公告、回購(gòu)進(jìn)展公告、 回購(gòu)結(jié)果公告等已按相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露未在定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào) 披露前 10 個(gè)交易日內(nèi)，以及自可能對(duì)本 公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大 事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中至依法 披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)實(shí)施回購(gòu)不存在每 5 個(gè)交易日回購(gòu)股份數(shù)量超過是否（說(shuō)明具體情 況）是否（說(shuō)明具體情 況）是否（說(shuō)明具體情 況）是否（說(shuō)明具體情 況）首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生之日前 日公司股票累計(jì)盤中成交量的 過 60 萬(wàn)股的情形5 個(gè)交易 25%，且超不存在上市公司在限制時(shí)段內(nèi)進(jìn)行回購(gòu) 股份申報(bào)的情形回購(gòu)實(shí)施過程合規(guī)性說(shuō)明如為“否”，應(yīng)當(dāng)在此欄說(shuō)明具體情況，并說(shuō)明原因。- 27 -經(jīng)辦人：日期：其他需說(shuō)明的 情況如擬自行注銷庫(kù)存股或因庫(kù)存股持有期限屆滿依法注銷的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明相關(guān)審議程序及信息披露情況?；刭?gòu)專用證券賬戶名稱回購(gòu)專用證券賬戶號(hào)碼注銷股