《商法學(xué)》課程考試大綱

1、商法學(xué)課程考試大綱課程名稱：商法學(xué) 課程代碼：2B020313課程類別：專業(yè)必修課 總學(xué)時： 68學(xué)時適用對象：法學(xué)專業(yè)（2014級本科） 一、考試目標(biāo)：第一，使學(xué)生比較全面系統(tǒng)地掌握商事法律的基本概念、基礎(chǔ)知識和基本理論及主要法律制度，了解中國商事法律立法現(xiàn)狀； 第二，培養(yǎng)和提高學(xué)生分析和解決法律問題的能力，使學(xué)生能夠利用所學(xué)商法知識去解決商事活動（商業(yè)經(jīng)營）和商務(wù)管理中所遇到的法律問題，并能夠在復(fù)雜的市場經(jīng)濟活動中較妥當(dāng)?shù)貞?yīng)對。 二、命題的指導(dǎo)思想和原則商法學(xué)的課程考試命題是以課程規(guī)定的教材、教學(xué)大綱和教學(xué)計劃為依據(jù)，按照本科學(xué)生學(xué)習(xí)的特點，全面考查學(xué)生對本課程的基本原理、基本概念和主要知

2、識點學(xué)習(xí)、理解和掌握的情況。根據(jù)考試時間110分鐘掌握出題量，試題覆蓋面廣，占各章節(jié)內(nèi)容的80%以上；考試內(nèi)容結(jié)構(gòu)上采總論和分論相結(jié)合，分論為主的方式。其中商法總論5%-10%；商法學(xué)分論90%-95%，而分論中又以公司法為考察重點，約占55%-60%。根據(jù)考試時間110分鐘掌握出題量，題量適當(dāng)：其中客觀題為三道大題20個小題，主觀題為三道大題11個小題；難度適中：沒有偏題、怪題，90%以上的題都是各章節(jié)的重點。三、考試內(nèi)容：第一篇商法總論（一）第一章 商法概述 主要內(nèi)容：第一節(jié) 商法概述第二節(jié) 商法的歷史發(fā)展第三節(jié) 商法的基本特點與原則第四節(jié) 民商合一的理論基礎(chǔ)考試要求：了解和掌握商法的基本

3、法律內(nèi)涵、基本原則，確立正確的商法觀；了解和掌握商法的產(chǎn)生和發(fā)展變化的規(guī)律，進一步理解商法是什么，商法是為什么？掌握商法的理論基礎(chǔ)。（二）第二章 商事主體 主要內(nèi)容：第一節(jié) 商人的概念第二節(jié) 商人的分類第三節(jié) 商個人第四節(jié) 商事合伙第五節(jié) 商法人第六節(jié) 商業(yè)輔助人第七節(jié) 商中間人考試要求：了解商人的屬性和特點、掌握商主體的基本類型。澄清我國對商人的錯誤認(rèn)識，明確在市場經(jīng)濟條件下更要弘揚商人精神，并健全商人制度。第三章 商行為 主要內(nèi)容：第一節(jié) 商行為的概述第二節(jié) 一般商行為第三節(jié) 特殊商行為考試要求：商行為是商主體法的姊妹篇?！胺尚袨橹饕侵黧w的行為，主題不外是他的一系列行為構(gòu)成。除了行為之

4、外，法律別無主體?！睂W(xué)習(xí)本章要深刻理解商主體與商行為關(guān)系及商行為與民事行為的異同，掌握商行為的分類。第四章 商事登記 主要內(nèi)容：第一節(jié) 商業(yè)登記的概述 第二節(jié) 商事登記的對象與登記機關(guān)第三節(jié) 商事登記的種類 第四節(jié) 商事登記的程序第五節(jié) 商事登記的效力和監(jiān)督 考試要求：掌握商事登記的概念、原則、程序、效力等相關(guān)的法律制度，以建立健全規(guī)范的商人制度。第五章 商業(yè)名稱 主要內(nèi)容：第一節(jié) 商業(yè)名稱的概念和特征第二節(jié) 商業(yè)名稱的選定第三節(jié) 商業(yè)名稱的登記第四節(jié) 商業(yè)名稱權(quán)考試要求 ：了解商號與商號權(quán)制度，商業(yè)名稱的概念、效力及商事名稱權(quán)第二篇公司法第一章 公司與公司法 主要內(nèi)容： 第一節(jié) 公司的概念和

5、特征第二節(jié) 公司與其他企業(yè)形態(tài) 第三節(jié) 公司的沿革和作用第四節(jié) 公司法的性質(zhì)和地位 第五節(jié) 公司法的形式考試要求： 本章從公司的法律概念入手,介紹了公司的法律特征、公司與其他企業(yè)形式的相互區(qū)別、公司的分類、公司法的性質(zhì)、特點與作用,使學(xué)生對公司與公司法有一個梗概性的了解。第二章 公司的類型 主要內(nèi)容： 第一節(jié) 公司的分類第二節(jié) 有限責(zé)任公司第三節(jié) 股份有限公司第四節(jié) 一人公司第五節(jié) 國有獨資公司第六節(jié) 上市公司第七節(jié) 外商投資企業(yè)（公司）考試要求：通過分析和理解公司的法律類型，進一步理解公司法的各種基本原理，完整地把握各種公司的特點和不同的法律地位與法律關(guān)系，準(zhǔn)確地實施公司法對不同公司設(shè)置的不

6、同規(guī)范和行為規(guī)則。第三章 公司的設(shè)立 主要內(nèi)容：第一節(jié) 公司設(shè)立概述第二節(jié) 公司的設(shè)立登記第三節(jié) 公司設(shè)立的效力第四節(jié) 公司設(shè)立的條件第五節(jié) 公司設(shè)立的程序公司的名稱和住所考試要求：公司必須依法設(shè)立，這是公司法上的基本制度，通過本章的教學(xué)，要求學(xué)生對公司設(shè)立的條件、方式、原則、程序、效力；公司的設(shè)立登記以及公司的名稱和住所等， 有全面的了解，同時對重點內(nèi)容能夠結(jié)合理論與實踐問題加以分析和運用。第四章 公司章程 主要內(nèi)容:第一節(jié) 公司章程的概念和特征第二節(jié) 公司章程的制定和修改第三節(jié) 公司章程的效力 考試要求：通過本章的學(xué)習(xí)使學(xué)生公司章程的概念和特征、公司章程的制定、公司章程的內(nèi)容、公司章程的修

7、改、公司章程的效力等基本內(nèi)容有比較全面的了解，并且能夠加以運用。第五章 公司的能力 主要內(nèi)容：第一節(jié) 公司的權(quán)利能力第二節(jié) 公司的行為能力第三節(jié) 公司的侵權(quán)行為能力考試要求：通過本部分的學(xué)習(xí)，使學(xué)生能掌握公司能力的含義及其在法律推理中的意義、公司權(quán)利能力的諸種限制、法定代表人的代表行為的構(gòu)成、公司侵權(quán)行為的構(gòu)成；同時能夠結(jié)合實踐加以分析應(yīng)用。（六）第六章 公司資本制度 主要內(nèi)容：第一節(jié) 公司資本的概念和意義第二節(jié) 公司資本原則與資本形成制度第三節(jié) 最低資本額制度第四節(jié) 公司資本募集與股份發(fā)行第五節(jié) 增加資本與減少資本考試要求：通過本章的講授，使學(xué)生對資本的基本含義及其與其他相關(guān)概念的關(guān)系， 資

8、本的法律意義、公司法的資本原則和資本形成制度有個基本的認(rèn)識，同時從資本募集的角度對有限公司和股份有限公司的股份發(fā)行和增加資本與減少資本的制度與法律規(guī)則作了全面、系統(tǒng)的歸納、闡釋和分析，以使學(xué)生能夠深刻理解并能加以應(yīng)用。第七章 股東出資制度 主要內(nèi)容： 第一節(jié) 股東出資的法律意義第二節(jié) 股東出資的形式第三節(jié) 股東出資的法定要求考試要求：通過本章的講授使本章學(xué)習(xí)和掌握股東出資的法律意義和股東出資的法定要求，其中尤為重要的則是對股東出資義務(wù)與責(zé)任和出資的履行方式的深刻理解和熟練掌握，同時對于股東出資的法定要件和形式有全面、準(zhǔn)確的認(rèn)識。 第八章 股東與股權(quán) 主要內(nèi)容：第一節(jié) 股東第二節(jié) 股權(quán)第三節(jié) 有

9、限責(zé)任公司股東的股權(quán)第四節(jié) 股份有限公司股東的股份考試要求:通過本章的學(xué)習(xí)，要求學(xué)生了解和掌握公司股東的構(gòu)成、股東資格的取得與喪失、股東的法律地位、股東的權(quán)利和義務(wù)、股權(quán)的法律性質(zhì)及股權(quán)法律關(guān)系、有限責(zé)任公司的股權(quán)和股份有限公司的股份以及股權(quán)的行使和救濟等，并能結(jié)合具體的理論和實踐問題加以分析和運用；對上述學(xué)習(xí)難點有一定的理解和思考；對于其他問題，應(yīng)有一般的了解。第九章 公司組織機構(gòu) 主要內(nèi)容：第一節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)概述第二節(jié) 股東會第三節(jié) 董事會第四節(jié) 監(jiān)事會第五節(jié) 經(jīng)理第六節(jié) 獨立董事制度第七節(jié) 國有獨資公司的組織機構(gòu)第八節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任考試要求：通過本章學(xué)習(xí)，要求充分理解和

10、掌握公司組織機構(gòu)設(shè)置的基本原則、股東會的職權(quán)與決議、董事會的職權(quán)與決議、監(jiān)事會的職權(quán)、經(jīng)理的職權(quán)以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理的忠實、善管義務(wù)與民事責(zé)任。并且能夠具體運用公司組織機構(gòu)設(shè)置的基本原則分析各國公司組織機構(gòu)的種類、權(quán)責(zé)及運作，分析各種公司組織機構(gòu)如何在激勵與約束中達到權(quán)力制衡。 第十章 公司債 第一節(jié) 公司債的概念和特征第二節(jié) 公司債的主要種類第三節(jié) 公司債的發(fā)行第四節(jié) 公司債券轉(zhuǎn)讓、償還與轉(zhuǎn)換制度第五節(jié) 公司債持有人保護制度考試要求：通過本章學(xué)習(xí)，要求充分理解和掌握公司債的概念和特征、公司債的主要種類、公司債的發(fā)行、公司債轉(zhuǎn)讓和償還以及轉(zhuǎn)換制度、公司債持有人保護制度。第十一章 公司財務(wù)會計制

11、度 第一節(jié) 公司財務(wù)會計制度概述第二節(jié) 公司財務(wù)會計報告第三節(jié) 公司稅后利潤的分配教學(xué)要求：通過本章學(xué)習(xí)，要求學(xué)生能夠掌握公司財務(wù)會計制度的概念和立法意義，公司稅后利潤的分配原則和分配方式。第十二章 公司的合并、分立與組織變更 主要內(nèi)容：第一節(jié) 公司的合并第二節(jié) 公司的分立第三節(jié) 公司的組織變更考試要求：通過本章學(xué)習(xí)，要求學(xué)生能夠從概念上厘清公司合并、分立和組織變更的法律含義，并將公司合并、分立與相關(guān)概念作比較，使學(xué)生從公司的人格結(jié)構(gòu)的背景中理解公司合并、分立和組織變更制度內(nèi)在機理和本質(zhì)。第十三章 公司的終止與清算 主要內(nèi)容：第一節(jié) 公司的終止第二節(jié) 公司的清算考試要求：通過本章學(xué)習(xí)，能夠理解

12、公司終止、破產(chǎn)、解散、清算的概念及具體程序，不僅應(yīng)該對公司終止制度有一宏觀了解，也應(yīng)該掌握破產(chǎn)和解散制度的具體程序。第三篇證券法 主要內(nèi)容：第一章 證券法概述第二章證券發(fā)行與承銷法律制度 第三章證券上市及交易制度第四章證券市場主體法律制度考試要求：通過對證券相關(guān)概念特征，證劵的發(fā)行與上市，證劵交易與禁止行為、上市公司收購、證劵主體與監(jiān)管等方面的講解，使學(xué)生了解并掌握證券法的基礎(chǔ)知識與基本技能。第四篇 票據(jù)法 主要內(nèi)容：第一章 票據(jù)法總論第一節(jié) 票據(jù)概述第二節(jié) 票據(jù)法概述第三節(jié) 票據(jù)關(guān)系及其基礎(chǔ)關(guān)系第四節(jié) 票據(jù)行為第五節(jié) 票據(jù)權(quán)利第六節(jié) 票據(jù)的偽造與變造第七節(jié) 票據(jù)抗辯權(quán)第八節(jié) 票據(jù)時效第九節(jié)

13、票據(jù)喪失后的救濟第二章 匯票制度第一節(jié) 匯票概述第二節(jié) 匯票的種類第三節(jié) 匯票的出票第四節(jié) 匯票的轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保和貼現(xiàn)第五節(jié) 匯票的承兌和保證第六節(jié) 付款第七節(jié) 追索權(quán)第三章 本票第一節(jié) 本票概述第二節(jié) 出票和見票第三節(jié) 匯票規(guī)范對本票的適用第四章 支票_第一節(jié) 支票概述第二節(jié) 支票的出票第三節(jié) 匯票規(guī)范對支票的適用第五章 涉外票據(jù)的法律適用考試要求：通過對票據(jù)及票據(jù)法基本概念、特征、作用，票據(jù)關(guān)系非票據(jù)關(guān)系,票據(jù)構(gòu)成要件、票據(jù)行為和票據(jù)權(quán)利、票據(jù)抗辯、票據(jù)的偽造和票據(jù)的變造、票據(jù)權(quán)利的行使與保全、票據(jù)時效等內(nèi)容的詳盡闡述，使學(xué)生掌握票據(jù)法基本原理，并能夠運用票據(jù)基本原理分析相關(guān)法律實務(wù)問題。第五

14、篇 破 產(chǎn) 法 主要內(nèi)容：第一章 破產(chǎn)法概述第一節(jié) 破產(chǎn)和破產(chǎn)法第二節(jié) 破產(chǎn)法的立法準(zhǔn)則第三節(jié) 破產(chǎn)法的歷史沿革第四節(jié) 新中國破產(chǎn)法的立法概況第二章 破產(chǎn)程序的開始第一節(jié) 破產(chǎn)申請第二節(jié) 破產(chǎn)案件的受理第三章 破產(chǎn)財產(chǎn)管理第一節(jié) 破產(chǎn)財產(chǎn)第二節(jié) 管理人第三節(jié) 撤銷權(quán)和追回權(quán)第四節(jié) 破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)第四章 破產(chǎn)案件中的債權(quán)人第一節(jié) 債權(quán)申報第二節(jié) 債權(quán)人會議第三節(jié) 債權(quán)人會議的程序規(guī)則第四節(jié) 債權(quán)人的代表機構(gòu)債權(quán)人委員會第五章 重整第一節(jié) 重整制度概述第二節(jié) 重整的開始第三節(jié) 重整期間的財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)管理第四節(jié) 重整計劃第六章 和解第一節(jié) 和解概述第二節(jié) 和解的程序規(guī)則第七章 破產(chǎn)清算第一節(jié)

15、破產(chǎn)宣告第二節(jié) 取回權(quán)和別除權(quán)第三節(jié) 破產(chǎn)債權(quán)和抵銷權(quán)第四節(jié) 破產(chǎn)財產(chǎn)的變價和分配第五節(jié) 破產(chǎn)程序的終結(jié)考試要求：旨在通過教學(xué)使學(xué)生了解和掌握有關(guān)破產(chǎn)的主體、破產(chǎn)程序；掌握破產(chǎn)財產(chǎn)的構(gòu)成與破產(chǎn)債權(quán)的構(gòu)成；掌握破產(chǎn)和解與重整制度；掌握破產(chǎn)財產(chǎn)的分配順序等破產(chǎn)法律制度的規(guī)定。并能夠正確運用相關(guān)規(guī)定解決實際問題四、試題類型依據(jù)課程的特點和考核要求，試題類型包括單項選擇題（共10道，10分）、多項選擇題（共四道，8分）判斷題（共6道，12分）、名詞解釋（4道，共16分）和簡答題（5道，共34分）案例分析題（2道，20分）共六種類型，其中主觀題與客觀題的分?jǐn)?shù)比例為7:3，客觀題題型包括單項選擇題、判斷題；主觀題包括名詞、簡答，案例分析題。五、考核方式及成績評定考核方式：閉卷考試成績評定考試課（1）平時成績占30%，形式有：作業(yè)、考勤、實踐課程等形式（