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1、億利集團管理層股權激勵方案（討論稿）目 錄 TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc46825943 第一章總則 PAGEREF _Toc46825943 h 2 HYPERLINK l _Toc46825944 1.1股權激勵方案的目的 PAGEREF _Toc46825944 h 2 HYPERLINK l _Toc46825945 1.2股權激勵方案實施原則 PAGEREF _Toc46825945 h 2 HYPERLINK l _Toc46825946 第二章股權激勵方案執(zhí)行與管理機構(gòu) PAGEREF _Toc46825946 h 2 HYPERLINK l _T

2、oc46825947 2.1薪酬與考核委員會的設立 PAGEREF _Toc46825947 h 2 HYPERLINK l _Toc46825948 2.2薪酬與考核委員會的職責 PAGEREF _Toc46825948 h 3 HYPERLINK l _Toc46825949 第三章股權激勵方案的內(nèi)容 PAGEREF _Toc46825949 h 3 HYPERLINK l _Toc46825950 3.1股權激勵對象 PAGEREF _Toc46825950 h 3 HYPERLINK l _Toc46825951 3.2獎勵基金提取 PAGEREF _Toc46825951 h 4 H

3、YPERLINK l _Toc46825952 3.3獎勵股份轉(zhuǎn)換 PAGEREF _Toc46825952 h 5 HYPERLINK l _Toc46825953 3.4個人獎勵股份額度確定 PAGEREF _Toc46825953 h 5 HYPERLINK l _Toc46825954 3.5風險抵押機制 PAGEREF _Toc46825954 h 6 HYPERLINK l _Toc46825955 第四章持有股份的權利和義務 PAGEREF _Toc46825955 h 7 HYPERLINK l _Toc46825956 4.1股份權利 PAGEREF _Toc46825956

4、 h 7 HYPERLINK l _Toc46825957 4.2股份義務 PAGEREF _Toc46825957 h 7 HYPERLINK l _Toc46825958 第五章股份回購（需結(jié)合信托方案） PAGEREF _Toc46825958 h 7 HYPERLINK l _Toc46825959 5.1回購主體 PAGEREF _Toc46825959 h 7 HYPERLINK l _Toc46825960 5.2回購條件 PAGEREF _Toc46825960 h 8 HYPERLINK l _Toc46825961 5.3回購價格 PAGEREF _Toc46825961

5、h 8 HYPERLINK l _Toc46825962 5.4回購資金來源 PAGEREF _Toc46825962 h 8 HYPERLINK l _Toc46825963 5.5回購支付方式 PAGEREF _Toc46825963 h 9 HYPERLINK l _Toc46825964 5.6股權變更手續(xù) PAGEREF _Toc46825964 h 9 HYPERLINK l _Toc46825965 第六章附則 PAGEREF _Toc46825965 h 9總則股權激勵方案的目的股權激勵方案的目的進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利

6、益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展；進一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權結(jié)構(gòu)；吸引和保留關鍵人才；股權激勵方案實施原則股權激勵方案遵循以下原則:公開、公平、公正原則；激勵機制與約束機制相結(jié)合的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯(lián)系，收益與風險共擔，收益延期支付；存量不動，增量激勵的原則，即在企業(yè)資產(chǎn)保值增值的前提下，在凈資產(chǎn)增值中解決獎勵股份的來源問題；第二章股權激勵方案執(zhí)行與管理機構(gòu)薪酬與考核委員會的設立在公司董事會下設立薪酬與考核委員會作為公司股權激勵方案的執(zhí)行與管理機構(gòu)。薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會及股東大會匯報工作。薪酬與考核委員會的職責薪酬與考核委員會的主要工

7、作制定股權激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)等；同信托機構(gòu)進行工作聯(lián)系；定期對股權激勵方案進行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權激勵方案； 第三章股權激勵方案的內(nèi)容股權激勵對象股權激勵對象為公司高層管理人員，包括（詳見附件）：集團公司類人員；事業(yè)集團類人員；分/子公司兩類人員；兼任集團公司2類和事業(yè)集團2類的人員，股權激勵方案按事業(yè)集團計算。股權激勵對象符合股權激勵的標準集團公司1/2類、事業(yè)集團2類人員中年薪制高管：只有管理指標和經(jīng)濟指標的考核符合績效年薪的發(fā)放標準（參見億利集團高管薪酬考核管理辦法）， 才符合股權激勵的標準；其他人員：只

8、有績效指標的考核等級在C以上（參見億利集團績效管理手冊），才符合股權激勵的標準。股權激勵對象與考核載體、股權載體的關系考核載體是股權激勵方案提取獎勵基金的來源； 股權載體是股權激勵方案賦予獎勵股份的來源。股權激勵對象分類考核載體股權載體集團公司集團公司集團公司基礎事業(yè)集團本部事業(yè)集團集團公司分公司事業(yè)集團集團公司子公司子公司子公司化工事業(yè)集團本部事業(yè)集團股份公司分公司事業(yè)集團股份公司子公司子公司子公司中蒙藥事業(yè)集團本部事業(yè)集團股份公司分公司事業(yè)集團股份公司子公司子公司子公司獎勵基金提取提取指標確定本方案獎勵基金的提取以考核載體凈資產(chǎn)增長率為指標，在考核載體凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵基金。凈資產(chǎn)增長

9、率計算公式以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過審計的財務報表為準。超額累進提取標準參照財政部2003年制定的國有資本保值增值標準值，確定獎勵基金提取的底線標準為3%，即當年的凈資產(chǎn)增長率在3%或3%以下時，不予提取獎勵基金；在此基礎上，分別以凈資產(chǎn)增長率6%、10%、20%、20%以上設置四檔；根據(jù)國家有關規(guī)定，股份獎勵基金不宜超過凈資產(chǎn)增值部分的35%，因此以35%做為提取比率的上限，設置10%、20%、30%和35%四個提取檔次；具體提取辦法如下：凈資產(chǎn)增長率在3%及3%以下的增值部分，不予提??；凈資產(chǎn)增長率在3%（不含3%）至6%（含6%）之間的增值部分，按10%提??；凈資產(chǎn)增長率在6%（不含6%）

10、至10%（含10%）之間的增值部分，按20%提?。粌糍Y產(chǎn)增長率在10%（不含10%）至20%（含20%）之間的增值部分，按30%提取；凈資產(chǎn)增長率在20%（不含20%）以上的增值部分，按35%提??；表3-1凈資產(chǎn)增長率%及以下%0%0%0%0%以上獎勵基金提取比率不提10%20%30%35%表中m%n%，表示不含m%，而含n%。獎勵股份轉(zhuǎn)換將獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標為經(jīng)審計的股權載體的期末每股凈資產(chǎn)。獎勵股份總額將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額個人獎勵股份額度確定個人獎勵股權系數(shù)集團公司1/2類、事業(yè)集團2類人員中年薪制高管：個人獎勵股權系數(shù)全為2。其他人員：根據(jù)個人全年績效考核

11、等級（參見億利集團績效管理手冊規(guī)定），具體規(guī)定個人獎勵股權系數(shù)如下績效考核等級為A，個人股權系數(shù)為2；績效考核等級為B，個人股權系數(shù)為1.5；績效考核等級為C，個人股權系數(shù)為1。個人獎勵比例確定采取崗位群比例法，將激勵對象根據(jù)級別進行分類；兼任集團公司2類和事業(yè)集團2類的人員，股權激勵時按事業(yè)集團類別計算（舉例：某人兼任集團副總裁和事業(yè)集團總經(jīng)理，則股權激勵時該人以事業(yè)集團總經(jīng)理身份計算個人獎勵比例）；集團公司：1類人員占獎勵股份總額的40%，2類占30%，3類占20%，4類占10%；事業(yè)集團（含下屬分公司）：2類人員占獎勵股份總額的30%，3類占40%，4類占20%，5類占10%；下屬子公司

12、：4類人員占50%，5類人員占50%；如果人員分類中某一類人員超過1人，則個人獎勵比例計算公式：個人獎勵股份額度計算公式本方案的獎勵股份為一次性當期獎勵。風險抵押機制本方案采取風險抵押股份形式來約束激勵對象在獎勵基金中設個人預留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵股份中的5%10%作為風險抵押股份存入個人帳戶；如果凈資產(chǎn)增長率達到底線標準，每年可以將風險抵押股份存量的1/3（連同其增值部分）轉(zhuǎn)為普通獎勵股份；如果凈資產(chǎn)增長率未達到底線標準則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預留股份帳戶：第零年的風險抵押股份來源：可以從個人原有股份中拿出一部分放入個人預留帳戶，或個人拿出等額的現(xiàn)金，具體數(shù)額可由薪

13、酬與考核委員會按照下一年的預計提取額度研究決定；當由于資產(chǎn)重組等情況而引起凈資產(chǎn)大幅下降時，薪酬與考核委員可提議變更抵押股份的扣減比例或方式，并報股東大會審批。持有股份的權利和義務股份權利分紅權已經(jīng)確定授予高層管理人員的股份產(chǎn)生的分紅歸個人所有；表決權以自然人身份執(zhí)股的所有人員都享有表決權；轉(zhuǎn)讓權在任職期內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓，具體轉(zhuǎn)讓規(guī)定見“第六章股份回購有關條款”股份可以繼承，具體規(guī)定見“第六章股份回購有關條款”股份義務嚴禁從事有損于公司利益的一切活動，包括同業(yè)競爭行為。股份回購回購主體大股東優(yōu)先回購。持股額度最大的員工擁有回購的優(yōu)先權，優(yōu)先權依據(jù)持股額度順序降低。如果所有股東都不愿購買，而且又必須回

14、購時，可委托信托機構(gòu)代為回購，放置于公司預留股份帳戶中?；刭彈l件自愿回購條件當高層管理人員發(fā)生以下情況，公司可根據(jù)本人意愿決定是否回購：離職：離任審計合格后已授予的股份歸個人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓；退休：離任審計合格后已授予的股份歸個人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓；喪失行為能力或死亡：同退休處理，所有權益歸法定繼承人，可以保留或轉(zhuǎn)讓。強制回購條件當高層管理人員發(fā)生以下情況，公司進行強制回購：自動離職：從確認之日起一個月后，自動回購；解雇：因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任造成公司重大損失而解雇，無償收回已授予股份，并追究相關責任；從離職之日起三年內(nèi)，持股人發(fā)生同業(yè)競爭行為，則無償收回已

15、授予股份，并追究相關責任?；刭弮r格持股人2001年股權改制時分配到的存量股權部分在強制回購時，如果上一年度每股凈資產(chǎn)小于等于1元，則回購價格等于每股凈資產(chǎn)；如果強制回購時上一年度每股凈資產(chǎn)大于1元，則回購價格等于1元。其他回購情況時，回購價格以上一年度經(jīng)審計的每股帳面凈資產(chǎn)以準?；刭徺Y金來源如果由持股員工回購，則由個人出資。如果由信托公司代為回購，則所需資金可以由預留股份的分紅解決；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分紅償還本息?；刭徶Ц斗绞借b于高層管理人員行為的后效性，除符合無償收回條件的情況之外，其余一律采取延期支付的方式。從員工個人擁有轉(zhuǎn)讓權之日起， 一年后公司可購所持股份

16、的40%；二年后公司可購所持股份的30%；三年后公司可購所持股份的30%。股權變更手續(xù)股份回購必須辦理相應股權變更手續(xù)，否則視為無效，嚴禁私下買賣所持股份。附則股權激勵方案實施時經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，可由薪酬與考核委員會提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報股東大會批準，可能的情況變化包括如下：市場環(huán)境發(fā)生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經(jīng)營；因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響;國家政策重大變化影響股權激勵方案實施的基礎；其他董事會認為的重大變化。本方案由董事會薪酬與考核委員會負責解釋。本方案若有任何條款與現(xiàn)行或未來法律條款相沖突，以法律為準。本方案自股東大會通過之日起實行。附

17、件級別集團公司股份公司/事業(yè)集團下屬分子公司總裁副總裁、主席、副書記總經(jīng)理總裁助理、總監(jiān)副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、書記、工會主席執(zhí)行辦主任、部門經(jīng)理、主任專員部門經(jīng)理經(jīng)理部門副經(jīng)理副經(jīng)理附件財政部辦公廳關于印發(fā)2003年國有資本保值增值標準值的通知/財辦統(tǒng)20036號/2003年3月4日項目優(yōu)秀值良好值平均值較低值較差值全行業(yè)106.3104.2102.897.793.4企業(yè)規(guī)模其中：大型107105.6103.799.296.1中型106103.5100.59693小型105.3103.6101.198.192.5項目優(yōu)秀值良好值平均值較低值較差值全行業(yè)107.9105.6103.198.292.8企業(yè)規(guī)模其中：大型108.4106.5104.299.795.3中型105.7103.5101.397.891.9小