股票期權(quán)在獨(dú)立董事激勵中的作用與設(shè)計5200字

1、股票期權(quán)在獨(dú)立董事鼓勵中的作用與設(shè)計5200字 獨(dú)立董事制度正式引入我國上市公司中已有十余年，隨著其工作的日益復(fù)雜，如何有效鼓勵獨(dú)立董事，從而幫助上市公司安康開展，就成為一個重要問題。本文從獨(dú)立董事的鼓勵機(jī)制入手，認(rèn)為目前不夠完善的主要是薪酬鼓勵機(jī)制。進(jìn)而分析薪酬鼓勵目前存在的主要問題，并探究導(dǎo)致問題的原因，主要在于獨(dú)立董事的獨(dú)立性與薪酬鼓勵之間的矛盾關(guān)系。結(jié)合國際先進(jìn)經(jīng)歷，提出以股票期權(quán)的方式，以解決目前獨(dú)立董事薪酬鼓勵存在的種種問題。 獨(dú)立董事 鼓勵 股票期權(quán)獨(dú)立董事制度已經(jīng)成為世界上大多數(shù)國家特別是興旺國家公司治理構(gòu)造中一項重要的制度安排。我國從2001年8月開場在境內(nèi)上市公司中全面引入

2、獨(dú)立董事制度，但上市公司反映出的種種問題，說明獨(dú)立董事的作用并沒有得到很好的發(fā)揮。獨(dú)立董事無作為，甚至被稱為“花瓶的情況比比皆是。因此，如何鼓勵獨(dú)立董事，從而充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的作用，保障上市公司安康開展，就顯得極為重要。本文首先分析目前獨(dú)立董事鼓勵制度中存在的問題，接著引入股票期權(quán)這一方式，分析該方式在解決以上問題中發(fā)揮的作用，最后針對獨(dú)立董事提出設(shè)計股票期權(quán)時的幾點(diǎn)建議。一、獨(dú)立董事的鼓勵一獨(dú)立董事鼓勵的機(jī)制在獨(dú)立董事的鼓勵機(jī)制研究中，法律約束鼓勵、聲譽(yù)鼓勵和薪酬鼓勵是三種主要的方式。1.法律約束鼓勵。法律約束鼓勵更多的是從約束懲罰的角度，以法律法規(guī)的形式確定獨(dú)立董事的職責(zé)和行為

3、邊界，獨(dú)立董事的瀆職或者越界行為將面臨法律的懲罰。除了2001年8月證監(jiān)會發(fā)布的?關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見?中提出對獨(dú)立董事的行為約束之外，上海證券交易所和深圳證券交易所也分別發(fā)布各自的?獨(dú)立董事備案方法?。獨(dú)立董事和其他董事一樣，受?公司法?及其他相關(guān)法律的約束。2.聲譽(yù)鼓勵。聲譽(yù)機(jī)制可以鼓勵獨(dú)立董事監(jiān)視董事及經(jīng)理人員。FamaJensen1983在研究中發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事越關(guān)心自己在經(jīng)理市場的聲譽(yù)，他們對內(nèi)部管理者的監(jiān)視就越積極。因此，聲譽(yù)鼓勵機(jī)制可以發(fā)揮作用的前提是獨(dú)立董事關(guān)心自己的聲譽(yù)。目前，我國上市公司獨(dú)立董事大多由具有一定聲威和知名度的學(xué)者或企業(yè)家擔(dān)任，上市公司選擇他們

4、做獨(dú)立董事，一方面借助其專業(yè)技能幫助管理公司，另一方面也是借助獨(dú)立董事的聲望提升公司知名度。這些專家在做獨(dú)立董事過程中，也非常關(guān)注自己的聲譽(yù)，因此，聲譽(yù)機(jī)制在鼓勵獨(dú)立董事的過程中發(fā)揮著作用，而且該作用是雙向的。如上所述，以上兩種鼓勵機(jī)制，理論界的認(rèn)識較為統(tǒng)一，在實務(wù)界，都在積極推進(jìn)并發(fā)揮著實際的鼓勵作用。但是對于薪酬鼓勵，卻存在較多爭議，因此將單獨(dú)分析薪酬鼓勵所存在的問題。二薪酬鼓勵存在的問題對于薪酬鼓勵，在證監(jiān)會?關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見?中第七條第五項中作了如下規(guī)定：“上市公司應(yīng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)展披露。

5、該意見肯定了獨(dú)立董事對薪酬的懇求權(quán)，但沒有進(jìn)一步規(guī)定薪酬的支付形式和支付標(biāo)準(zhǔn)。薪酬鼓勵作為最根本的一種鼓勵制度，沒有得到應(yīng)有的重視，也出現(xiàn)了一系列的問題。筆者通過恒生聚源數(shù)據(jù)庫，獲取2022年披露管理層薪酬的2308家上市公司共8009名獨(dú)立董事的薪酬數(shù)據(jù)進(jìn)展分析，發(fā)現(xiàn)以下問題。1.獨(dú)立董事薪酬程度偏低，鼓勵缺乏。據(jù)統(tǒng)計，獨(dú)立董事的平均年薪為5.61萬，且獨(dú)立董事薪酬普遍低于公司其他高管及董事，2022年上市公司獨(dú)立董事薪酬不到其他高管及董事薪酬的21%。獨(dú)立董事薪酬程度普遍偏低，而獨(dú)立董事在上市公司中的職能日趨復(fù)雜，低程度的薪酬設(shè)計無法有效鼓勵獨(dú)立董事盡職工作。2.獨(dú)立董事間薪酬差距較大。在

6、2022年，獨(dú)立董事年薪最高為中國太保的獨(dú)立董事，為228.6萬，最低的甚至為0元一些ST公司的獨(dú)立董事，不同上市公司的獨(dú)立董事間薪酬差距懸殊。導(dǎo)致該差距的原因是多樣的，其中，上市公司的經(jīng)營業(yè)績、上市公司所處行業(yè)是較為突出的影響因素。3.獨(dú)立董事薪酬形式單一，通常僅為現(xiàn)金。目前，獨(dú)立董事的薪酬鼓勵中，現(xiàn)金仍為最主要的方式。有的上市公司會在年薪的根底之上，再給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N補(bǔ)貼，如差旅費(fèi)、會議費(fèi)等。但類似津貼補(bǔ)貼不具備鼓勵的作用，是根本的一項補(bǔ)助，且也是以現(xiàn)金的形式發(fā)放。僅現(xiàn)金形式的鼓勵過于單一。二、薪酬鼓勵存在問題的原因分析薪酬鼓勵本來是最為根本的鼓勵方式，但在鼓勵獨(dú)立董事時，薪酬鼓勵卻

7、出現(xiàn)種種問題，其原因在于獨(dú)立董事的特殊性“獨(dú)立性。獨(dú)立董事的獨(dú)立性是指獨(dú)立董事在身份關(guān)系、財產(chǎn)關(guān)系和業(yè)務(wù)關(guān)系等方面與其所任職的公司其他管理層中的任何一方不存在依附關(guān)系、人情關(guān)系或者經(jīng)濟(jì)上的利害關(guān)系，可以形成獨(dú)立的思維和判斷，獨(dú)立的履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益而不是詳細(xì)任何一方的利益。獨(dú)立董事的“獨(dú)立性是其區(qū)別于公司其他管理層的重要特征，也是獨(dú)立董事發(fā)揮其正常作用的有力保證。薪酬鼓勵必然與經(jīng)濟(jì)利益相關(guān)，不可防止的會影響?yīng)毩⒍碌摹蔼?dú)立性。但如同董事會聘請審計師對上市公司進(jìn)展審計一樣，不能因為要保持獨(dú)立性，就弱化薪酬鼓勵的作用。獨(dú)立董事也是滿足“經(jīng)濟(jì)人的假設(shè)，也是趨利避害的，聲譽(yù)從本質(zhì)來講，也是一種

8、利益獲取。根據(jù)人力資本理論，獨(dú)立董事通過在優(yōu)質(zhì)上市公司的出色表現(xiàn)，為自己建立更高的聲望，提升自身人力資本的價值。倘假設(shè)獨(dú)立董事不受任何鼓勵那么也意味著獨(dú)立董事將無任何作為，那么即使保持再強(qiáng)的“獨(dú)立性也是無益。因此，薪酬鼓勵對于獨(dú)立董事有效履行其職責(zé)是必要的，關(guān)鍵更在于如何設(shè)計薪酬鼓勵的詳細(xì)方式，在保證獨(dú)立董事“獨(dú)立性的前提下，最大限度的鼓勵獨(dú)立董事。從20世紀(jì)80年代中期起，美國公司就逐漸對獨(dú)立董事采用股票期權(quán)的薪酬鼓勵方式，到90年代中期以后，股票期權(quán)占獨(dú)立董事薪酬比重逐漸上升到30%40%。進(jìn)入到21世紀(jì)，股票期權(quán)已成為美國獨(dú)立董事薪酬的主要支付方式之一，2002年時股票期權(quán)已占獨(dú)立董事全

9、部薪酬的59%，甚至超過了現(xiàn)金所占比重。美國作為公司治理高度興旺的國家，其先進(jìn)經(jīng)歷必有很多可取之處。下文結(jié)合其經(jīng)歷，首先分析股票期權(quán)對于解決獨(dú)立董事薪酬鼓勵所存在問題可以發(fā)揮的作用，進(jìn)而設(shè)計獨(dú)立董事的股票期權(quán)鼓勵制度，提出幾點(diǎn)考前須知。 三、獨(dú)立董事的股票期權(quán)鼓勵一股票期權(quán)鼓勵的原理股票期權(quán)鼓勵制度即經(jīng)理股票期權(quán)，是指公司的所有者向公司的高級經(jīng)理人員及其他關(guān)鍵人員提供的一種在一定時間內(nèi)按某一預(yù)定的價格購置一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。即公司經(jīng)過股東大會同意，將預(yù)留的已經(jīng)發(fā)行，但尚未公開上市的普通股股票期權(quán)作為一攬子薪酬的一局部，有條件地授予或獎勵給高層管理人員及有突出奉獻(xiàn)者，以期最大限度地調(diào)動經(jīng)理

10、層和關(guān)鍵人員的積極性的一種鼓勵制度，其本質(zhì)是現(xiàn)代企業(yè)中剩余索取權(quán)的一種制度安排。二股票期權(quán)在獨(dú)立董事鼓勵中的作用1.作為現(xiàn)金鼓勵的補(bǔ)充，發(fā)揮對獨(dú)立董事的長期鼓勵作用。股票期權(quán)其實僅是賦予獨(dú)立董事一種獲利的可能：股票升值，獨(dú)立董事才能獲利；假設(shè)是股票貶值，獨(dú)立董事那么無法從中獲取任何收益。獨(dú)立董事通過股票期權(quán)獲利的機(jī)制是：獨(dú)立董事盡職工作公司業(yè)績提升公司股價上漲獨(dú)立董事行權(quán)獲利。通常情況，股票期權(quán)的行權(quán)期在510年，因此股票期權(quán)與現(xiàn)金鼓勵相比，可以長期鼓勵獨(dú)立董事，防止其短期行為。2.促使獨(dú)立董事以公司利益為視角行使其職能。獨(dú)立董事與公司股東之間存在委托代理關(guān)系，即獨(dú)立董事受股東委托，監(jiān)視指導(dǎo)公

11、司的管理活動，因此也會產(chǎn)生代理人問題的風(fēng)險。股票期權(quán)相當(dāng)于將一局部公司的局部剩余索取權(quán)分給獨(dú)立董事。在獲取一局部剩余索取權(quán)之后，獨(dú)立董事的利益將與公司利益掛鉤，從而能在改善公司戰(zhàn)略、進(jìn)步公司經(jīng)營績效、監(jiān)視內(nèi)部人行為等方面發(fā)揮獨(dú)立董事的積極作用。3.有助于提升獨(dú)立董事在公司中的地位。獨(dú)立董事薪酬普遍遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公司其他高層管理人員，也是向其別人員傳遞一種信號，即獨(dú)立董事的地位不高，進(jìn)而可能會導(dǎo)致獨(dú)立董事話語權(quán)的削弱，也就無法有效履行其監(jiān)視管理的職能。將股票期權(quán)納入獨(dú)立董事的薪酬鼓勵體系，也是一種權(quán)威和重視的象征，有助于提升獨(dú)立董事在公司中的地位，促進(jìn)獨(dú)立董事更加有效發(fā)揮其職能。三設(shè)計獨(dú)立董事的股票期

12、權(quán)鼓勵經(jīng)過上述分析，在設(shè)計獨(dú)立董事的股票期權(quán)時，要把握兩個根本要點(diǎn)：一是使股票期權(quán)有足夠的鼓勵作用，二是在設(shè)計時把握保持獨(dú)立董事的“獨(dú)立性。一份完好的股票期權(quán)需要具備授予對象、授予數(shù)量、行權(quán)價、價格、到期日五個要素，本文在此不一一贅述，只分析與授予其他高管的股票期權(quán)相比，授予獨(dú)立董事的股票期權(quán)應(yīng)把握的特殊事項。1.授予范圍。授予范圍不應(yīng)是全部獨(dú)立董事。股票期權(quán)應(yīng)作為一種鼓勵手段，而不是福利。所以為到達(dá)應(yīng)有的鼓勵效果，應(yīng)由公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，即股東大會，根據(jù)一定的業(yè)績評價，選擇要鼓勵的獨(dú)立董事對象。這樣既可以鼓勵恪職盡責(zé)的獨(dú)立董事，也鞭策沒有受到股票期權(quán)鼓勵的其他獨(dú)立董事盡職工作。2.授予數(shù)量。授

13、予數(shù)量是在薪酬鼓勵與保持獨(dú)立董事的“獨(dú)立性之間權(quán)衡的關(guān)鍵。授予數(shù)量過多，獨(dú)立董事持有公司較大份額的股票，那么不可防止的嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿裕易C監(jiān)會的?指導(dǎo)意見?中規(guī)定，獨(dú)立董事不得持有超過1%以上的公司股權(quán)；但授予數(shù)量假設(shè)較小，又達(dá)不到預(yù)期的鼓勵效果。因此，要合理界定獨(dú)立董事可持有公司股票的額度?；蛘呖梢圆扇√摂M股票期權(quán)的方式，僅是按股價與執(zhí)行價格之間的差額補(bǔ)給獨(dú)立董事現(xiàn)金，那么可以防止獨(dú)立董事持股而影響“獨(dú)立性的問題。3.信息披露。上市公司需要在年報中披露支付給獨(dú)立董事的薪酬，信息披露是一種有效的監(jiān)視機(jī)制，但披露不是目的，而是手段，是為防止上市公司支付給獨(dú)立董事的薪酬過高，而導(dǎo)致獨(dú)立董事不能保持

14、其獨(dú)立性。但是，薪酬的高與低是經(jīng)過比擬后的一個概念，而不能簡單的通過一個數(shù)字來評價其高或低。詳細(xì)舉例來說，10萬元的年薪對于年收入20萬元和年收入100萬元的獨(dú)立董事來說，其上下程度是不一樣的。因此，獨(dú)立董事薪酬不能過高，更多是指獨(dú)立董事不能對來源于任職上市公司的收入產(chǎn)生依賴性。因此，問題的關(guān)鍵不僅在于獨(dú)立董事在公司獲得了多少數(shù)額報酬，更在于獨(dú)立董事從上市公司獲得的報酬在他本人總收入中所占的比例，也即獨(dú)立董事對獨(dú)立董事薪酬的依賴程度。所以，在上市公司年報中披露獨(dú)立董事的薪酬上下，不僅應(yīng)披露從該上市公司中獲得的報酬數(shù)額，還應(yīng)該披露該報酬占其本人總收入的大致比重，以有效發(fā)揮信息披露的監(jiān)視作用。四、

15、結(jié)語獨(dú)立董事的鼓勵與公司其他高層管理人員的鼓勵相比更加復(fù)雜，原因在于獨(dú)立董事的獨(dú)立性與薪酬鼓勵之間的矛盾關(guān)系。但隨著獨(dú)立董事在公司治理中所承當(dāng)工作日益復(fù)雜，薪酬鼓勵便成為一種必要而不僅是形式。股票期權(quán)形式的薪酬鼓勵那么可以較好的處理獨(dú)立董事的獨(dú)立性與薪酬鼓勵之間的矛盾關(guān)系，但同時需要在設(shè)計股票期權(quán)時關(guān)注一些事項，如授予范圍、授予數(shù)量、信息披露等，以在保持獨(dú)立董事獨(dú)立性的前提下，最大限度的鼓勵獨(dú)立董事盡職工作，促進(jìn)我國上市公司安康標(biāo)準(zhǔn)開展。參考文獻(xiàn)1陳艷.獨(dú)立董事鼓勵機(jī)制：理論和理論的國際比擬J.經(jīng)濟(jì)經(jīng)緯，2022，2.2葛培華.獨(dú)立董事鼓勵機(jī)制設(shè)計考慮J.企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2022，2.3李明輝.獨(dú)立董事的鼓勵與約束機(jī)制研究J.山西財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2022，6.4申富平.獨(dú)立董事鼓勵機(jī)制研究：現(xiàn)狀與展望J.經(jīng)濟(jì)與管理，2022，12.5宋林，韓向榮.我國獨(dú)立董事薪酬機(jī)制研究J.當(dāng)代經(jīng)濟(jì)科學(xué)，2022，11.6孫澤蕤，朱曉妹.上市公司獨(dú)立董事薪酬制度的