2021年公司治理模式

1、公司治理模式歐陽光明(2021.03.07)一、英美股權(quán)主導(dǎo)型的公司治理模式英美模式是典型的外部控制主導(dǎo)模式，又稱為市場導(dǎo)向型公司治理 模式英美模式產(chǎn)生的外部環(huán)境：高度分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)；公司融資方式 以直接融資為主；法律對法人持股的嚴(yán)格限制。成因背景：英國是最早產(chǎn)生公司的國家之一。在英國公司形成發(fā)展的幾百年歷 史中，公司治理從最初的孕育到發(fā)展成熟經(jīng)歷了漫長的歷程。公司 治理中責(zé)任、監(jiān)督、利益保護(hù)等該年的古老淵源可以追溯到12、13 世紀(jì)的英格蘭。18世紀(jì)早期，英國的商貿(mào)活動(dòng)首先盛行于肚子企業(yè) 和小型的合資企業(yè)。1844年通過了合伙股份公司法，股份公司 的正式形成和快速發(fā)展是公司治理開始走向成熟

2、的基礎(chǔ)，因?yàn)楣煞?公司帶來的是所有權(quán)和控制權(quán)的分離，由此而產(chǎn)生的多種權(quán)力和利 益關(guān)系是公司治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要出發(fā)點(diǎn)。而美國是一 個(gè)沒有經(jīng)過封建社會的國家，地處北美，遠(yuǎn)離其他大陸，資本主義 的發(fā)展進(jìn)程沒有收到干擾，因此資本主義的市場發(fā)展比較充分，美 國是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)最為發(fā)達(dá)的國家，早在1791年就由漢密爾頓創(chuàng) 立了第一個(gè)具有線代企業(yè)特征的股份公司SuM.美國強(qiáng)調(diào)個(gè)人主義、私有財(cái)產(chǎn)、英雄主義和精英思想，同時(shí)美國有事一個(gè)移民國 家，很多移民迫于政治迫害而離開母國，他們不喜歡政治和經(jīng)濟(jì)權(quán) *歐陽光明*創(chuàng)編2021.03.07利集中在某些人手中。1863年的國家銀行法和1977年麥克 遜登法案

3、規(guī)定銀行不得跨州設(shè)立分行，形成分散的銀行體系，這 種分散的銀行體系不可能形成大的銀行集團(tuán)。同時(shí)，1933年格拉 斯 斯蒂格爾法案將商業(yè)銀行分離開，并對他們所持有的股份 進(jìn)行限制。在不可能通過銀行大規(guī)模融資的條件下，企業(yè)也只有通 過證券市場進(jìn)行直接融資。在企業(yè)所有權(quán)方面，體現(xiàn)出“股東利益 全上邏輯”，企業(yè)的最終控制權(quán)體現(xiàn)在股東大會上。因此，英美公 司治理模式的形成是有其獨(dú)特的文化、政治、經(jīng)濟(jì)、制度背景的。（首先，英美兩國在政治文化等方面比較相似，都強(qiáng)調(diào)追求自由和 提倡個(gè)人主義、風(fēng)險(xiǎn)意識。兩國都實(shí)行自由市場經(jīng)濟(jì)，政府對企業(yè) 的直接干預(yù)程度低，契約精神深入人心，自然人投資踴躍帶動(dòng)了兩 國私有經(jīng)濟(jì)的快

4、速發(fā)展。與日、德相比，英美企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中股權(quán) 比重很大，資本負(fù)債率低。在股權(quán)資本中，股份是高度分散化的， 也正是因?yàn)榇?，發(fā)達(dá)的證券市場使得公司之間收購和兼并變得容 易，所以“收購兼并”的約束機(jī)制與“經(jīng)理股票期權(quán)計(jì)劃”的激勵(lì) 機(jī)制構(gòu)成了英美國家公司治理結(jié)構(gòu)的重要特點(diǎn)。其次，英美等國家 存在著完善的股票市場，對公司有著嚴(yán)格的信息披露制度。一旦經(jīng) 營不善，分散的股東將“用腳投票”。一旦公司價(jià)值被低估，則可 能面臨被接管的威脅，經(jīng)理人同樣面臨被解雇的危險(xiǎn)。這一模式下 的股票市場對經(jīng)理人存在著有效的激勵(lì)約束作用。再者，英美等國 家有著發(fā)達(dá)的外部經(jīng)理人市場，經(jīng)理的市場價(jià)值取決于過去的經(jīng)營 業(yè)績。長期內(nèi)經(jīng)理

5、會理性的采取負(fù)責(zé)人的行為，以建立良好聲譽(yù)。 良好的經(jīng)理市場可以迫使經(jīng)營者在企業(yè)內(nèi)部和企業(yè)之間的不同崗位 *歐陽光明*創(chuàng)編2021.03.07流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值的最大化。）英美模式的特點(diǎn)：內(nèi)部治理特點(diǎn)：虛置的股東大會和失靈的董事會；典型的經(jīng)理中心 主義；激勵(lì)機(jī)制外部治理特點(diǎn)：股東重視“用腳投票”；經(jīng)理市場；并購市場；產(chǎn) 品市場二、“日德模式”以內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制為主，也稱內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司 治理。成因背景：德日兩國對金融機(jī)構(gòu)的管制政策相對寬松，德國甚至實(shí)行“全能銀 行”原則；德日兩國對證券市場的限制過于嚴(yán)格，對非金融企業(yè)進(jìn) 行直接融資采取歧視性的法律監(jiān)管；德日兩國在信息披露方面的規(guī) 定卻不太嚴(yán)格，夕卜

6、部投資者獲得內(nèi)部信息的機(jī)會非常少，阻礙了企 業(yè)通過證券市場進(jìn)行融資。其次，法人在公司融資中的核心作用： 金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高。日本和德國公司的資產(chǎn)負(fù)債率 高，企業(yè)多向金融機(jī)構(gòu)融資為主，公司資產(chǎn)負(fù)債率一般在 60%左 右。此外，二戰(zhàn)使德日經(jīng)濟(jì)遭受重創(chuàng)，戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)恢復(fù)急需資金支 持。外部資本市場并不發(fā)達(dá)，加之政府對企業(yè)發(fā)行債券采取嚴(yán)格限 制，公司融資只能依賴銀行貸款。加入世界經(jīng)濟(jì)合作組織之后，開 放國內(nèi)資本市場，但為了保護(hù)民族工業(yè)，大力發(fā)展法人相互持股， 抵擋國外公司的并購，銀行集團(tuán)與企業(yè)集團(tuán)的相互糾纏既振興了國 民經(jīng)濟(jì)，也催生了新型的公司治理模式。（日德模式產(chǎn)生的外部環(huán)境：相對集中的法人

7、股東持股；法人企業(yè) *歐陽光明*創(chuàng)編2021.03.07以集團(tuán)的形式互相持股；公司融資方式以間接融資為主；法律基 礎(chǔ)）日德模式特點(diǎn)：內(nèi)部治理特點(diǎn)：內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；銀行在公司治理中的支配地位與積 極作用；員工參與管理；日德公司的激勵(lì)機(jī)制外部治理的特點(diǎn)：德國、日本公司由于資本市場發(fā)育程度不高，股 權(quán)高度集中，并強(qiáng)調(diào)股東主權(quán)，成為名副其實(shí)的內(nèi)部治理型公司。 優(yōu)點(diǎn)：解決分散在監(jiān)督經(jīng)營上的“搭便車”的問題，公司間相互持 股使股票流動(dòng)性很低，不會發(fā)生敵意接管；另外，以股東、董事、 銀行、職工等進(jìn)行相互監(jiān)督的內(nèi)部治理模式對管理層形成了有效的 控制，有利于解決代理問題。缺點(diǎn)：控制公司的大股東可能會出現(xiàn) 通過操作

8、公司千帆其他股東權(quán)益、謀求控制權(quán)的私人收益等一些不 規(guī)范的行為。另外，由于銀行在這宗公司治理中的實(shí)力過重，一旦 金融系統(tǒng)出現(xiàn)問題，就會對公司治理及整個(gè)經(jīng)濟(jì)造成嚴(yán)重沖擊。三、東亞與東南亞家族型公司治理模式以動(dòng)搖與東南亞國家和地區(qū)為代表的家族治理模式，是建立在以家 族為主要控股股東基礎(chǔ)上的，以血緣為紐帶的家族成員內(nèi)的股權(quán)分 配和制衡。所謂家族企業(yè)，根據(jù)美國著名學(xué)者錢德勒的界定，指的是企業(yè)創(chuàng)始 者及其最親密的合伙人和家族一直掌握著大部分股權(quán)，他們與經(jīng)理 人員維持著緊密的私人關(guān)系，且保留高階層管理的主要決策權(quán)，特 別是在有關(guān)財(cái)務(wù)政策、資源分配和高層人員的選擇方面。家族治理模式產(chǎn)生的外部環(huán)境：儒家文化，

9、民族歧視；東南亞國家 *歐陽光明*創(chuàng)編2021.03.07土著人經(jīng)濟(jì)文化的落后；政府對華人企業(yè)的控制。家族治理模式的特點(diǎn)：內(nèi)部治理特點(diǎn)：企業(yè)股權(quán)家族控制；企業(yè)決策家長化；企業(yè)員工管 理家庭化；雙重激勵(lì)機(jī)制外部治理特點(diǎn)：東亞與東南亞國家外部治理的主要特征是強(qiáng)有力的 政府干預(yù)。這種主要由家族成員控制的家族企業(yè)治理模式的優(yōu)點(diǎn)： 不存在歐美國家由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的委托一一代理問 題；減少了公司內(nèi)部交易成本；公司的穩(wěn)定程度高、凝聚力強(qiáng)，有 利于公司的快速成長。不足：制度化管理難以有效實(shí)施，家長制個(gè) 人決策具有隨意性和局限性，很難吸引優(yōu)秀人才，封閉式產(chǎn)權(quán)制度 導(dǎo)致家族企業(yè)不能有效擴(kuò)張等。家族治理模式的兩種發(fā)展趨勢：第一，家族企業(yè)的股權(quán)公開化和社 會化的程度逐漸提高。第二，公司經(jīng)營管理權(quán)從由家族成員控制向 由家族成員和非家族成員的經(jīng)營管理人員共同控制的方向抓變。公司治理模式的比較：英美股權(quán)模式德日債券模式家族治理模式1.治理文化經(jīng)理資本主義德“合作經(jīng)理資本主義” 日“法人資本主義”裙帶資本主義2.法律制度限制銀行持股對銀行限制較少，對證 券市場限制較嚴(yán)人治大于法治3.經(jīng)濟(jì)體制自由市場經(jīng)濟(jì)政府間接調(diào)控市場政府主導(dǎo)型經(jīng)濟(jì)4.股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)相對分散，流動(dòng) 性大，不穩(wěn)定；股權(quán)相對集中，穩(wěn)定性 強(qiáng)；股權(quán)高度集中于家5.資本結(jié)構(gòu)證券