4第四章 風險投資的主導組織形式ppt課件

1、第四章 風險投資的主導組織方式第一節(jié) 有限合伙制的來源第二節(jié) 有限合伙制的特點第三節(jié) 有限合伙制的契約財政金融學院 張琦風險投資的主導方式天使投資：投資天使(Angels)是指投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的個人投資者，通常是企業(yè)家的親朋好友、商業(yè)同伴，其特點是：簡單靈敏但勝利率偏低。公司制：以或者股份公司的方式成立的風險投資公司。在我國大陸及臺灣較多，緣由是由于大陸的風險投資法律體系尚未完善，而臺灣那么規(guī)定只需股份公司才干享用其給予的優(yōu)惠政策。 有限合伙制：是指在有一個以上的合伙人承當無限責任的根底上，允許其他合伙人以出資額為限承當有限責任的運營組織方式。是歐美日風險投資的主要方式。財政金融學院 張琦一風險

2、投資可供選擇的組織構造從各方面來分析，有限合伙制是風險投資業(yè)中最先進的一種組織體制，它可以有效的防止代理風險問題,具有較強的順應性和科學性，是目前實業(yè)界和實際界公認的風險投資基金運作的最正確組織方式。 財政金融學院 張琦有限合伙制：一種企業(yè)制度古老的商業(yè)組織形狀已有1000多年的歷史在新經濟時代，有限合伙制將煥發(fā)出強大的生命力風險投資市場中最主要和最活潑的運作者在美國，80%的風險投資機構采用有限合伙制財政金融學院 張琦普通合伙人和有限合伙人是根據(jù)合伙人對合伙企業(yè)承當?shù)呢熑斡袩o額度限制來劃分的。 合伙是企業(yè)組織方式的一種，普通意義上的合伙企業(yè)是一種人合性質的組織，每一個合伙人都對企業(yè)承當無限責

3、任，即以本人的全部財富對企業(yè)的債務承當責任。 公司同樣是一種企業(yè)組織方式，但是公司的股東或出資人對公司承當有限責任，也就是僅以本人的出資為限對企業(yè)的債務承當責任。 有限合伙企業(yè)是合伙企業(yè)的一種特殊方式。特殊就特殊在它雖然是合伙，但合伙人中的一些對合伙企業(yè)承當有限責任。對合伙企業(yè)承當有限責任的就稱為有限合伙人，對合伙企業(yè)承當無限責任的就稱為普通合伙人。 財政金融學院 張琦法律規(guī)定：成立合伙企業(yè)必需有合伙協(xié)議，大家根據(jù)本身的情況選擇成為普通合伙人或是有限合伙人。例-甲乙丙三人每人出資10萬元組建一個合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，乙丙均為有限合伙人。后來該企業(yè)運營不善負債60萬。債務到期該三人應擔任歸還

4、，本來按比例每人應負擔20萬元債務。但因乙丙對該企業(yè)承當有限責任，那么二人均只需在其出資范圍內負擔債務，也就是只歸還10萬元即可，其他債務40萬均由甲負擔。 財政金融學院 張琦第一節(jié) 有限合伙制的來源：與普通合伙制的分別順應高風險投資的需求一、有限合伙制的萌芽前身康孟達契約11世紀末，后為兩合公司：用于長間隔的海上貿易stans提供資金，獲利潤的3/4Tractor從事航行，獲利潤的1/4變化的方式海上合伙利潤雙方平分從事航運提供資金的1/3僅提供資金提供資金的2/3財政金融學院 張琦康孟達契約的特點：一順應海上貿易高風險的投資需求風險大，利潤高，資金缺；二康孟達契約的短期性為投資者的退出提供

5、了便利通道短期聯(lián)營，完成特定航行之后即解除；三管理構造的不同需求投入資金以期獲利而不參與運營/知曉運營經過運營管理獲利。財政金融學院 張琦二、有限合伙的開展：多種法律和經濟要素的綜合選擇兩合公司一部分股東承當有限責任，另一部分股東承當無限責任一種與有限合伙相類似的商業(yè)組織方式。具有法人資歷。數(shù)量少/有的國家被制止有限合伙制設立簡單/運作按合伙協(xié)議進展，靈敏性很強/有稅收方面的優(yōu)勢最理想的商業(yè)組織方式 =合伙的稅收優(yōu)勢+公司企業(yè)的有限責任特征 =有限合伙制財政金融學院 張琦第二節(jié) 有限合伙制的特點一、有限合伙制成為風險投資主流組織方式的經濟和法律緣由1、投資者可以將其風險控制在可預期的范圍內以出

6、資為限承當責任2、有限合伙可以處理信息不對稱問題普通合伙人擔任有限合伙人的投資的運作3、受害于政府支持不征企業(yè)所得稅，僅征個人所得稅4、靈敏而嚴密的合伙人協(xié)議的嚴厲規(guī)定合伙人協(xié)議一份技術性很強的法律文件財政金融學院 張琦二、有限合伙制的制度特征一含義合伙企業(yè)的一種兩類合伙人：有限合伙人+普通合伙人有限合伙人：擔任投資，但不擔任詳細運營，對企業(yè)風險承當有限責任普通合伙人：擔任合伙企業(yè)資金的運營，是企業(yè)的運營者，承當無限責任有時也要求投入一定資金財政金融學院 張琦有限合伙制與普通合伙制差別：有限合伙制：有1個或多個沒有運營權并承當有限責任的合伙人。財政金融學院 張琦有限合伙人與普通合伙人的比較出資

7、比例管理權限承擔責任風險分配比例有限合伙人 90%99%不參與有限責任小80%左右普通合伙人1%10%負責管理無限責任大20%左右財政金融學院 張琦二分配方式分配方式在協(xié)調風險投資家與有限合伙人之間的利益關系中起著非常關鍵的作用。普通合伙人的報酬：固定報酬+變動報酬有限合伙人的報酬：變動報酬財政金融學院 張琦三組織方式和運營與普通合伙制企業(yè)相比，有限合伙制企業(yè)需求更加正式的設立程序：獲得政府的答應與同意有企業(yè)所在地登記其稱號，并獲得“名字認可證明企業(yè)稱號中包含“有限合伙制企業(yè)字樣企業(yè)必然從當局得到一個業(yè)主證號書面的有限合伙協(xié)議“有限合伙制企業(yè)證保管某些記錄財政金融學院 張琦四合伙人的集資方式基

8、金制；承諾制。財政金融學院 張琦五稅收有限合伙制企業(yè)不需求交納所得稅，但必需編制年度收入報表。與普通合伙人不同，有限責任合伙人從合伙企業(yè)中所分得的投資收益不需求納稅，但它在運營管理活動中獲得的固定收入需求納稅。繳稅方式：每一個合伙人交納預估的稅收數(shù)額。財政金融學院 張琦六責任普通合伙人：承當無限責任個人財富處于風險之中有限合伙人：承當有限責任。但有兩種情況除外：1、個人對本人承諾的貸款或借款擔任；2、假設有限責任合伙人是企業(yè)的運營者。財政金融學院 張琦七運營期限普通為10年，但不是固定的。財政金融學院 張琦八清算必需完成以下事項：終結業(yè)務；歸還一切借款，交納應交稅款，進展合伙人之間的財富分配；

9、取消合伙企業(yè)的賬戶；獲得局面解散證明。財政金融學院 張琦第三節(jié) 有限合伙制的契約一、合伙制與普通公司的區(qū)別1、合伙在英美法系國家中，視為自然人的聚合，不具備獨立的法人資歷；公司那么是獨立于投資人的法人。2、合伙是一級稅負制，防止了雙重納稅，合伙人僅以個人名義申報已實現(xiàn)的資本得利與損失；假設以有價證券方式進展收益分配，不會產生即的應稅收入。普通公司那么是二級稅負制企業(yè)所得稅+個人所得稅財政金融學院 張琦我國有限合伙的開展07年6月1日實施的新合伙法，初次確立了“有限合伙這一組織方式在我國的合法位置，為民間私募基金提供了新的開展機遇。 外國投資者會發(fā)現(xiàn)，中國的有限合伙制與開曼群島和美國特拉華州法律

10、規(guī)定的有限合伙制具有類似的特點。中國的法律對“普通合伙人general partner和有限合伙人limited partner進展了根本區(qū)分。普通合伙人共同或各自對合伙企業(yè)債務承當無限責任。有限合伙人以其認繳的出資額對合伙企業(yè)債務承當有限責任 國有企業(yè)不能成為普通合伙人，因此，有限合伙制在私營領域發(fā)揚的作用似乎會大過公共領域。 財政金融學院 張琦二、有限合伙制的契約特點一法律構造終止日期/轉讓受限/不能撤出/普通合伙參與管理二出資有限合伙99%出資/無限合伙1%三經濟壽命7-10年，普通延期1-3年四出資證明大多承諾制/No-fault Divource五報酬普通：管理費+提成/有限：資本利

11、得六分配多種多樣，50%當年利潤全部分配七報告和會計政策損失立記，添加謹慎八特殊的利益沖突明確每個投資分配的資源九專門的顧問委員會提供工程和技術專家途徑十限制性合同條款全面基金管理4類/普通合伙人5類/投資類型限制5類財政金融學院 張琦案例4.1假設2021年3月，甲、乙、丙、丁按照的規(guī)定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議商定了以下事項：1甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；2丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；3各合伙人按一樣比例分配盈利、分擔虧損；4合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不

12、執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)；5普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財富份額的，不需求經過其他合伙人贊同；6合伙企業(yè)稱號為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)。要求：根據(jù)以上現(xiàn)實，回答以下問題，并分別闡明理由：1合伙人丙以勞務作價出資的做法能否符合規(guī)定？2合伙企業(yè)事務執(zhí)行方式能否符合規(guī)定？3關于合伙人轉讓出資的商定能否符合法律規(guī)定？4合伙企業(yè)稱號能否符合規(guī)定？5各合伙人按照一樣比例分配盈利、分擔虧損的商定能否符合規(guī)定？財政金融學院 張琦1丙以勞務作價出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務作為出資。2合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。3合伙人轉讓出資的商定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有商定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財富份額時，須經其他合伙人一致贊同。按照該規(guī)定，只需合伙協(xié)議中商定了轉讓的方式，那