海爾及亞泰集團(tuán)并購-資本運作實戰(zhàn)案例ppt課件

1、 一、亞泰集團(tuán)資本運營 二、海爾集團(tuán)資本運營 一、亞泰集團(tuán)資本運營 從“長春龍達(dá)建筑實業(yè)公司開展到“亞泰集團(tuán) 1992年，有人給宋尚龍指了一條捷徑：與其本人去運作上市，還不如買個“殼，借殼上市。可是哪里有現(xiàn)成的殼呢？宋尚龍開場動用各種關(guān)系，四處打探。老天不負(fù)有心人，時機來了。他聽說吉林省第一家股份制企業(yè)遼源茶葉股份公司本身具有上市資歷，但其總資產(chǎn)少，本身實力不夠，正在尋覓協(xié)作同伴。 借殼上市(Back Door Listing )借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司殼，Shell，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司位置，使母公

2、司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。與普通企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資歷已成為一種“稀有資源，所謂“殼就是指上市公司的上市資歷。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不擅長運營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的才干，要充分利用上市公司的這個“殼資源，就必需對其進(jìn)展資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組方式。而借殼上市是指上市公司的母公司集團(tuán)公司經(jīng)過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團(tuán)的“母借“子殼。強生集團(tuán)由上海出

3、租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資工程，近年來，強生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司浦東強生的“殼資源，經(jīng)過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的目的。 借殼上市和買殼上市的一樣與區(qū)別借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)展重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需求獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)曾經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)， 從詳細(xì)操作的角度看，當(dāng)非上市公司預(yù)備進(jìn)展買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，普通來說，殼公司具有這樣一些特征：即所處

4、行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，詳細(xì)主營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利程度微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)構(gòu)造較為單一，以利于對其進(jìn)展收買控股。 在實施手段上，借殼上市的普通做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，經(jīng)過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點工程注入到上市公司中去；第三步，再經(jīng)過配股將集團(tuán)公司的非重點工程注入進(jìn)上市公司實現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼-借殼兩步走，即先收買控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)經(jīng)過配股、收買等時機注入進(jìn)去。 一、亞泰集團(tuán)資本運營 1993年4月,吉林亞泰(集團(tuán))股份組建，1995年上市進(jìn)入證券市場。1997年“

5、小魚吃大魚兼并雙陽水泥廠，1998年進(jìn)軍高科技制藥產(chǎn)業(yè)開場了產(chǎn)業(yè)構(gòu)造的調(diào)整與提升。善抓機遇資本運營的幾次大動作，不僅跨越了同行長時間才干完成的資本積累和起步階段，而且企業(yè)也由單一的房地產(chǎn)業(yè)一躍開展成為擁有總資產(chǎn)52億元、主業(yè)突出、管理嚴(yán)密的大型企業(yè)集團(tuán)。八年三次融資沒有一次改動投向，高效守信，成為資本市場產(chǎn)業(yè)開展、壯大厚報資本的典范。公司延續(xù)兩年在長春市大型企業(yè)效績評價中名列A類榜首，成為區(qū)域經(jīng)濟(jì)開展的重點企業(yè)；2001年在有關(guān)部門評出的“中國最具投資價值的100家上市公司中亞泰名列34位。 一、亞泰集團(tuán)資本運營 三次勝利的資本運營第一次是1993年借殼上市。亞泰集團(tuán)的前身是1986年創(chuàng)建的國

6、有區(qū)屬企業(yè)長春龍達(dá)建筑實業(yè)公司，擁有數(shù)千萬資產(chǎn)；而吉林省第一家股份制企業(yè)原遼源茶葉股份公司，具有上市資歷，但實力不夠不具備上市條件，正尋覓協(xié)作同伴，1993年雙方優(yōu)勢互補成立國有控股的亞泰集團(tuán)。如何設(shè)計亞泰集團(tuán)?由于特殊的組成背景和控股股東情況使亞泰集團(tuán)有較大的自主空間，第一步便打下了好的根底。由吉林省體改委按照市場經(jīng)濟(jì)的要求協(xié)助設(shè)計，實現(xiàn)了“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管文科學(xué)，建立了真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度，為穩(wěn)健快速開展奠定了堅實根底。1995年11月15日，亞泰集團(tuán)在上交所掛牌上市，開辟了穩(wěn)定的融資渠道，經(jīng)過三次配股共募集資金9億多元，拓展幾個大工程，企業(yè)效益成倍增長，產(chǎn)生了一加一大

7、于二的效果。 一、亞泰集團(tuán)資本運營 第二次是1997年承債兼并總資產(chǎn)9.7億元、負(fù)債11.4億元的國家大二型企業(yè)雙陽水泥廠，將其規(guī)范為吉林亞泰水泥，經(jīng)過注入機制、資金、管理很快使其走出姿態(tài)。以原廠1993年建成的“中國第一線為根底，公司先后投資8億元興建日產(chǎn)2000噸和日產(chǎn)2500噸兩條新型干法窖外水泥熟料消費線，技術(shù)配備到達(dá)國際先進(jìn)程度，成為東北地域水泥行業(yè)的領(lǐng)跑者。亞泰集團(tuán)不僅拓展了產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)生了新的利潤點，而且盤活了國有存量資產(chǎn)，被譽為中國資本市場“小魚吃大魚的經(jīng)典重組案例。原國家經(jīng)貿(mào)委指點陳清泰評價：為協(xié)助沒有資本金的國有大型企業(yè)走出姿態(tài)找到了一條出路。 一、亞泰集團(tuán)資本運營 第三次資

8、本運營是1998年。當(dāng)時企業(yè)在開展中暴顯露一些問題：一是部分國有股東經(jīng)濟(jì)實力較弱，企業(yè)增資擴(kuò)股遭到限制，整體資本構(gòu)造不合理；二是所涉足的產(chǎn)業(yè)主要集中在根底產(chǎn)業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)，科技含量偏低、附加值較小。公司將資本運營的重點放在調(diào)整、優(yōu)化資本構(gòu)造、產(chǎn)業(yè)構(gòu)造和產(chǎn)品構(gòu)造上，使亞泰集團(tuán)既注重規(guī)模擴(kuò)張又注重經(jīng)濟(jì)質(zhì)量的提高。1998年亞泰集團(tuán)獲準(zhǔn)10：8高比例配股,公司抓住這一機遇，向長春市、二道區(qū)政府提出轉(zhuǎn)換國家股東的懇求，長春市國有資產(chǎn)管理局整體接受二道區(qū)一切股權(quán)，并以長春市熱力公司的實物資產(chǎn)認(rèn)購亞泰集團(tuán)配股，為此亞泰集團(tuán)不僅處理了配股的“瓶頸問題，也吸納一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組建了亞泰熱力公司。同時，從1998年開

9、場進(jìn)軍醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，經(jīng)過四年的規(guī)模擴(kuò)張和產(chǎn)業(yè)整合，亞泰醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)迅速崛起并成為公司最具開展?jié)摿Φ男屡d支柱產(chǎn)業(yè)。 一、亞泰集團(tuán)資本運營 一位獲諾貝爾獎的經(jīng)濟(jì)學(xué)家說：當(dāng)今的美國大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上運用了兼并、收買而開展起來的。亞泰集團(tuán)的資本運作使亞泰在產(chǎn)業(yè)開展上超越了許多原始積累過程，而且有本人的特征。一是以承債兼并的方式吸納有潛力的資產(chǎn)、拓展公司的產(chǎn)業(yè)鏈條。二是兼并后整合規(guī)范吸收上非常勝利，經(jīng)過注入機制、管理、資金,激活了原企業(yè)的存量資產(chǎn)，產(chǎn)生了倍增效果。如水泥產(chǎn)業(yè)；如承債收買的國家人用純化狂犬疫苗重點消費基地原吉林東生藥業(yè)規(guī)范為亞泰生物藥業(yè)；如與上海醫(yī)藥公司結(jié)合組建亞泰

10、華氏公司等等。三是在產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的同時獲得知識與技術(shù)的優(yōu)勢，吸入科技含量高的工程就會帶來該行業(yè)的一流人才，與大專院校、科研院所的結(jié)合，實現(xiàn)了資金與知識的對接。 一、亞泰集團(tuán)資本運營 十年多來，亞泰集團(tuán)先后兼并重組了原長春雙陽水泥廠、原長春躍進(jìn)水泥廠、原吉化化鋼水泥廠、原吉化明城水泥廠、原北國之春大酒店、原吉林省東生藥業(yè)公司、吉林大藥房等十家企業(yè)，而且兼并一個活一個，重組一個火一個，被業(yè)內(nèi)人士稱為“亞泰景象。 一、亞泰集團(tuán)資本運營 報告期股本(億元)2009-05-2618.94732006-08-1011.58992006-03-318.366412005-12-318.366412005-09-

11、308.366412003-09-305.577602000-12-314.751061999-06-304.107561998-12-312.933971997-06-301.261391996-12-310.865651995-12-310.618321994-12-310.50401 二、海爾集團(tuán)資本運營 海爾集團(tuán)公司的前身青島冰箱廠是于年在引進(jìn)德國利勃海爾電冰箱消費技術(shù)的根底上成立的。在此之前，冰箱廠是一個虧損萬元的集體小廠，當(dāng)時人們的質(zhì)量認(rèn)識還相當(dāng)冷淡。年月，冰箱廠當(dāng)眾砸毀了有嚴(yán)重質(zhì)量問題的臺冰箱，極大地提高了工人們的質(zhì)量認(rèn)識，這樣做的結(jié)果是年榮獲國家質(zhì)量獎，年獲電冰箱行業(yè)獨一的國家

12、質(zhì)量管理獎。到年，延續(xù)五年被全國消費者評為最受歡迎的輕工產(chǎn)品電冰箱類第一名，這時的冰箱廠，無論是品牌的知名度還是在產(chǎn)質(zhì)量量、效力質(zhì)量上，都到達(dá)了一個空前的高度。 二、海爾集團(tuán)資本運營 年月份，以青島電冰箱廠為中心企業(yè)，以空調(diào)器廠、冷柜廠為嚴(yán)密層企業(yè)，經(jīng)過改制，組建了海爾集團(tuán)公司。海爾集團(tuán)經(jīng)過技術(shù)開發(fā)、精細(xì)化管理、資本運營、兼并控股及國際化，使集團(tuán)公司迅速生長為年在全國強中名列位的大型企業(yè)集團(tuán)，年到年五年間，海爾集團(tuán)銷售收入從億元飆升至.億元，年月份銷售收入達(dá)億元。目前海爾集團(tuán)產(chǎn)品包括電冰箱、冷柜、空調(diào)器等個門類余個規(guī)模種類，并批量出口到歐美、日本等興隆國家和地域。海爾商標(biāo)在年的無形資產(chǎn)價值到達(dá)

13、億，成為名副其實的中國家電第一名牌。 二、海爾集團(tuán)資本運營 年國家開展資本市場，海爾集團(tuán)抓住這個機遇，積極籌備冰箱公司上市，年月份海爾冰箱股票上市，募集資金.億元，年經(jīng)過配股又募集資金.億元，這些資金先后用于擴(kuò)展冰箱產(chǎn)量及相關(guān)工程上，得到了最有效的運用。股票的上市也使企業(yè)面臨了新的壓力，由過去僅面對用戶、員工，轉(zhuǎn)變?yōu)橐鎸蓶|、員工、用戶。股東要求企業(yè)每年給他較高的利潤報答，員工要求任務(wù)環(huán)境不斷改善，工資待遇不斷提高，這樣一來，企業(yè)上市后面臨的壓力比上市前大的多，為使壓力轉(zhuǎn)化為動力，必需構(gòu)成一個股民、員工、用戶互動的價值鏈，從而保證資產(chǎn)質(zhì)量的不斷提高。 二、海爾集團(tuán)資本運營 三年多，海爾經(jīng)過改

14、制，使企業(yè)發(fā)生了很大的變化，冰箱產(chǎn)量是由上市時年的多萬臺，猛增到年的萬臺，增長了倍，企業(yè)利潤總額也由年的萬元，增長到年的萬元，增長了. 倍，員工的任務(wù)環(huán)境、工資收入也得到了極大改善和提高，公司股本由年上市的.億元擴(kuò)張為年末的.億，而公司每股收益卻由上市時的.元，增長為年的.元，公司在三年的時間里，股本翻一番，而每股收益不但沒有稀釋，反而有提高，也就是說企業(yè)在不斷擴(kuò)容的同時，資本利潤率不但沒有下降，反而有所提高，從根本上保證了股民的權(quán)益。經(jīng)過股票上市從而轉(zhuǎn)變企業(yè)的機制，構(gòu)成股民、員工、用戶互動的價值鏈，這是我們在資本市場獲得勝利的一個重要緣由。 二、海爾集團(tuán)資本運營 除了勝利地利用資本市場促進(jìn)企

15、業(yè)的快速開展外，公司在企業(yè)兼并方面也獲得了艱苦勝利。在這方面，海爾提出了吃休克魚的思緒。所謂休克魚是指硬件條件很好，管理卻滯后的企業(yè)，由于運營不善落到了市場的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市場就能重新站起來。在國內(nèi)現(xiàn)行體制下，活魚不讓吃，吃死魚會鬧肚子，因此只需吃休克魚，而海爾擅長的就是管理，還有手中的王牌價值.億元的海爾品牌，這樣就找到了海爾與休克魚的結(jié)合點。在資本運營的實際中海爾集團(tuán)堅持吃休克魚的戰(zhàn)略，十三年來共兼并了虧損總額. 億元的十四家企業(yè)，盤活了.億元資產(chǎn)。 二、海爾集團(tuán)資本運營 從青島電冰箱總廠開展到如今，隨著企業(yè)制度的完善，管理的深化，海爾集團(tuán)在企業(yè)兼并及盤活資產(chǎn)方

16、面，閱歷了三個開展階段：第一個階段年主要是投入資金，全盤改造。青島電冰箱總廠經(jīng)過與德國利勃海爾合資，引進(jìn)了先進(jìn)技術(shù)，消費程度有了大幅度提高，同時，狠抓產(chǎn)質(zhì)量量，大力開辟國內(nèi)市場。到年月，消費出我國第一臺四星級是冰箱，年榮獲中國冰箱史上第一枚金牌。經(jīng)過幾年的艱苦斗爭，電冰箱總廠的管理程度和經(jīng)濟(jì)效益都有所提高。在這各背景下，開場思索由原來的單一產(chǎn)品運營向多種產(chǎn)品運營轉(zhuǎn)變。年電冰箱總廠兼并了當(dāng)時的青島電鍍廠，改造為微波電器廠，經(jīng)過賂微波電器廠注入資金引進(jìn)消費設(shè)備，運營管理和企業(yè)效益都有了大幅度提高。 二、海爾集團(tuán)資本運營 第二階段年主要是投入資金，輸入管理，擴(kuò)展規(guī)模，提高程度。在這期間，青島電冰箱總

17、廠無論是在器牌的知名度還是產(chǎn)質(zhì)量量、效力質(zhì)量上，都到達(dá)了一個新的程度；經(jīng)多年探求后首創(chuàng)的管理獲得了三位副總理的一定，被國家經(jīng)貿(mào)委向全國推行，各地企業(yè)紛紛競相學(xué)習(xí)，一時傳為佳話。但從全國范圍來看，其規(guī)模還相當(dāng)小，年產(chǎn)電冰箱共有萬臺，而要在中國家電市場獲得開展并逐漸走上國際市場，必需提高企業(yè)的綜合競爭力。為了壯大實力，實現(xiàn)強強結(jié)合，電冰箱總廠年兼并了原青島空調(diào)器廠和青島冷柜廠，經(jīng)過投入資金，狠抓企業(yè)管理和海爾文化，依托海爾的品牌和效力網(wǎng)絡(luò)，經(jīng)濟(jì)效益得到了可喜的提高，年到年，冷柜、空調(diào)的產(chǎn)量分別提高了倍倍。 二、海爾集團(tuán)資本運營 第二階段兼并方式與第一階段相比，除了投入資金外，一個顯著的特點是將海爾

18、的企業(yè)文化與管理體系移植到被兼并企業(yè)中，發(fā)明出一個具有活力的新機制，使企業(yè)迅速進(jìn)入良性開展階段。第三階段年至今，此階段的兼并方式主要是以無形資產(chǎn)盤活有形資產(chǎn)，以海爾名牌及管理體系移值到被兼并企業(yè)中，轉(zhuǎn)換機制，實現(xiàn)精神變物質(zhì)。二、海爾集團(tuán)資本運營 這一階段的典型案例是海爾集團(tuán)兼并原青島紅星電器公司。該公司原來在青島是與青島電冰箱廠齊名的企業(yè)，其消費的琴島夏普洗衣機是國內(nèi)三大名牌洗衣機之一，但由于該企業(yè)管理不善，企業(yè)缺乏凝聚力，致使企業(yè)效益連年滑坡，至年企業(yè)情況相當(dāng)糟糕：總資產(chǎn)為億元，而總負(fù)債達(dá)億多，資不抵債.億，負(fù)債率高達(dá)多。當(dāng)青島市政府決議將紅星電器公司整體劃歸海爾集團(tuán)的音訊一公布，很多人都持

19、疑心態(tài)度，這么大的包袱背得動嗎？而海爾集團(tuán)接納紅星電器公司后，將它改組為海爾洗衣機總公司，在輸入成套管理方式的根底上，以對人的管理為重中之重，把海爾的名牌戰(zhàn)略、用戶永遠(yuǎn)是對的、真誠到永遠(yuǎn)、向效力要市場、賣信譽不是賣產(chǎn)品、高規(guī)范、業(yè)績化、零缺陷、發(fā)明市場、人人是人才一系列企業(yè)運營理念貫注于員工身心，由此來一致企業(yè)的思想，鍛造員工的意志，重鑄企業(yè)的靈魂，這些理念象一只無形的手將原來的幾乎潰不成軍的職工隊伍凝聚起來，二、海爾集團(tuán)資本運營 并提升到一種有序、自律、迅捷的作業(yè)形狀，使其勃發(fā)出強大的生命張力，使企業(yè)獲得了超凡開展：三個月扭虧，第五個月贏利萬元，第二年一次經(jīng)過了國際質(zhì)量體系認(rèn)證，榮獲中國洗衣

20、機十佳品牌、消費者購物首選品牌、開箱合格率等項第一；市場占有率到年底，在全國百家大商場的份額已上升到，年上半年又上升到. ，比第二名高出個百分點。國際市場占有率更是遙遙領(lǐng)先于國內(nèi)其他名牌，全自動洗衣機出口日本數(shù)量已占到全國出口總量的，占日本進(jìn)口總量的在此根底上，年月兼并后的洗衣機公司以品牌作為投資控股兼并了廣東順德洗衣機廠，組建了順德海爾電器公司，并在兩個月之內(nèi)恢復(fù)消費，發(fā)明出了讓可怕的順德人都連稱可怕的海爾速度；年月又與杭州西湖公司協(xié)作，利用海爾無形資產(chǎn)的價值，沒有投入一分錢，控股組建了杭州海爾電器公司，研制開發(fā)出海爾牌系列彩電。 二、海爾集團(tuán)資本運營 由此可以看出，在現(xiàn)代化消費運營中，無形

21、資產(chǎn)管理及企業(yè)的培育曾經(jīng)獲得了宏大的勝利，經(jīng)過企業(yè)兼并、重組使海爾的產(chǎn)品種類迅速提高，整體競爭力大大加強。海爾集團(tuán)資本運營的方式就是吃休克魚，兼并一個企業(yè)時主要思索兼并之后能否帶來效益，而不以該企業(yè)的財務(wù)報表為根據(jù)，為了休克魚的復(fù)蘇，有時需求付出資金，但假設(shè)可以很快在一個領(lǐng)域里占據(jù)較大的市場份額，這樣就值得做。兼并紅星電器公司時，它虧損了近億元，但比起重新建廠還是很劃算，而且紅星的設(shè)備、銷售網(wǎng)絡(luò)還比較完善，這樣只需把運營管理抓好，整個企業(yè)很快就能上去。當(dāng)時，海爾派去的第一個部門，不是財務(wù)，不是科研，而是海爾企業(yè)文化中心。他們深化紅星員工，耐心講述敬業(yè)報國，追求杰出的海爾精神，講述管理的深化內(nèi)涵，這就是海爾企業(yè)文化，其精華就是先造人才，再造名牌，造物先造人，正是用這種獨特的企業(yè)文化無形資產(chǎn)來盤活有形資產(chǎn)，海爾由此發(fā)明了中國大企業(yè)集團(tuán)資本運營里程上的新思緒，新方式。 二、海爾集團(tuán)資本運營 海爾集團(tuán)在十年多的時間里獲得了世人矚目的成就，特別是在資本市場及企業(yè)兼并重組方面，獲得了宏大勝利，歸納起來，不外乎兩點：、進(jìn)入資本市場的目的。海爾公司是年經(jīng)過冰箱股票上市才進(jìn)入到資本市場的，進(jìn)入資本市