中外合資企業(yè)章程樣本

1、中外合資企業(yè)章程（樣本） 目 錄第一章 總則 第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 投資總額和注冊(cè)資本 第四章 董事會(huì) 第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第七章 利潤分配第八章 職工第九章 工會(huì)組織第十章 期限、終止、清算第十一章 規(guī)章制度第十二章 適用法律第十三章 附則第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國其他有關(guān)法律規(guī)定，中國公司（以下簡稱甲方）與國公司（以下簡稱乙方）于XXXX年XX月XX日在XX簽訂合資經(jīng)營合同，特制訂本合營公司章程。 第二條 合營公司中文名稱為：有限公司英文名稱為：合營公司的法定地址為： 第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方：中國公司，其

2、法定地址為乙方：國公司，其法定地址為 第四條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲乙方僅以現(xiàn)行或日后修改的本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)明新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的竟?fàn)幠芰?，提高?jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在章程中要根據(jù)

3、具體情況寫明。） 第七條 合營公司經(jīng)營范圍為： 第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為： 第九條 合營公司向國內(nèi)、外市場(chǎng)自行銷售其產(chǎn)品，并開展有關(guān)的其他服務(wù)。合營公司將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位，以保證合營公司的成功和發(fā)展。第三章 投資總額和注冊(cè)資本第十條 合營公司的投資總額為美元合營公司的注冊(cè)資本為美元甲方：出資額為萬美元，占注冊(cè)資本出資方式：乙方：出資額為萬美元，占注冊(cè)資本出資方式： 第十一條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。 第十二條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方出資證明書，確認(rèn)各自的出資日期及金額。 第

4、十三條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。 第十四條 合營公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)權(quán)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會(huì)第十五條 合營公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條 董事會(huì)由董事X名組成，其中：甲方委派X名，乙方委派X名。董事任期為X年，可以連任。如各方所委派的董事出現(xiàn)重大問題，董事長有權(quán)隨時(shí)撤換。 董事會(huì)設(shè)董事長一人，由XX方委派，副董事長由XX方委派。（或者，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。）第十七條 董事長為公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)閉會(huì)期間代表公司在不違背董事會(huì)決議的原則下，處理公司的重大問題。董

5、事長因故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí)，可委托副董事長或其他董事代為履行。 第十八條 董事會(huì)決定公司的一切重大問題，其主要職權(quán)如下：（一）制訂和修改公司章程；（二）決定公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；（三）決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制；（四）批準(zhǔn)公司的年度和平計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案；（五）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案；（六）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員的聘用和待遇；（七）確定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法；（八）通過公司的重要規(guī)章制度；（九）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重要事宜。 第十九條 任何一方更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。 董事會(huì)

6、例會(huì)每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前10天發(fā)出開會(huì)通知，并注明會(huì)議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托代理人出席和表決。 第二十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的中止、解散；（三）合營公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；（四）合營公司的合并、分立。 其他重大決策事項(xiàng)須由董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上通過。 董事會(huì)每次會(huì)議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會(huì)指定專人保管，在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何

7、人不得涂改或銷毀。第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十一條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常管理工作。合營公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)任命，任期年，經(jīng)董事會(huì)決定可以連任。 第二十二條 合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決定。組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。 第二十三條 副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或經(jīng)理助理。 第二十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理除非得到董事會(huì)的批準(zhǔn)不得參與和本合營公司有商業(yè)竟?fàn)幍钠渌?jīng)濟(jì)組織。 第二十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告

8、。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，不能勝任工作的，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)撤換。第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第二十六條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中華人民共和國外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。 第二十七條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳薄，用中文書寫。 第二十八條 合營公司應(yīng)采用人民幣為記帳的本位貨幣。人民同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。 第二十九條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶， 第三十條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記

9、帳。 第三十一條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)應(yīng)記載如下內(nèi)容： 1.合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 2.合營公司所有的物資出售及購入情況； 3.合營公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 4.合營公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第三十二條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。 第三十三條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。 第三十四條 合營公司按照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法施行細(xì)則的規(guī)定，由董事會(huì)決定合營公司固定資產(chǎn)的折舊年限。 第三十五條 合營公司的一切

10、外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定辦理。第七章 利潤分配第三十六條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。每年提取的比例，由董事會(huì)根據(jù)合營公司經(jīng)營情況討論確定。 第三十七條 合營公司依法納稅和提取三項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第三十八條 合營公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布前一年利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 第三十九條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。第八章 職工第四十條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、生

11、活福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)。勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照勞動(dòng)合同法、中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法和河北省的有關(guān)規(guī)定辦理。 第四十一條 合營公司有權(quán)對(duì)違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的員工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 第四十二條 中方職工的工資待遇，按照勞動(dòng)部門的規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，相應(yīng)提高職工的工資。合營公司中方退休人員的工資按勞動(dòng)部門的規(guī)定辦理。 第四十三條 合營公司根據(jù)中華人民共和國和河北省。關(guān)于職工勞動(dòng)保護(hù)的有關(guān)規(guī)定，確保職工

12、在正常生產(chǎn)條件下工作。第九章 工會(huì)組織第四十四條 合營公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第四十五條 合營公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，協(xié)助合營公司安排和合理使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第四十六條 合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。 第四十七條 合營公司

13、工會(huì)參加調(diào)解員工和合營公司之間發(fā)生的爭議。 第四十八條 合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十章 期限、終止、清算第四十九條 合營期限為X年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。如經(jīng)雙方同意，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營公司期滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合營公司期限。 第五十條 甲，乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止。提前終止合營合同，必須經(jīng)董事會(huì)作出特別決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第五十一條 發(fā)生下列情況這一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。1.合營公司期限屆滿；2.合營公司嚴(yán)重虧損

14、，無力繼續(xù)經(jīng)營；3.由于不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，以致無力繼續(xù)經(jīng)營；4.雙方中任何一方無力或不能履行本合同和章程所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營；5.合營公司未達(dá)到預(yù)計(jì)的經(jīng)營目的，同時(shí)已無發(fā)展前途。 第五十二條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。 第五十三條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。 第五十四條 清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第五十五條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第五十六條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。第十一章 規(guī)章制度第五十七條 合營公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：1.經(jīng)營管理制度（包括所屬各個(gè)管理部門的職責(zé)與工作程序）；2.職工守則；3.勞動(dòng)工資制度；4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；5.職工福利制度；6.財(cái)務(wù)制度；7.購置物資與銷售產(chǎn)品制度；8.其它必要的規(guī)章制度。第十二章 適用法律第五十八條 本章程的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律的管轄。第十三章 附則第五十九條 本章程的修改。必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十條